下载文档原格式
股权稀释过程中公司控制权保持:法律途径与边界
股权稀释是指公司通过发行新股份或其他方式，导致原有股东的持股比例和控制权发生变化的过程。
如何在股权稀释过程中保持公司的控制权，是公司治理中的关键问题之一。
1. 法律途径
采取法律途径是保护公司控制权的主要方法。
主要有以下几种：
（1）设立投票权限制：公司可以在公司章程中规定，某些投资者的投票权被限制，例如少数投资者的持股比例不能超过一定比例等。
（2）优先股票的设立：公司可以发行优先股，优先股持有人具有一定的决策权或限制普通股股东的投票权力。
（3）收购权：公司可以在公司章程中规定在某些情况下，公司可以行使收购权，例如当某一投资者持股比例达到一定水平后，公司可以出于保护自身利益的目的行使收购权。
2. 边界
然而，在股权稀释过程中，公司想要保持其控制权所采取的经营行动和法律手段并不是毫无限制的。
（1）合理性：公司应当合理使用各种法律手段，不得侵害股东的合法权益，否则会引起投资者不满和监管部门的调查。
（2）公平性：公司应当依据公平对待所有股东，不得偏袒少数股东，并遵守外部监管规定。
（3）责任性：公司高管和董事会的决策应该遵循公司的整体利益，而不是仅仅为了确保自己的控制权，否则，他们可能会承担法律责任。
综上所述，股权稀释过程中的公司控制权保持，需要兼顾法律途径和边界。
具体而言，公司应当在遵守法律和监管部门的规定的基础上，尊重股东权益，坚持公平、公正、合理、负责任的原则，确保公司治理和股权机制的稳定运行。
风险投资的股权稀释效应的研究与实际应用分析风险投资的股权稀释效应在创业和投资中是一个重要话题。
很多创业者在寻求资金时，往往对这个概念并不熟悉，结果可能会影响他们的决策。
这篇文章会深入探讨股权稀释效应的含义、产生的原因以及它在实际应用中的影响。
一、股权稀释的定义与原因1.1 股权稀释的定义股权稀释，简单来说，就是当公司发行新的股份时，原有股东的持股比例下降。
想象一下，如果你有10%的股份，而公司又发行了新的股份，结果你只剩下8%。
这就是股权稀释。
1.2 稀释的原因股权稀释通常发生在融资阶段。
比如，当公司需要资金来扩展业务，融资时会引入新的投资者。
这样，新的股份被发行，原有股东的比例就会减少。
此外，员工期权也是一个原因。
公司为了吸引和留住人才，往往会发放股权激励，这也会造成稀释。
二、股权稀释的影响2.1 对创业者的影响对于创业者来说，股权稀释意味着控制权的降低。
假设一位创始人原本拥有60%的股份，但经过几轮融资后，这个比例可能降到40%。
这可能导致决策权的变化，甚至可能影响公司的方向。
2.2 对投资者的影响投资者在进行风险投资时，股权稀释是他们必须考虑的因素。
他们通常希望获得足够的股权，以便在公司成功时获得相应的回报。
然而，如果公司频繁融资，投资者的持股比例会被稀释，可能会影响他们的投资收益。
2.3 对公司的长远发展从长远来看，适度的股权稀释可以为公司带来资金，促进发展。
但是，过度的稀释可能会导致公司的价值被低估。
许多优秀的创业公司在融资过程中，如果没有妥善管理股权结构，最终可能会失去对公司的控制权。
三、案例分析3.1 成功的例子以某科技公司为例，这家公司在创立初期通过几轮融资，逐步引入了多位投资者。
虽然创始人的股权比例在不断降低，但通过引入的资金，他们成功地扩大了市场份额，最终在上市时，公司的市值大幅提升，创始人依然获得了可观的回报。
3.2 失败的教训反观另一家创业公司，在早期融资时，创始人为了追求资金，频繁引入投资者，结果导致股权大幅稀释。
风险投资的股权稀释效应风险投资的股权稀释效应一直是创业公司和投资者关注的重点。
这种效应往往在融资过程中显得尤为突出，影响着公司创始人的股份，以及他们在公司中的控制权和潜在收益。
我们从多个角度来探讨这个话题，并通过一个具体案例来加深理解。
首先，什么是股权稀释效应呢？简单来说，就是当公司为了融资而增发股份时，原有股东的持股比例会下降。
举个例子，假设一家公司最初有100万股，创始人持有70万股。
当公司进行A轮融资，发行50万新股给风险投资者，创始人的持股比例就会从70%变成约46.7%。
这意味着创始人在决策时的发言权和影响力都受到了一定程度的削弱。
1. 股权稀释的原因和影响1.1 融资需求对于创业公司来说，融资是快速成长的必要手段。
无论是为了研发新产品、扩大市场还是增加团队成员，资金的流入都至关重要。
但融资往往伴随着股权的稀释。
尤其是在早期阶段，创始人可能面临着“放弃”部分股权以换取急需的资金支持。
1.2 投资者的视角从投资者的角度来看，他们希望通过投资获取更高的回报，因此他们通常要求一定比例的股权作为回报。
在这个过程中，创始人和投资者之间的利益冲突显而易见。
创始人希望保持较高的控制权，而投资者则希望能够在公司未来的发展中拥有更大的发言权。
2. 稀释效应的具体表现2.1 控制权的变化股权稀释直接导致创始人的控制权下降。
这种变化可能会让创始人感到不安，特别是在公司初创阶段，创始人往往对公司的愿景和方向有明确的规划。
稀释后，他们可能需要与新进投资者进行更多的沟通和妥协，导致决策的效率降低。
2.2 财务回报的影响股权稀释也会影响创始人未来的财务回报。
假设一家公司最终以1亿的估值被收购，创始人在融资前持有70%的股权，假设没有进一步稀释，创始人可以获得7000万的回报。
但如果经历了多轮融资，稀释后创始人仅剩下30%的股权，最终获得的回报仅为3000万。
这显然会让创始人感到沮丧。
2.3 员工激励机制除了创始人，股权稀释还可能影响到员工的激励机制。
股权稀释过程中公司控制权保持_法律途径与边界以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象股权稀释过程中公司控制权保持: 法律途径与边界以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象摘要：公司控制权在股权稀释过程中是一个重要的关注点，尤其是对于管理层和创始股东来说。
本文以双层股权结构和马云提出的“中国合伙人制”为研究对象，探讨了在股权稀释情况下保持公司控制权的法律途径和边界。
一、引言股权的稀释是随着公司的发展、上市和融资等过程中不可避免的问题。
在这个过程中，创始股东的持股比例逐渐减少，可能导致公司控制权分散化，使得创始股东和公司管理层面临对其权益的保护问题。
二、双层股权结构双层股权结构是一种常见的手段，旨在通过设立A类股和B类股来实现创始股东对公司的控制。
其中A类股通常拥有较高的投票权，而B类股通常具有较高的经济权益。
通过这种设计，创始股东可以在保持控制权的同时，分散经济利益。
然而，双层股权结构的合法性和适用性受到了一些法律和监管的限制。
在一些国家和地区，例如美国，对于上市公司而言，双层股权结构受到了法律的限制和市场的质疑。
因此，在选择双层股权结构作为保持公司控制权的方式时，公司和创始股东需要对当地的法律法规进行深入了解和评估。
三、马云的“中国合伙人制”马云提出了一种独特的公司治理架构，被称为“中国合伙人制”。
在这种制度下，公司的决策权不仅仅由股权决定，而是通过一系列合伙人共同参与和决策。
这种制度突破了传统的股权控制模式，充分考虑了创始股东和公司管理层的利益与权益。
然而，这种制度在管理上存在一定的挑战和边界。
合伙人之间的权力平衡、合作机制的建立、决策机制的运作等都需要精心设计和管理。
而且，公司治理中的其他要素如风险管理、监督机制等也需要完善。
四、法律途径和边界在股权稀释过程中保持公司控制权的法律途径和边界主要包括：立法保护、合同设计、解释和争议解决等。
创始股东可以通过立法或相关规定来确保在特定情况下拥有额外的控制权。
股权稀释是什么意思？稀释股权就是股东通过吸收其他资金,使自己的控股比例下降的一种做法.这样可以扩大公司的资金实力. 具体做法可以参考正泰集团的做法: 正泰集团成长之路的标杆意义在于南存辉以过人的胆识和谋略将家族股权不断稀释，从而以较少股份控制了一个庞大的企业集团。
用家族“稀释”自己南存辉股权第一次被稀释是在20世纪90年代，处在发展十字路口的南存辉与美商黄李益合资，“正泰”这一名称由此问世。
此后，南存辉把南存飞、朱信敏、吴炳池及林黎明四人揽入正泰成为股东。
南存辉靠股权安排，完成了正泰大厦至为关键的基础构建。
从股权安排上看，黄李益25万美元的资金与其说是投资不如说更像是借款，因为在完成股权安排、构筑正泰核心决策层后，南存辉的股权占60%，其余四人分享剩余的40%，黄李益并不享有股份。
到1994年初，三年时间，正泰的资产达到5000万元，南存辉的个人资产增加了二十多倍! 用社会资本“稀释”家族当正泰成为温州的知名企业后，正泰产品供不应求，南存辉却对公司的发展极为不满：靠自身的利润增长发展，企业到什么时候才能做到中国龙头老大的地位！南存辉要加速做大，他需要新的发动机，南存辉充分利用正泰这张诱人的“牌”，开始他的兼并、联盟的资本扩张。
南存辉选择企业的标准是：资产比较雄厚、产品有较好前途且能为正泰“拾遗补缺”。
这时，正泰的品牌效应出来了。
许多企业看中品牌这个无价之宝，想要贴牌，这使南存辉大规模扩张计划得以实施。
先后有38家企业进入正泰，股东近40名，而南存辉的个人股权也被“稀释”到不足30%。
此时，正泰净资产5000万元，这是南存辉股权的第二次稀释。
对这些企业，正泰根据具体情况采用投资、控股或参股等多种灵活的形式“招募”，进入集团的二级、三级公司，使这些企业既在集团的统一指挥下运行，又保持一定的独立性。
一些业绩不好或企业经营、管理理念与正泰不符的企业，也随时会脱离正泰集团。
作为家族企业，家族成员并不赞成他的做法，正泰集团资本的不断扩张，为什么要让大家来分正泰这顿好不容易才做出来的大餐呢？但事实是最有说服力的，正泰集团在不断被“稀释”的过程中，不断得到发展。
编者语：双层股权结构近年来大量应用于谷歌、facebook、百度等新经济公司，自然而然的我们更容易将其出现与崛起与新经济结合在一起。
本文作者引用国外专业机构数据统计，对双层股权结构在美国资本市场应用数量和市值占比等进行了分析，既部分印证了双层股权结构与新经济之间的密切关系，也带来了一些更深入的信息。
文/马一（山东大学法学院讲师）为什么需要设立双层股权结构？一般来说，发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率，而很多成长性公司资产比例低，很难发行公司债券。
它们急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。
公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。
如今，接受“双层或多层股权”的国家并非只有美国，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家也接受。
鉴于美国在双重股权结构上规定比较成熟，我们介绍该制度在美国的施行情况。
（一）采用双层股权治理结构的美国上市公司市场占有率根据美国证券价格研究中心（The Center for Research in Security Prices，CRSP）发布的数据，1988年-2007年美国双层股权结构公司的公司数量和市值占比情况如下表所示：从上表可以看出，二十年里美国上市公司中双层股权治理结构的公司占比还是比较稳定的，总体来说无太大的变化。
不过，这些公司的市值有明显的上升，其市值占比在二十年里基本上处于稳步增长的态势，由原先的6.2%上升到9.4%，上升达到51%。
可见，美国双层股权结构上市规范化以来，双层股权结构公司的发展比较稳健、明显。
（二）采用双层股权治理结构的美国上市公司的行业统计和分析按照美国标准产业分类代码（Standard Industrial Classification，SICCODE）的分类，美国上市公司二十年来里上市公司中双层股权结构公司的行业分布情况如下表所示：从该表的统计我们可以看出：①美国上市公司中双层股权结构公司并不仅仅局限于高科技行业，几乎在各个行业中都存在，是一种被广泛应用的股权结构。
股权稀释是什么意思？公司发展过程中，公司股权结构的变化是很正常的，股权稀释也是股权结构变化中的一种，特别是在融资的过程中时常发生。
对于股权稀释很多人不太明白到底是怎么回事。
那么，股权稀释是什么意思？股权稀释顾名思义就是股权所占比例减少了。
一般情况下股权代表的是对公司的投票权和分红权，所以股权被稀释就意味这两个权利相应减少。
股权稀释，有两个层面上的解释，一是企业增发股份，导致原持股股东手里的股份占比降低，股权被稀释，原持股股东一般指的是创始人团队。
二是当公司追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或者产生配股，转增红股而没有相应的资产注入，前期投资者的股票所包含的资产值就被稀释。
对企业来说，在融资扩大的发展过程中，股权稀释是必须的，合理地进行股权稀释，也能够实现股东和企业的双赢。
对于创始人来说，股权稀释意味着投票权比例的减少，但是持有股权的价值在稀释前后是否减少，关键取决于稀释前后公司价值的变化。
1、短期股权稀释所谓股权短期稀释，是指单位股利的暂时性下降。
当企业购并溢价小于或等于企业购并协同效应时，虽然从理论上或长期来说，是不会导致股权稀释的。
但短期单位股利摊薄依然不可避免。
这是因为，企业购并协同效应的实现主要取决于目标企业潜在价值的挖掘，而挖掘目标企业潜在价值，则不仅需要具备特定条件（资金、技术、高效管理等），而且需要一定的整合时间。
由于在目标企业潜在价值没有完全挖掘出来之前，企业购并增值额肯定会小于购并溢价，从而会出现主并企业股东的股权稀释现象。
2、长期股权稀释所谓长期股权稀释，是指单位股利的永久性下降。
造成这种股权稀释的根本原因是购并溢价大于企业购并的协同效应。
在这种情况下，即使购并协同效应完全得以实现，企业购并增值额依然不能弥补购并溢价，从而单位股利摊薄现象无法自动消失。
举个例子，比如说一个公司，一共100股，你有50股。
那你占50%的股权。
现在呢，公司缺钱了，要向别人在卖100股，别人也同意了。
家族企业股权稀释控制权案例一、案例背景1. 家族企业的定义和特点家族企业是由家族成员创立和控制的企业，通常具有家族成员亲情纽带、家族文化传承等特点。
家族企业在全球范围内占据着重要地位，是经济发展的重要动力之一。
2. 股权稀释和控制权股权稀释是指企业股东所持股权相对于总股本的比例降低的现象。
而控制权是指股东通过持有的股权所能对企业进行控制和决策的能力。
二、案例分析1. 家族企业股权稀释的原因家族企业股权稀释的原因可能包括家族成员间转让股权、上市融资导致股本扩大、员工持股计划等。
股权稀释可能会导致家族企业控制权的改变，特别是在家族内部存在分歧或者第三方介入的情况下。
2. 传统家族企业的控制权问题传统家族企业通常由家族长辈掌握着控制权，但随着时间的推移，新一代家族成员的加入以及企业发展的需要，控制权的转移成为了一个值得关注的问题。
控制权的稀释可能会导致企业决策的混乱和不稳定，甚至引发家族内部矛盾和纷争。
3. 家族企业股权稀释的案例分析以某家族企业为例，该企业在进行上市融资后，由于股权分散化和第三方股东的介入，家族成员所持股份比例大大降低，原本掌握的控制权也受到了挑战。
家族成员内部产生了意见分歧，进而影响了公司的战略决策和发展方向。
这一案例反映了家族企业在股权稀释后控制权问题所面临的挑战。
三、控制权变更后的影响1. 公司治理结构的变化控制权的变更会导致公司治理结构的重大调整，可能影响到企业内部决策的有效性和执行力，需要重新评估董事会组成、高管层的稳定性和独立性等问题。
2. 经营战略的调整控制权变更后，原有的经营战略可能会受到挑战，家族企业需要重新评估市场竞争、资源配置和创新发展等方面的问题，制定出新的战略规划。
3. 家族成员利益的平衡控制权的变更可能会导致家族成员间利益的重新平衡，需要协调家族内部关系，避免出现利益冲突和家族内部纷争。
四、控制权激励机制的建立1. 股权激励计划的设计针对家族企业股权稀释后，为了激励管理层和关键员工，可以考虑引入股权激励计划，通过认股权证、期权等方式来激励他们更好地为企业发展做贡献。
股权稀释过程中公司控制权的保持（控制权与股权结构设计）各位来宾，大家晚上好，我是山东琴岛律师事务所的洪蜀亮，很荣幸今晚能够参加这个会议，有机会跟各位领导、学者和律师界的前辈请教学习。
我选择的题目是控制权与股权结构设计，这个题目很大，而我只是选择其中一个小问题来跟大家分享。
一、问题的提出1.《中国合伙人》不下十遍，创业者——管理者，言归正传孟晓峻：为什么我的股份少了成东青：我增发了30%的股份，我们的股权都被稀释了（大吵了一架）目的是为了阻止孟上市，但是这里反映另外一个问题：股权被稀释后，孟对公司的控制权就被削弱，这些权力都分散到新的股东手里。
这里就反映出了我们今晚的问题：2.一些比较高成长性的公司在上市之前要经历一段很长时间的成长期，而创始人在这个过程中为了壮大公司，支撑公司成长必然会大量的引进资本。
我们都知道《公司法》第126条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
《公司法》第103条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
换句话说，根据咱们国家法律的规定，公司股权的财产权和决策权是一体的，在这种情况下，公司的创始人在引进资本的过程中，自己的股权也会被反复稀释，进而丧失对公司的控制权。
我们都知道，如果创始人不能控制公司的发展方向、战略和运营模式，那么这个公司就要面临很大的风险。
比如对于机构投资者来说，他们只关心自己的利润，并不会真正百分百的关心一个公司的成长历程，当公司不能为其带来利润的时候，一些成长性好但是利润周期比较长的公司很有可能就会在机构投资者怀里夭折。
3.这种例子屡见不鲜，（手扶苹果电脑）我们都知道乔布斯，这个教父式的人物。
当年乔布斯在世的时候，就曾经因为股权被稀释而丧失了对苹果公司的控制权，在长达12年的时间里，他被自己亲手创建的苹果公司所抛弃，苹果公司在这12年里一度濒临破产。
最后公司股东不得不请回乔布斯主持大局，这才有了今天的苹果公司。
（乔布斯，一个值得尊敬的人）4.那么，这里的关键点就是：如何在同股同决策权的情况下，既能完成融资又保证创始股东的控制权。
股权稀释过程中公司控制权保持:法律途径与边界以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象股权稀释过程中公司控制权保持:法律途径与边界以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象摘要：在股权稀释过程中，保持公司控制权是一项重要任务。
本文以双层股权结构和马云创立的阿里巴巴“中国合伙人制度”为研究对象，探讨了通过法律途径和法规限制来保持公司控制权的边界。
一、引言股权稀释是指公司在融资过程中，由于发行新股权、增加股东数量等因素，导致特定股东的股权比例相对减少的过程。
股权稀释的伴生问题之一便是保持公司的控制权，因为控制权决定了公司经营和发展的方向。
本文将以双层股权结构和马云创立的阿里巴巴“中国合伙人制度”为研究对象，从法律途径和法规限制的角度探讨股权稀释过程中公司控制权的保持边界。
二、双层股权结构的保持控制权方式双层股权结构指公司在上市时将股权分为两层，一层为普通股股权，另一层为优先股股权。
优先股股权常常享有额外的权益和特权，如优先分红权、优先投票权等。
在双层股权结构中，普通股股东虽然控制着公司的比例较小，但通过优先股股权的配置，仍然可以保持对公司决策的控制权。
双层股权结构的保持控制权方式主要体现在以下几个方面： 1. 设立高级股权：公司可以通过设立高级股权，如优先股股权，赋予持有高级股权的股东更多的决策权和控制权。
这样，即使普通股股东的股权比例相对较小，仍然可以通过优先股股权来影响公司的决策。
2. 转让股权的约束：公司可以通过股权转让协议等方式来限制持股股东的股权转让。
这样，即使普通股股东的股权比例被稀释，但其仍然可以通过限制其他股东的股权转让来保持对公司的控制权。
3. 设立特殊投票权：公司可以通过特殊投票权的设立来保护普通股股东的控制权。
例如，普通股股东可以享有重要事项的决策权，而其他股东只能在某些事项上进行投票决策。
通过设立特殊投票权，可以保证普通股股东在重大事项上的决策自主权。
三、马云“中国合伙人制度”的控制权保持方式马云创立的阿里巴巴“中国合伙人制度”是一种与传统股份公司的选择有所不同的公司治理模式。
中外法学 Ｐｅｋｉｎｇ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ Ｌａｗ ＪｏｕｒｎａｌＶｏｌ．２６，Ｎｏ．３（２０１４）ｐｐ．７１４－７２９股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界以双层股权结构和马云 “中国合伙人制”为研究对象马 一＊摘 要 公司在成长、扩张过程中需要不断融资，因而创始人的股权可能被反复稀释，以至于创始人在公司能够上市的时候有可能已经沦为小股东。
公司创始人为避免控制权旁落，需要用特殊的制度来安排公司管理权限、公司董事的选举方式。
双层股权结构模式是公司控制权保持的利器，在西方被广泛运用。
近期马云的“中国合伙人制”显示出东方智慧。
面对“融资与股权稀释”困境，我国《公司法》有必要适度矫正“同股同权”原则，引进保持公司控制权的制度，同时厘定其法律边界。
关键词 股权稀释 控制权 高级合伙人 双层股权高成长性公司在达到上市标准前可能需经历几年甚至十几年的成长，创始人在此期间为了支撑公司成长往往多次引进机构投资者，相应地其股权需经历多次稀释，进而可能不再是公司的大股东。
在此过程中，如果创始人不能控制公司的发展方向、战略、运营模式，该公司可能在机构投资者的怀里夭折。
以苹果公司为例，创始人之一的乔布斯曾经因股权被稀释而丢掉苹果公司的控制权。
这导致公司经营状况急转直下，最终公司股东又请乔布斯接管处于破产＊山东大学法学院讲师。
本文是教育部青年基金项目（１３ＹＪＣ８２０００４）、山东省社科规划项目（１３ＣＤＹＪ０１）和山东大学自主创新项目（ＩＦＷ１２０６７）的阶段性成果。
边缘的苹果，这才让苹果有机会成长为目前世界上最有价值的公司之一。
股东如何既能控制公司，又能够用公司股权融资始终是公司法研究中的一个矛盾。
在这个命题下，股权稀释中公司控制权保持的实质就是“将具有投票决策能力的股权保留在创始人手中，然后拿没有投票权或具有微弱投票权的股票去融资，投资人几乎没有决策权，但是有平等的收益权”。
〔１〕股权是一种财产权，但“财产权中的决策权能否与所有权分离”〔２〕将挑战传统公司法中投票机制的观念和“同股同权”的传统原则。
在高科技时代，经营模式创新呼吁着更多的法律创新。
许多市值超过千亿美元的大型公司的创始人的初始股权甚少，但是创始人需要控制公司，因此须在股权稀释过程中引入保持控制权的条款。
然而这种方式是否合法以及是否应当为我国证券交易所和法律接受，这些问题值得我们研究。
一、双层股权：股权稀释中公司控制权保持的传统方式（一）双层股权的起源双层股权结构是早期在稀释股权时最常用的控制权保留方式。
双层股权结构顾名思义就是股权具有不同的投票权能的公司股权结构。
〔３〕双层股权公司起源于１８９８年ＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＳｉｌｖｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ发行９００万股优先股和１１００万股无投票权的普通股的行为。
１９０２年，该公司的无投票权普通股也被赋予了投票权，每一股投票权相当于原始股的二分之一。
这开启了历史上股权和投票权分离的先河。
〔４〕二十世纪２０年代，许多美国公司开始发行具有两种不同投票权的股票。
例如当时的道奇兄弟汽车公司（Ｄｏｄｇｅ Ｂｒｏｔｈｅｒｓ）发行了１５０万股Ａ类股票，但是控制公司的却是投资银行手上的２５．０００１万股的Ｂ类股票。
公众在公司中拥有１．３亿美元的股权、债权，但是投资银行用手中的２２５万美元的Ｂ类股实际控制了公司。
据统计，到１９２６年，美国至少共计有１８４个公司采用了多层股权结构发行股票。
〔５〕在这一年，美国著名的道奇兄弟汽车公司、国际纤维公司、Ａ＆Ｗ树根啤酒公司、福克斯电影院公司都发行了双层股票。
（二）双层股权公司上市曾被纽约证券交易所大量否定１９２６年，Ｗｉｌｌｉａｍ Ｒｉｐｌｅｙ、Ａｄｏｌｆ Ｂｅｒｌｅ以及Ｗ．Ｈ．Ｓ．Ｓｔｅｖｅｎｓ一同呼吁大众关注这种同股股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界〔１〕〔２〕〔３〕〔４〕〔５〕Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｚｉｎｇｅｒ，“Ｄｕａｌ－Ｃｌａｓｓ Ｓｈａｒｅ Ｓｔｒｕｃｔｕｒｅｓ，Ｆｏｕｎｄｅｒ Ｃｏｎｔｒｏｌ ａｎｄ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｇｒｏｗｔｈ：Ｎｅｗ Ｉｎ－ｓｉｇｈｔｓ ａｎｄ Ｄｉｒｅｃｔｉｏｎｓ ｆｏｒ Ｒｅｓｅａｒｃｈ”，１ Ｅｎｔｒｅｐｒｅｎｅｕｒｉａｌ Ｐｒａｃｔｉｃｅ Ｒｅｖｉｅｗ，５４（２００９）．Ａｌｃｈｉａｎ，Ａｒｍｅｎ Ａｌｂｅｒｔ，“Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ａｎｄ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｒｉｇｈｔｓ”，１０ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｐｏｌｉｃｙ ａｎｄｔｈｅ Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ ｏｆ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ，３３７－３３６（１９６９）．Ｍｉｃｈｅｌ Ｍａｇｎａｎ，Ｓａｍｅｒ Ｋｈａｌｉｌ，“Ｄｕａｌ－Ｃｌａｓｓ Ｓｈａｒｅｓ：Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ，Ｒｉｓｋｓ ａｎｄ Ｒｅｗａｒｄｓ”，Ｍａｙ／ＪｕｎｅＩｖｅｙ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｊｏｕｒｎｅｙ，６４（２００７）．Ａｄｏｌｆ Ａ．Ｂｅｒｌｅ，“Ｎｏｎ－Ｖｏｔｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ ａｎｄ Ｂａｎｋｅｒｓ Ｃｏｎｔｒｏｌ（１９２５－１９２６）”，３９ Ｈａｒｖａｒｄ Ｌａｗ Ｒｅ－ｖｉｅｗ，６７３（１９２６）．Ａｒｔｈｕｒ Ｓｔｏｎｅ Ｄｅｗｉｎｇ，Ｔｈｅ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｐｏｌｉｃｙ ｏｆ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ，Ｔｈｅ Ｆｒｏｎａｌｄ Ｐｒｅｓｓ，１９５３，ｐ．１７８．不同权的现象。
他们认为这是一种自相矛盾的制度。
〔６〕１９２６年１月１８日，美国纽约证券交易所否决了存在无投票权股票的公司的上市交易申请。
公众对这种自相矛盾的公司上市是如此之恐惧，以至于当时的美国总统卡尔文·柯立芝（Ｃａｌｖｉｎ Ｃｏｏｌｉｄｇｅ）找到哈佛的威廉·雷普利（Ｗｉｌｌｉａｍ Ｒｉｐｌｅｙ）教授商量国家是否需要对这种现象进行法律规制。
此举成为了１９２６年２月１７日纽约时报的头版头条。
〔７〕１９４０年，纽约证券交易所正式宣布禁止多层股权公司上市交易。
不过，从１９２６年到１９８５年间，纽约证券交易所允许了少量的例外。
福特汽车公司是其中一个特例。
福特公司的创新是“次等投票权股权”，即福特家族保留了４０％的投票权，剩余的６０％的投票权则由公众股享有。
这种股权结构设计使得福特家族只用了５．１％的股权就保留了对福特汽车公司的控制权。
不过美国的其他股票交易所并没有像纽约证交所那么严格。
１９７６年一个叫Ｗａｎｇ Ｌａｂｏ－ｒａｔｏｒｉｅｓ的公司申请在纽约证券交易所上市，却因为其多层结构股权而没有被批准。
这个公司转投美国股票交易所（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ，ＡＭＥＸ），而ＡＭＥＸ批准了该上市。
美国股票交易所还专门就此出台了一个关于双层股权的限制规定：①限制投票权的股权至少可以投票选举董事会的２５％；②限制投票权的股票与优先投票权的股权之间的投票权比例不得低于１：１０；③如果限制投票股权份额已经确定，那么就不能再发行新股票来稀释该份额；④优先投票权股权有一定比例要求，如果控制人的优先投票权跌破了那个比例，那么优先投票权将失效；⑤强烈建议限制投票的股权具有优先分红的权利。
这个规定被人们戏称为“Ｗａｎｇ公式”。
这种宽容的态度使得ＡＭＥＸ获得了许多双层股权结构公司的青睐。
到１９８５年，双层股权结构公司已经占据了在该交易所上市的公司的约７％（７８５家中的６０家）。
同年，在纳斯达克上市的４１０１家公司中，有１１０家是多层股权结构的公司。
在整个八十年代，双层股权结构的公司是上市公司保留创始人战略和对抗敌意收购的最常用方式。
〔８〕（三）开放双层股权公司上市的讨论为了应对与ＡＭＥＸ的竞争，同时对抗从一开始就没有对多层股票进行限制的美国券商联合会（Ｎａｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ｏｆ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｄｅａｌｅｒｓ，ＮＡＳＤ），纽约证券交易所于１９８５年２月开展了是否应当放宽对双层股权结构公司上市的限制的讨论。
同时，国会对三个证券交易所施压，要求三个证券交易所采用相同的政策。
纽约证券交易所最终规定在存在一定限制的基础上，接受双层股权结构公司上市，即：①要经过拥有外部股权的大部分股东同意；②要经过独立中外法学 ２０１４年第３期〔６〕〔７〕〔８〕Ｗｉｌｌｉａｍ Ｚ．Ｒｉｐｌｅｙ，Ｍａｉｎ Ｓｔｒｅｅｔ ａｎｄ Ｗａｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｔｈｅ Ｎｅｗ Ｒｅｐｕｂｌｉｃ Ｐｒｅｓｓ，１９２７，ｐｐ．３６０－３６８；Ａｄｏｌｆ Ａ．Ｂｅｒｌｅ，“Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｐｏｗｅｒｓ ａｓ Ｐｏｗｅｒｓ ｉｎ Ｔｒｕｓｔ”，Ｈａｒｖａｒｄ Ｌａｗ Ｒｅｖｉｅｗ，ｐ．１０４９（１９３１）；Ｗ．Ｈ．Ｓ．Ｓｔｅｖｅｎｓ，“Ｖｏｔｉｎｇ Ｒｉｇｈｔｓ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ Ｓｔｏｃｋ ａｎｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ”，４ Ｔｈｅ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｏｆ ｔｈｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆＣｈｉｃａｇｏ，３１１－３４８（１９３８）．Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｔｉｍｅｓ ｈｅａｄｌｉｎｅ，“Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ Ｓｔｕｄｉｅｓ Ｎｏｎ－Ｖｏｔｉｎｇ Ｓｔｏｃｋｓ：Ｈｅ Ｃｏｎｆｅｒｓ Ｗｉｔｈ Ｐｒｏｆｅｓｓｏｒ Ｒｉ－ｐｌｅｙ ｔｏ Ｌｅａｒｎ ｉｆ Ｆｅｄｅｒａｌ Ａｃｔｉｏｎ ｉｓ Ａｄｖｉｓａｂｌｅ”，Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｔｉｍｅｓ，Ｆｅｂｒｕａｒｙ １７，１９２６．Ｃｒａｉｇ Ｄｏｉｄｇｅ，“ＵＳ Ｃｒｏｓｓ－ｌｉｓｔｉｎｇｓ ａｎｄ ｔｈｅ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｂｅｎｅｆｉｔｓ ｏｆ Ｃｏｎｔｒｏｌ：Ｅｖｉｄｅｎｃｅ Ｆｒｏｍ Ｄｕａｌ－ｃｌａｓｓＦｉｒｍｓ”，３ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，５１９－５５３（２００４）．董事的大多数同意。
发行人如果满足这两个条件，则可以上市。
〔９〕随着双层股权结构在三个证券交易所都得到认可，这种结构的公司的数量飙升。
１９８８年有３３６家此种公司在美国上市，占总上市公司总数的６．７％。
〔１０〕随着双层股权结构上市公司的增加，美国国会越来越认为应当对该种双层股权结构实施立法调整。
美国能源和商务委员会主席Ｊｏｈｎ Ｄ．Ｄｉｎｇｅｌｌ在写给当时的美国证监会（Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ ａｎｄ Ｅｘｃｈａｎｇｅ Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ，ＳＥＣ）主席的一封信里说：“美国证监会已经被授权对同股同投票权规则进行立法。
现在是推进双层股权制度，并构建合理的、适当的防护措施的时候了。
”〔１１〕同期，塞里格曼（Ｓｅｌｉｇｍａｎ）等法学家也对这种双层股权结构制度持反对意见，认为国会或证券交易所应当明令禁止此种双层股权结构在大型公司上使用。
〔１２〕（四）美国证监会对双层股权结构的立法随着讨论的升级，另一种观点产生。
这种观点认为不应当禁止双层股权机构公司上市，而应当研究失去投票权的股东的“被强迫放弃投票权”现象。
在一篇纽约时报的报道上，作者直接发问：“如果管理层取得了５５％的股权，并强行推行双层股权结构，这对小股东公平吗？”〔１３〕类似地，有学者就提出，解决问题的途径是禁止采用双层股权的公司的大股东滥用双层股权结构和压制外部小股东，而不是一味地禁止它作为一种资本筹集方式在公司中的使用。
