2008年第二次临时股东大会资料

公司成立股东会决议范本1.新公司成立的股东会决议怎么写xxxxxx有限公司第N次股东会决议时间：2008年N月N日地点：本公司会议室召集人：ZZZ（法定代表人）根据公司法和本公司章程规定，本次股东会议应到全体股东XX、XX、XXX、XXX共四人，实到股东aaa、bbb、ccc、ddd共四人。

代表100%表决权，符合法定程序，经表决权100%的股东讨论通过，做出如下决议：一.同意选举为本公司的执行董事，即法定代表人。

二.同意选举为本公司的监事。

三.同意选举为公司总经理。

上述决议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效，自登记机关核准登记之日起生效。

全体股东签字、盖章：声明：以上内容均真实、合法、有效，股东愿对此承担法律责任。

xxxxxxxxxx有限公司2008年N月N日2.一个人开公司要写股东决议要怎么写一个人有限责任公司，不需要召开股东会议，只需要做份股东决定书面文件就可以了。

但是公司新设立要求出具股东决定没见过，一般公司变更时要出具。

如果需要出决定书，那应该是声明公司的任职情况。

XX公司股东决定根据《公司法》及公司章程相关规定，XXX公司股东于XX年XX月XX 日决定事项如下：委任XXX为公司法定代表人，任期三年委任XXX为公司监事，任期三年委任XXX公司执行董事（董事长），任期三年聘请XXX为公司经理股东签字或盖章：日期3.一个法人股东的股东会决议怎么写范本如下：深圳市XXX有限公司股东决议决议时间：20XX年XX月XX日决议地点：XX会议室参会人员：股东的姓名决议内容：公司经营范围变更经公司股东同意，公司将经营范围进行以下变更：经营范围变更前内容：XXXX经营范围变更后内容：XXXX股东签字：深圳市XXX有限公司（公章）20XX年XX月XX日4.我准备开个公司,工商局要股东会决议怎么写XX市XXXX有限公司股东会决议XXXX有限公司于XX年XX月XX日在拟设公司会议室召开会议，由XXX 主持。

公司增资的股东会决议和章程修正案的范本xxxxxx第N次股东会决议时间：2008年N月N日地点：本公司会议室召集人：ZZZ（法定代表人）根据公司法和本公司章程规定，本次股东会议应到全体股东胡永卫、王朝辉、李建国、刘建利共四人，实到股东aaa、bbb、ccc、ddd共四人。

代表100%表决权，符合法定程序，经表决权100%的股东讨论通过，做出如下决议：同意公司增加注册资本，由原注册资本150万元人民币，增加到250万元人民币，增加注册资本100万元人民币。

此次增资中，公司股东AAA原出资TT万元人民币，该次增资中认缴注册资本YY万元人民币，增资后累计出资额为UU万元人民币，占增资后公司注册资本250万元人民币的I%；公司股东BBB原出资TT万元人民币，该次增资中认缴注册资本YY 万元人民币，增资后累计出资额为UU万元人民币，占增资后公司注册资本250万元人民币的I%；公司股东CCC原出资TT 万元人民币，该次增资中认缴注册资本YY万元人民币，增资后累计出资额为UU万元人民币，占增资后公司注册资本250万元人民币的I%；公司股东DDD原出资TT万元人民币，该次增资未认缴注册资本，增资后累计出资额为UU万元人民币，占增资后公司注册资本250万元人民币的I%。

公司股东AAA、BBB、CCC认缴的注册资本须于2008年X月X日前全部到位。

全体股东签字、盖章：声明：以上内容均真实、合法、有效，股东愿对此承担法律责任。

xxxxxxxxxx2008年N月N日---------------------------------------------------------------xxxxxxxxxxxxxxxxxx章程修正案公司股东会于2008年N月N日在公司会议室召开第N次全体股东大会，经全体股东表决通过对公司章程做出如下修改：原章程第Z章第Z条股东出资情况：此处为原内容！现修正为：新内容！与原内容格式一致~全体股东签字盖章：xxxxxxxxxxxx2008年N月N日参考资料：jioang公司增资的股东会决议格式怎么写xxxxxx第N次股东会决议时间：2008年N月N日地点：本公司会议室召集人：ZZZ（法定代表人）根据公司法和本公司章程规定，本次股东会议应到全体股东胡永卫、王朝辉、李建国、刘建利共四人，实到股东aaa、bbb、ccc、ddd共四人。

北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）二零零八年九月中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层 邮政编码:10002212/F-13/F, Building 01, China Merchants Tower,No. 118 Jianguo Road, Beijing 100022, People’s Republic of China 电话/ Tel: (8610) 6568-1188 传真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F) 传真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F)北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）致：山东得利斯食品股份有限公司北京市中伦律师事务所（本所原名称为“北京市中伦金通律师事务所”，现已更名为“北京市中伦律师事务所”，以下简称“本所”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2008年3月19日出具了《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会2008年7月2日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（080431号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

上市公司股东大会法律意见书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，受新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委无，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、黄高伟师（以下简称“本所律师”）对公司2008年第二次临过股东大会的召集、召开进行现场见证。

会议召开前和召开过程中，本所师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并依据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务示准、道德规范和勤勉尽麦的精神，对公司本次股东大会的相关事项发表法律意见如下：一、股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2008年5月23日在《中国证券报》、《证券时报》等有关媒体以公告形式刊登了关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知。

本次股东大会于008年6月23日上午9时30分在河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆召开，召开的时间和地点与通知一致，会议召开时间与通知时间间隔十五天以上。

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明等进行核查、验证，本次股东大会的参加人员：1、公司董事、监事、高级管理人员;2、出席股东大会的股东(或股东代表)共计10名，所代表的股份为281,699,100股，占公司股本总额的47.85%。

与会股东提供了股东本人或法定代表人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证。

上述参加会议人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的提案进行审议和表决。

三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞公告编号：2009-015安徽科大讯飞信息科技股份有限公司2008年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示1、本次股东大会以现场投票方式召开；2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

一、会议召开和出席情况1、会议召开情况（1）会议召开时间：2009年5月5日上午9:30。

（2）会议召开地点：公司会议室。

（3）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

（4）会议召集人：公司董事会。

（5）会议主持人：董事长刘庆峰先生。

（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况参加本次股东大会的股东及股东代表29名，代表有表决权股份73812610股，占公司股份总数的68.88%。

公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

二、提案审议情况1、本次股东大会每项提案采取现场记名投票的表决方式。

2、本次股东大会审议通过了如下决议：1）审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。

该议案的表决结果为：同意73812610股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2）审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。

该议案的表决结果为：同意73812610股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

3）审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。

该议案的表决结果为：同意73812610股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

4）审议通过了《关于公司2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

该议案的表决结果为：同意73812610股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

广东华龙集团股份有限公司债务重组案例摘要：本案例描述了广东华龙集团股份有限公司在经历2004—2006年三年连续亏损，被上交所暂停股票上市一年半后，如何通过2007年和2008年的一番神奇重组后，最终2008年确定高达1.15元的每股收益，并于2009年1月5日恢复上市的过程及相关的背景资料。

该公司创造的历史与我国2006年对《债务重组》会计准则的再次修订密切相关，巨额的债务重组收益是否具有可持续性，能否改变这只股票的命运是个值得思考的问题。

关键词：债务重组恢复上市营业外收入引言有这么一家上市公司，自上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购，各利益方你方唱罢我登场；有这么一家上市公司，连续六年，没有任何利润分配、送配股，每股亏损最高达3.04元。

经过2007年和2008年的一番重组后，2008年确定的每股收益高达1.15元，成为2009年“最牛”复牌ST 股。

ST华龙（600242.SH）就是这样一只“传奇”的股票，该公司在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”。

虽未创造历史，但也与历史不远了——尽管这个收益是债务重组带来的。

1.相关背景介绍1.1公司简介广东华龙集团股份有限公司（以下简称ST华龙）经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2号文批准，于1993年6月3日正式成立。

1996年9月3日经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94号文确认，公司股份总数为114,029,825.00股，股本总额为114,029,825.00元。

其中：发起人股由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂 3 家企业将其经评估确认后的部分经营性净资产按1:1 的比例折价入股计40,869,825.00股，占总股本的35.84%，以上三家企业分别持有30,145,956.00 股、10,052,481.00 股、671,388.00股；另外公司以定向募集方式发行了45,200,200.00 股法人股，占总股本的39.64%；向公司职工募集内部职工股计27,959,800.00 股，占总股本的24.52%。

关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书上海市联合律师事务所中国上海Shanghai China上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书（2010）沪联律股字第079-05号致：江苏九九久科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次A股股票发行和上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、发行人向本所出具如下承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。

2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

股东变更的股东会决议范本1.股东变更的股东会决议咋写XX有限公司股东决议会议时间：2008年6月18日会议地点：在XX 县XX镇XX村（本公司会议室）会议性质：临时股东会会议参加会议人员：股东XX、XX、XXX、XX,XX、全体股东均己到会。

会议议题：协商表决本公司企业法人变更、办公地址、公司章程修正等事宜。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，本次股东会由公司董事长XX和召集和主持会议。

经与会股东协商，一致通过如下决议：一、同意原企业法人XX，变更为XX企业法人二、公司董事免职决定：同意免去XX董事长职务。

三、公司地址由XX搬到XX四、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过XX年XX月XX日修订的公司《章程修正案》自本决议之日起生效。

股东签字：XX有限公司20XX年XX月XX日。

2.有限责任公司变更股东的股东会决议怎么写公司全名股东决议会议时间：年月日会议地点：公司会议室会议内容：股权转让参加人员：全体股东经公司股东讨论研究并决定，一致同意股东张三将其持有公司50%的股权以1元人民币的价格转让给受让方李四；一致同意股东张三将其持有公司50%的股权以1元人民币的价格转让给受让方王二；其他股东放弃优先购买权。

（公司注册资本：10万元人民币，实收资本：10万元人民币）转让前股权结构：股东名称出资额出资比例张三10万元100%转让后股权结构：股东名称出资额出资比例李四5万元50%王二5万元50%特此决议。

原股东签名（盖章）：新股东签名（盖章）：XX公司年月日3.懂事长换人了股东决议怎么写股东大会决议会议时间：会议地点：会议性质：临时股东会会议参加会议人员：全体股东缺度人员：会议议题：表决企业法人变更、修改公司章程等事宜。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，本次股东大会由公司董事长召集和主持会议，经与会股东协商、表决，一致通过如下决议：一、同意免去XX董事长职务；二、由XXX任公司董事长、法人代表；三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过X年X 月X日修订的公司《章程修正案》，自本决议之日起生效。

证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-048中铁二局股份有限公司第四届董事会2008年第一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁二局股份有限公司第四届董事会2008年第一次会议于2008年8月18日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。

根据《公司章程》和《二○○八年第二次临时股东大会决议》，全体董事推举唐志成先生主持本次会议，董事唐志成、邓元发、方国建、吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑先生出席了会议，董事郑建中先生委托董事邓元发先生代为行使表决权。

本次会议应到9人，实到8人，符合召开董事会的法定人数。

监事会成员、经理层成员列席了会议。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经全体董事认真讨论，有效表决，审议通过了以下议案：一、审议《关于选举第四届董事会专门委员会成员的议案》（一）第四届董事会战略与投资决策委员会由唐志成、邓元发、彭韶兵、刘广斌、杜剑5名董事组成。

唐志成任主任委员。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）第四届董事会提名委员会由郑建中、吴光、金盛华3名董事组成。

吴光任主任委员。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）第四届董事会审计委员会由方国建、彭韶兵、杜剑3名公司董事组成。

彭韶兵任主任委员。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）第四届董事会薪酬与考核委员会由唐志成、彭韶兵、刘广斌组成。

刘广斌任主任委员。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举唐志成为公司董事长、法定代表人的议案》全体董事一致选举唐志成先生为公司董事长、法定代表人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于选举郑建中为公司副董事长的议案》全体董事一致选举郑建中先生为公司副董事长。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

东营市商业银行2008年度报告第一节重要提示公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司第二届董事会第二次会议于2009年2月5日审议通过公司年度报告。

会议应到董事9名，实际到会董事9名。

监事会1名监事列席本次会议。

公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司根据国内会计准则，出具了标准无保留意见审计报告。

东营市商业银行股份有限公司董事会——公司董事长石子强、行长高树松、财务负责人李旭光，保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

第二节基本情况简介一、法定中文名称：东营市商业银行股份有限公司中文简称：东营市商业银行，以下简称“公司”法定英文名称：DONGYING CITY COMMERCIAL BANK Co.,Limited 英文简称：DONGYING CITY COMMERCIAL BANK二、法定代表人：石子强三、董事会秘书：李德星电话：0546-7666986传真：0546-7666908四、注册地址和办公地址：山东省东营市西四路226号邮政编码：257000五、其他有关资料：注册登记日期：2005年8月22日注册登记地点：东营市西四路226号企业法人营业执照注册号：370000018084402税务登记证号码：鲁税东字37050016473457X号聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司办公地址：北京市海淀区知春路1号第三节会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标（单位：人民币千元）项目金额利润总额226,698净利润168,135营业利润228,110投资收益38,291营业外收支净额-1,412经营活动产生的现金流量净额608,330现金及现金等价物净增加额307,494数据来源：2008年度审计报告附表《利润表》、《现金流量表》。

二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币千元）项目2008年2007年2006年502,322393,024249,236168,135101,27773,91914,265,52412,612,54410,046,42913,387,96112,062,4639,560,227877,563550,082486,202数据来源：2006、07、08年度审计报告附表《资产负债表》、《利润表》。

报告期内“董事、高管重大变化”的认定一、依据《首发管理办法》第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

《创业板管理暂行办法》第13条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

二、目前发审委的审核标准（来源：网络资料，《2010年第二期保荐代表人培训笔记》中国证监会发行监管部审核一处副处长杨文辉讲授的部分。

）1、什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系2、国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化3、从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化三、案例分析1．上海佳豪（300008）（公司改制后设董事会而增加董事人数）2008 年1 月28 日前，佳豪有限未设董事会，由刘楠担任执行董事兼总经理。

2008 年1 月28 日，佳豪有限股东会决定设立董事会，选举刘楠、李彧、赵德华、孙皓、吴晓平、蓝孝治、李彤宇为董事。

2008 年1 月28 日，佳豪有限召开临时董事会选举刘楠为公司董事长。

2008 年2 月2 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘楠、李彧、赵德华、孙皓、吴晓平、李彤宇为董事。

2008 年2 月2 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举刘楠为首届董事长。

2008 年3 月19 日，本公司召开2008 年第一次临时股东大会选举卢文彬、李开天、朱德祥为公司独立董事。

律师认为：改制后设立董事会并增加董事、监事人事，是完善公司治理结构的需要，公司的实际控制人和经营管理团队未发生实质变化，不认为是董事高管的重大变化。

2．万马电缆（002276）（新增董事、高管人数较多）在浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之二）有限公司改制为股份公司时，留任的5 名公司原董事、高级管理人员占公司原7 名董事、高级管理人员总人数中的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。

中国平安保险（集团）股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）章程（本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）、证监海函〔1995〕1号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》（“《指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上证所上市规则》”）以及《香港联合交易所证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）制定）中国平安保险（集团）股份有限公司章程修改记录目录第一章总则 (5)第二章经营宗旨和范围 (8)第三章股份和注册资本 (9)第四章增资、减资和购回股份 (14)第五章购买公司股份的财务资助 (18)第六章股票和股东名册 (20)第七章股东的权利和义务 (25)第八章股东大会 (33)第九章类别股东表决的特别程序 (53)第十章董事会 (57)第十一章公司董事会秘书 (65)第十二章监事会 (67)第十三章执行委员会 (70)第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 (73)第十五章财务会计制度、利润分配与审计 (86)第十六章公司基本管理制度 (92)第十七章通知和公告 (93)第十八章会计师事务所的聘任 (94)第十九章公司的合并与分立 (97)第二十章公司解散和清算 (99)第二十一章公司治理特殊事项 (103)第二十二章公司章程的修改程序 (106)第二十三章争议的解决 (107)第二十四章附则 (108)中国平安保险（集团）股份有限公司章程第一章总则第一条中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

（600252）2008年年度股东大会会议资料中恒集团（中恒集团广西梧州中恒集团股份有限公司广西梧州中恒集团股份有限公司年年度股东大会会议资料 2008年年度股东大会会议资料Array2009年4月20日中恒集团（600252）2008年年度股东大会会议资料中恒集团（广西梧州中恒集团股份有限公司广西梧州中恒集团股份有限公司年年度股东大会会议议程2008年年度股东大会会议议程会议时间：2009年4月20日上午9:30会议地点：梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室主持人：董事长 许淑清女士会议议程：一、宣布大会开始；二、主持人介绍到会情况；三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；四、本次会议审议以下议案或事项，股东及股东代表对议案或事项逐项审议、表决：1、《中恒集团2008年度董事会工作报告》2、《中恒集团2008年度监事会工作报告》3、《中恒集团2008年度财务决算报告》4、《中恒集团2008年利润分配及资本公积金转增股本预案》5、《中恒集团2008年年度报告（全文及摘要）》6、关于聘请2009年度审计机构的议案7、关于修订《中恒集团董事、监事及高级管理人员薪酬暂行方案》的议案8、关于投资恒祥三期住宅项目的议案9、关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案10、关于修订《公司章程》有关条款的议案五、宣布表决结果；六、与会董事、监事、高管人员在股东大会会议记录及决议上签字；七、律师发表见证意见；八、会议结束。

中恒集团中恒集团（（600252） 2008年年度股东大会会议资料议案一议案一广西梧州中恒集团股份有限公司广西梧州中恒集团股份有限公司2008年度董事会工作报告年度董事会工作报告各位股东各位股东：：现将广西梧州中恒集团股份有限公司2008年度董事会的工作向大家报告。

一、报告期公司经营情况的回顾2008年是中恒集团取得历史性突破的一年。

在公司管理层和全体员工奋发向上、共同努力之下，公司各项工作稳步推进，经济效益和社会效益都跃上了一个新的台阶。

发行人声明本说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各局部内容。

招股说明书全文同时刊载于##证券交易所〔.szse.〕。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者假设对本说明书与其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人与全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书与其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书与其摘要的真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书与其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不说明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示1、截至2009 年 6 月30 日，本公司经审计的母公司累计未分配利润为156,846,238.60 元。

根据本公司2008 年1 月20 日召开的2008 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》，本次股票发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

2、2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-846.84 万元、4,225.88 万元、2,350.87 万元和-1,609.24万元。

报告期内，本公司的业务处于快速扩X期，受通州北运河、##金鸡湖大酒店等项目的影响，工程施工业务应收账款回款周期较长，对本公司的经营性现金流量造成了一定的影响，导致本公司2006 年度经营活动产生的现金流量净额为负值。

随着2006 年以前竣工的项目应收账款陆续到期以与后续项目收款条件的改善，2007 年和2008 年，本公司经营活动产生的现金流情况得到明显改善。

临时公告格式指引 The manuscript was revised on the evening of 2021上市公司临时公告格式指引上证公字〔2009〕69号上海证券交易所 2009-7-14（2002年实施，2007年第一次修订，2008年第二次修订，2009年第三次修订）第一号上市公司收购、出售资产公告第二号上市公司关联交易公告第三号上市公司分配及转增股本实施公告第四号上市公司召开股东大会通知公告第五号上市公司股东大会决议公告第六号上市公司对外投资公告第七号上市公司为他人提供担保公告第八号上市公司变更募集资金用途公告第九号上市公司股票交易异常波动公告第十号上市公司澄清公告第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告第十二号上市公司发行证券获准公告第十三号上市公司变更证券简称公告第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告第十六号上市公司重大事项停、复牌公告第十七号上市公司重大合同公告第十八号上市公司取得、转让矿业权公告第十九号上市公司股改限售流通股上市公告第一号上市公司收购、出售资产公告适用说明：1、本指引适用于达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。

上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。

2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。

3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。

关于公司内部控制的自我评价报告关于公司内部控制的自我评价报告一、公司内部控制综述（一）公司内部控制的组织架构报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。

目前，公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小关于公司内部控制的自我评价报告股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理董事会日常事务。

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

4、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。

提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。

5、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。

各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。

（二）公司内部控制制度建立健全情况对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司已制订的内部管理制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《公司对成员公司的管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《接待和推广工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事制度》、《内幕信息保密制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会关于年度财务报告工作规程》等。

厦门法拉电子股份有限公司厦门法拉电子股份有限公司XIAMEN FARATRONIC CO.,LTDXIAMEN FARATRONIC CO.,LTD年度股东大会资料 2008年度股东大会资料日17日年3月172009年20092008年度股东大会程序及议程会议时间：2009年3月30日上午9：00会议地点：厦门市金桥路101号厦门法拉电子股份有限公司三楼会议室主持人：曾福生董事长会议程序：一、推举监票人二、宣读股东大会议程三、会议议程1、《2008年度财务决算报告》；2、《关于利润分配的议案》；3、《2008年董事会工作报告》；4、《2008年监事会工作报告》；5、《2008年年度报告及其摘要》；6、《关于修改公司章程的议案》；7、《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》。

四、投票表决五、股东代表发言、计票六、宣读表决结果七、律师宣读法律意见书八、宣布大会结束。

法拉电子2008年度股东大会资料一 2008年度财务决算报告2008年财务决算报告年财务决算报告一、关于生产经营成果的分析2008年度公司实现主营业务收入64406.88万元。

母公司2008年实现主营业务收入54691.51万元，比上年下降3.06%，其中电容器销售收入49155.15万元，比上年下降2.17%；金属化膜销售收入5539.47万元，比上年下降10.28%。

本年国内市场主营业务收入达到38998.47万元，比上年下降10.23%；海外市场实现出口创汇2257万美元，比上年增长27.44%,其中电容器出口销售额增长30.45%，金属化膜出口增长19.20%。

子公司美星电子2008年主营业务收入为20833.77万元，同比去年增长5.6%（其中外销收入17542.67万元，占84%；内销收入3291.1万元，占16%）。

主要经营成果财务指标列表主要经营成果财务指标列表（表1） 金额单位：人民币元 合并合并母公司母公司 项目项目2008年 2007年 2008年 2007年本年比上年增减本年比上年增减（（%）主营业务收入 644,068,799.08564,176,896.97546,915,072.18564,176,896.97 -3.06% 主营业务毛利率 28.77%34.84%30.33%34.84% 下降4.51个百分点营业利润 114,553,016.87 146,834,263.50 104,877,158.10 146,834,263.50 -28.57% 利润总额 119,634,256.35 149,323,978.05 109,633,853.03 149,323,978.05 -26.58% 净利润103,523,917.93 133,878,450.5694,602,710.6494,602,710.64133,878,450.56-29.34%归属母公司净利润 98,171,193.5698,171,193.56--- -------- --- --- 每股收益 0.440.44 0.6 0.420.42 0.6-30.00%净资产收益率 10.10.303030%% 15.67% 9.97%9.97% 15.67% 下降5.7个百分点 加权平均净资产收益率10.8610.86%%16.41%10.49%10.49%16.41% 下降5.92个百分点本报告期公司实现营业利润11455万元，与去年同期相比，减少3228万元，减幅为20%，减少的主要原因是母公司的营业利润减少4195万元，同比减少28.6%。