公司法解释三全文

公司法司法解释一、二、三

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最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一）

（２006年３月２7日最高人民法院审判委员会第13８2次会议通过）

为正确适用200５年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》,对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,具体适用公司法的有关问题规定如下：

第一条 公司法实施后,人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的,如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时,可参照适用公司法的有关规定。

第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。

第四条 公司法第一百五十二条规定的1８0日以上连续持股期间,应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份,是指两个以上股东持股份额的合计。

第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。

第六条 本规定自公布之日起实施。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

(２008年5月5日最高人民法院审判委员会第144７次会议通过)

法释〔２０08〕６号

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践,就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

公司法司法解释三理解与适用

公司法司法解释三是指最高人民法院于2017年2月4日通过发布的《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（三）》（以下简称“司法解释三”）。该解释共有53条，涉及公司登记、股东资格、公司治理、股东出资等多个方面的问题。以下将对司法解释三的内容进行解析和适用的分析。

一、公司登记

在司法解释三中，针对公司登记这一环节，提出了多项具体规定。其中，规定了公司利润对其出质股权的影响、公司分立后的登记程序、公司股权冻结的登记、冻结期限及登记内容等。这些规定的出台，有利于保护公司的股东权益，有助于正常经营。

在实际应用中，我们可以根据这些规定对公司登记程序进行指导。例如，在公司分立后，执行企业清算程序时，登记部门应当将清算组织的名称登记为其他企业分立后的企业名称。这对于保护分立企业的权益，确保分立企业能够合法经营起到了积极的作用。

二、股东资格 司法解释三对于股东资格的认定进行了明确的规定。例如，对于股东出资是否属于非经营性或非经营所得进行了详细的阐述。同时还规定了股东收取借款利息是否构成公司经营收入等问题。这些规定的出台，有利于准确判断股东资格，保护公司及其股东的合法权益。

在实际应用中，我们可以按照司法解释三的规定，对公司的股东资格进行审查。例如，股东所持股份如果属于非经营性或非经营所得，则不属于公司的出资范畴。这对于明确股东权益，保护公司资产具有重要意义。

三、公司治理

公司治理是公司法中一个重要的内容，司法解释三对公司治理也进行了规定。例如，解释规定了股东会议的召开时间、方式及程序等问题，还规定了股东会议决议的规定和执行等。这些规定的出台，有助于规范公司治理行为，保护股东权益，促进公司的健康发展。

在实际应用中，我们可以根据司法解释三的规定，为公司治理提供指导。例如，在召开股东会议时，要严格按照公司法和司法解释三的规定进行操作，确保会议的合法性和有效性。这对于保护股东权益，维护公司利益具有重要意义。 四、股东出资

应用

17.2012

①董事与高级管理人员在此并无本质区别，基于篇幅的考虑，本文只研究董事。②最高人民法院民事审判二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2011年版，第205页。③最高人民法院民事审判二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2011年版，第205页。未履行勤勉义务的董事的追偿权

———公司法司法解释（三）第13条第4款之正当化依据

文／杨会

一、问题之提出

最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规

定（三）》（以下简称公司法司法解释（三））第13条规

定了股东瑕疵出资的责任。其中第4款规定了公司

增资时董事、高管未履行自己的忠实义务、勤勉义务

致使有的股东瑕疵出资的赔偿责任及其追偿权。关

于该款前段董事①的赔偿责任，有观点认为，“公司增

资时，向股东催收资本属于董事、高级管理人员勤勉

义务的范围，其未履行该义务会对公司及其他利益

相关者的利益产生影响，故应当向相关权利主体承

担责任。”②关于该款后段董事承担赔偿责任后对瑕

疵出资股东的追偿权，有观点认为，“根据民法相关

原理，董事、高级管理人员承担责任后，可以向未履

行或未全面履行出资义务的股东追偿。”③笔者认为，

该观点中关于民法的相关原理的解释不够清晰明

确。按照民法相关原理，可能会得出相反的结论：公

司增资时，每个股东都应该按照约定的日期和数额

向公司缴纳自己所认缴的出资额；如果股东没有履

行自己的出资义务（包括一般意义上的未履行和未

全面履行，即拒绝出资、不能出资、虚假出资、部分出资、延迟出资等情形），违反了公司资本维持原则，致

使公司实际资本金减少，对公司本身、其他已经履行

的股东造成不利影响。在公司资产不足以全部清偿

债务时，也侵犯了公司债权人的利益。而向股东催缴

出资属于董事的勤勉义务范围，如果董事没有履行

该义务，则违反了自己对公司、其他股东和公司债权

人的勤勉义务，对于损害后果（公司实际资本金的减

公司法司法解释四(附公司法司法解释三)

来源：谭小虹律师2022-07-14330281 人看过

最高人民法院在最高人民法院新闻发布厅举行新闻发布会，发布《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称“《解释》”)，并对其作出了权威解读。那么接下来就由华律网小编为您带来相关内容。

一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。

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第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(二)会议未对决议事项进行表决的;

(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(五)导致决议不成立的其他情形。