股权激励方案实施方案

深圳凌德投资控股有限公司

股权激励方案

（草案）

2016年11月 深圳凌德投资控股有限公司股权激励方案

页 2 第一章 实施激励计划的目的及基本原则

公司实施本次员工股权激励计划的目的在于：进一步完善公司治理架构，建立健全公司激励约束机制；倡导以价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和员工利益的一致性，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司的竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。通过实施激励计划，公司可有效调动参与激励计划的高管和业务骨干的积极性，吸引和保留优秀高级管理人才和业务骨干。

本次员工股权激励计划的原则：

1、规范合法；

2、公平、公正、公开；

3、激励与制约相结合；

4、公司利益、股东利益和员工利益有机结合，促进公司持续健康发展；

5、保证股东、公司、员工利益一致。

深圳凌德投资控股有限公司股权激励方案

页 3 第二章 本激励计划的管理机构

1、公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划（包括但不限于其授权具体执行、计划的对象范围、股份数量限额、行权方式）的实施、变更和终止。

2、公司董事会是股权激励计划的制定与组织实施机构，依据本方案行使下列职权：

（1）负责拟订和修订股权激励计划

（2）负责组织实施股权激励计划相关事宜。

3、公司监事负责监督本计划的执行，有权审核激励对象的名单并提出意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

4、公司人力资源部门和财务部负责股权激励计划日常管理和运营，执行董事会授权的其他事项。

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页 4 第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象为经公司董事会、股东会批准的对公司做出重大贡献的个人，及未来新加入公司的团队中的重要人员。

学 无 止 境

企业股权激励方案实施

深圳 4月21-24日 上海4月27-30日

深圳 5月26-29日 上海 6月9-12日

深圳 7月21-24日 北京 8月18-21日

杭州 9月15-18日 上海10月20-23日

深圳 11月17-20日 上海 12月15-18日

提示：本课程分为两个部分，第一部分为股权激励方案设计与实施,第二部分为中小板、创业板上市辅导实战技巧，您可以选择参加两个主题的学习，也可以选择参加一个主题的学习。

【主办单位】百乔罗管理咨询（上海）有限公司

【收费标准】原价9000元（含教材、合影、中餐、茶点、通讯录）

只参加第一或第二部分的：4500元/人

【报名电话】 李老师

【温馨提示】本课程可为企业提供上门内训服务，欢迎来电咨询！

● 培训对象

1. 企业董事长、总经理、财务总监、人力资源总监、投融资项目负责人、公司董事会秘书、公司上市办公室成员及其他中高层管理者；

2. 企业管理咨询和财务顾问公司的中高级管理人员；

3. 投资银行、律师事务所及会计师事务所从业人员；

4. 高新区、科技园、科技局、上市办、投资公司等相关政府部门负责人；

5. 其他有志于从事上市策划工作的人士。

● 课程说明

1. 要求学员事先熟悉课程提纲，可准备相关问题当场或课后提问，老师将一一解答。

2. 若学员企业有咨询辅导需求，学员须准备好相关资料文件并进行课后预约，老师课后将提供2-3小时顾问辅导服务。

● 课程背景

2009年10月23日，中国创业板市场正式启航。在一个又一个创富神话中，创业板已经开始聚集越来越多的关注目光。不论是对国内成千上万的中小企业，还是高速发展的中国资本市场，学 无 止 境

都是天大的利好。我们的课程引入公司改制、股权激励、上市等一对一的专题企业诊断沙龙研讨，结合企业实际情况进行详细分析，让企业学员在培训中能有更多的收获。

● 课程特色

一、股票来源

股票的主要来源有：控股股东股权转让；公司股权回购转让以及激励对象对公司增资三种。根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况，上市公司股权激励的股票来源多为改组前或上市前增资，个别是控股股东股权转让，公司股权回购则没有。

在实务中，拟上市企业通常通过以下两种方式来完成股权激励行为：第一、通过对激励对象实行较低价格的定向增发，低于公允价值的这部分差额是企业的一种“付出”。第二、企业大股东通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让。

项目 定向增发 控股股东股权转让

成本承担方 由于管理层或其他员工用较低的价格向拟上市公司增资，导致其他股东原来享有拟上市公司的权益被稀释，其交易实质与第二种形式是相同的，即服务由拟上市公司享有，买单则归股东。 拟上市公司接受了股权激励对象（管理层或其他员工）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价

对公司的影响 1、增加公司所有者权益，流通股数增加；

2、一方面直接减少公司利润，另一方面存在抵税的好处（记入管理费用）。

3、公司可获得现金流入 由控股股东支付对价，对公司的直接影响小。

法律法规 定价限制：中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（自2006年5月8日开始实施）第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十” 适当披露，所受法律限制少。

二、转让价格的确定

股权激励所采用的价格一般有面值、账面净资产值或市场价格（PE入股价格或市场上同类其他企业的 PE 价格）给予一定的折扣等。实践中以每股账面净资产、或者略高于每股净资产的价格入股是激励对象可以接受的，授予价格低于外部 PE入股价格的幅度越大，激励对象所感受到的激励力度也就越大。

通常，股权激励授予价格应在每股净资产的价格与市场价格之间，且实施时间越靠近申报期，其价格应越接近于“市场价格”。

北京法瑞国际文化交流中心

管理层股权激励办法（试行）

第一章 总 则

第一条 为指导北京法瑞国际文化交流中心（以下简称：法瑞国际）依法实施股权激励，建立中长期激励机制，特制定本办法。

第二条 本办法所称股权激励主要指通过定向转让、增资、奖励、指定、共同出资方式授予激励对象一定数量股权的经济活动。

第四条 实施管理层股权激励应具备以下条件：

（一）中心治理结构规范，股东会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。

（二）中心发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；

（三）中心业绩考核体系健全、劳动、用工、薪酬制度规范。

（四）管理团队以现金出资参与中心设立或中心股东认为应当实施股权激励。

第五条 实施股权激励应遵循以下原则：

（一）坚持股东、中心和个人利益一致，促进中心资本增值和可持续发展；

（二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，强化对个人激励力度；

（三）坚持依法规范，遵守国家法律法规；

（四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。

第二章 股权激励计划

第六条 股权激励计划包括激励方式、激励对象、授予条件、授予数量、转让或增资价格及确定方式、期限等内容。

第七条 股权激励对象原则上限于中心高级管理人员（以下简称高管人员）以及核心技术人员和管理骨干。

第八条 在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过创始人股本总额的66%。

第九条 通过赠送方式获得股权，锁定期原则上不少于三年，锁定期起始日为自然人股东取得股权之日。 通过转让或增资方式获得股权，锁定期原则上不少于一年，锁定期起始日为转让或增资获得股权日。 第十条 锁定期内，个人持有的股权（该等股权包括通过中心送股、配售或增发等股本拆细方式获得的股权）其权益受下列条件的限制：

（一）锁定期内原则上不得转让、赠与、质押、担保、托管给第三人或在该等股权上设置任何其它形式的限制或负担。特殊情况确需实施该等行为的，应经中心董事会审核，并经中心股东会批准后方能实施。