本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
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四、律师出具的法律意见 （一）律师事务所：北京市浩天律师事务所 （二）见证律师：陈伟勇、郭庆 （三）结论性意见： “本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定； 出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定。 本次股东大会决议合法有效。”
数
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(三)大会审议通过了授权董事会全权处理与本次非公开发行股票相关的事 宜（关联股东回避表决）。
全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 21592459 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 93.05%，反对票 82700 股， 弃权票 1529892 股。
(四)大会审议通过了公司为解决所负国贸有限公司 1.5 亿美元债务历史遗留 问题而向其非公开发行股份事宜完成后，相应修改《公司章程》中关于公司注册 资本及股份总数的内容，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
名
银行－南
银行－金 银丰证券
易中心有限
制衣有限 －分红－ 有限公司
季荣章
称
方宝元债
元证券投 投资基金
公司
公司 个人分红 工会委员
券型基金
资基金
－019L－
会
FH002 沪
赵庆
寿保险 股份有 限公司 －分红 －团体 分红－ 019L－ FH001
沪
持
股 600000000 2500000 2280000 2161000 2144193 1680000 1532000 957136 824875 736600
4、发行价格 本次发行价格为截至本次发行董事会公告日前二十个交易日本公司股票均 价。 全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 21196609 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 91.34%，反对票 544225 股， 弃权票 1464217 股。
5、拟上市交易所 本次非公开发行股票完成后，向上海证券交易所申请上市。 全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 21585959 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 93.02%，反对票 82500 股， 弃权票 1536592 股。
本公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所相关人 员及见证律师亦出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。
三、提案的审议和表决情况 会议采用记名投票方式逐项表决，审议通过了如下决议： (一)大会审议通过了本公司符合非公开发行股票基本条件的议案（关联股东 回避表决）。 全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 21714871 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 93.58%，反对票 323325 股， 弃权票 1166855 股。 (二)、大会逐项审议通过了本公司本次非公开发行股票的方案（关联股东回 避表决）： 1、股票种类 本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。 全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 22321897 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 96.19%，反对票 375355 股， 弃权票 507799 股。 2、每股面值 本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。 全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 21585959 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 93.02%，反对票 132500 股， 弃权票 1486592 股。
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7、流通安排 本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果届时生效的 法律、法规或规范性文件对该等股份上市交易或转让另有规定，则从其规定；如 国贸有限公司进行重组而导致国贸有限公司持有的本公司股份转让于国贸有限 公司的中外合资双方，该转让行为获得证券监管部门的豁免，则从其批准文件。 全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 21672859 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 93.40%，反对票 82500 股， 弃权票 1449692 股。 8、本次非公开发行股东大会决议有效期 本次非公开发行股东大会决议有效期为一年，自本公司 2006 年度第二次临 时股东大会通过之日起一年内有效。 全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 21584659 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 93.02%，反对票 82500 股， 弃权票 1537892 股。
证券代码：600007
股票简称：G 国贸
编号：临 2006-028
中国国际贸易中心股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示： 本次会议无否决或修改提案的情况； 本次会议无新提案提交表决。
五、备查文件 （一）经与会董事签字确认的本次股东大会决议； （二） 北京市浩天律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司 董事会
2006 年 7 月 3 日
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6、募集资金总额 本次发行募集资金总额为人民币 121,053 万元，国贸有限公司以本公司对其 长期负债 1.5 亿美元（以 2005 年 12 月 31 日为基准日的当日中国人民银行公布 的美元对人民币汇率折算，金额为人民币 121,053 万元）全额认购拟发行的股份。 国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额，本公司以现金方式偿还。 全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 21585959 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 93.02%，反对票 82500 股， 弃权票 1536592 股。
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 184 人，代表股份 623,205,051 股，占公司总股本的 77.90%。
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参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东及授权代表 人数 21 人，代表股份 612,683,032 股，占公司总股本的 76.59%。参加网络投票 的股东人数 163 人，代表股份 10,522,019 股，占公司总股本的 1.32%。
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全体股东及股东代理人表决结果：同意票 621749746 股，占出席会议股东及 股东代理人所持有效表决权股份数的 99.77%，反对票 120800 股，弃权票 1334505 股。
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参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况
泰康人
泰康人寿
保险股份 上海申能
中国工商
中国工商
中国国际贸
宁波罗蒙 有限公司 创业投资
一、会议的召开情况 （一）会议召开时间 现场会议召开时间为：2006 年 7 月 3 日 14:30 网络投票时间为： 2006 年 7 月 3 日 9：30—11：30，13：00—15：00 （二）现场会议召开地点 北京市朝阳区建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼四层多功能厅 （三）会议方式 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司通过上海证券交易所交 易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。 （四）会议主持人 公司董事长洪敬南先生。
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3、发行方式 本次发行为本公司向中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公 司”）非公开发行流通股，国贸有限公司以其享有的对本公司 1.5 亿美元（以 2005 年 12 月 31 日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算，金额 为人民币 121,053 万元）债权全额认购拟发行的股份。国贸有限公司认购拟发行 的全部股份后的债权余额，本公司以现金方式偿还。 全体非关联股东及股东代理人表决结果：同意票 21585959 股，占出席会议 非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 93.02%，反对票 132500 股， 弃权票 1486592 股。
