吸收合并与清算的程序及对比

吸收合并的会计处理吸收合并是会计处理的一种重要方法，其实质是一家公司收购另一家公司，或者两家公司结合在一起，形成新的公司。

在会计处理的过程中，吸收合并的会计程序可以帮助公司掌握公司内部成本记账、利润分配、财产负债和报表披露等程序。

吸收合并会计处理通常分为三个主要步骤，即合并准备、合并和整合会计。

合并准备是指在开展合并之前进行的准备工作，主要包括记录被吸收公司历史账户和审计准备。

合并是指新公司合并前被吸收公司的账户，以此确定未来的经营战略，包括可能的资产分摊、负债调整和股权变动等。

最后一步是整合会计，它是指将新公司合并后的账户整合到一起，然后根据企业的经营状况更新相关账户。

在吸收合并会计处理中，需要记录历史账户，即被吸收公司的账户，这些账户包括资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益变动表等。

记录历史账户的目的在于清楚的确定吸收公司的财产负债情况以及利润分配、报表披露等会计程序。

此外，在开展吸收合并会计处理的过程中，必须正确认识被吸收公司的成本。

例如，当审计师在记录被吸收公司历史账户时，要确定其成本情况，以便为新公司精确估算成本。

同样，在新公司开展经营活动之前，需要确定应付账款和存货情况，以及应认收账款和应收账款情况，并要确保新公司在经营活动中保持良好的成本控制。

在会计处理中，税务处理也是非常重要的一环。

在吸收合并的过程中，需要对两家公司的税务进行详细的比较，以判断收购公司应向被收购公司支付的税款是多少。

而且，在新公司进行经营之后，需要正确计算税款并按照相关规定及时缴纳，以免影响公司的正常经营。

综上所述，吸收合并会计处理在企业进行重组和经营活动中起着重要作用，通过此种处理，可以正确确定企业的成本、利润分配、财产负债和报表披露情况，从而确保企业经营正常并且符合税务相关规定。

此外，企业应时刻注意成本控制，以保证企业的长期可持续发展。

公司合并、分立、增资、减资（一）公司合并1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。

2.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【提示】如果是分立后的公司私下达成的内部约定，不能约束债权人；债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。

（三）基本程序1.签订协议；2.编制资产负债表及财产清单；3.作出决议（1）合并、分立、增资、减资均是股东（大）会的特别决议事项，有限责任公司应当经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

（2）国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

4.通知、公告债权人公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【提示1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。

【提示2】公司增资，无须通知、公告债权人。

【提示3】（1）公司减资、合并、分立的，应当“自公告之日起45日后”申请工商变更登记。

（2）公司增资的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本时应当执行的程序有（）。

（2016年）A.办理工商变更登记B.通知债权人并公告C.编制资产负债表D.编制财产清单【答案】ABCD【例题2·单选题】下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

母子公司吸收合并特殊性税务处理流程下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。

文档下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用，谢谢！本店铺为大家提供各种类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，想了解不同资料格式和写法，敬请关注！Download tips: This document is carefully compiled by this editor. I hope that after you download it, it can help you solve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you! In addition, this shop provides you with various types of practical materials, such as educational essays, diary appreciation, sentence excerpts, ancient poems, classic articles, topic composition, work summary, word parsing, copy excerpts, other materials and so on, want to know different data formats and writing methods, please pay attention!在商业发展过程中，母子公司吸收合并是一种常见的商业手段。

亏损企业治理方案吸收合并破产清算
一、实施解散清算的必要性
1、尽快实施解散清算能够切实保障职工债务的优先清偿。

2、尽快实施解散清算能够最大限度地保障职工安置资金的来源。

3、尽快实施解散清算是当前形势所迫。

二、实施清算所遵循的原则
1、依法、公开、公平、公正的原则。

实施清算的程序以及清算具体事务的处理都必须按法律、法规的规定进行：清算工作公开进行，接受职工、债权人和政府主管部门的监督：清算工作遵循公平、公正的原则，积极依法维护各方利害关系人的合法权益。

2、职工利益为重的原则。

清算工作的首要任务就是解决多年来拖欠的职工工资、保险金及其他劳动债权的问题。

在清算实施过程中，始终坚持职工利益为首位，一切工作都以保护职工合法权益、有利于职工实现利益为出发点。

3、维护国家集体利益，兼顾各方利害关系人合法权益的原则。

4、维护稳定局面，积极稳妥实施的原则。

三、清算工作组织实施的总体安排
1、成立企业清算组，全面接管企业，具体实施清算工作。

2、确定企业留守人员，协助进行企业清算活动，积极配合清算组工作
3、按照法律规定，清算期间除清算活动外，企业停止一切正常经营活动。

租赁合同由清算组全面进行管理，视情况决定是否继续履行。

4、清算实施中，设劳动政策组，组织专业人员接待职工来访，解答职工咨
询，落实职工政策。

5、严格按照合法、公开、公平、公正的原则进行资产的清点、接管、估价、审计、拍卖、回收等工作，力求变现价值最大化，确保职工安置资金足额到位。

6、召开债权人会议，主动与债权人达成和解，依法处理企业债务。

7、整个清算工作拟订六个月期限。

被吸收合并企业注销后的财务处理（原创实用版）目录1.吸收合并的概念与过程2.被吸收合并企业注销后的财务处理方法3.账务处理的具体步骤4.税务登记证注销后的账务处理5.债权债务的处理6.吸收合并企业的账务处理案例7.被吸收合并公司的法律处理正文一、吸收合并的概念与过程吸收合并是指一个公司（以下简称“合并方”）将其他一个或多个公司（以下简称“被合并方”）纳入自己的经营管理中，被合并方的资产、负债和所有者权益全部转入合并方。

在吸收合并过程中，被合并方将注销其法人资格，而合并方将承担被合并方的所有债权和债务。

二、被吸收合并企业注销后的财务处理方法1.账务处理在吸收合并过程中，被合并方的所有资产、负债和所有者权益将转移至合并方。

合并方需要对这些资产、负债和所有者权益进行重新核算，以确保财务报表的准确性。

具体的账务处理步骤如下：借：各项资产（如固定资产、存货等）借：负债（如应付账款、短期借款等）借：所有者权益（如实收资本、资本公积等）贷：现金或银行存款（用于支付被合并方的资产购买价款）贷：合并方原有的负债（如应付账款、短期借款等）贷：合并方原有的所有者权益（如实收资本、资本公积等）2.税务登记证注销后的账务处理被合并方在注销税务登记证后，其原有的税务账户和发票将无法继续使用。

合并方需要重新为被合并方办理税务登记，并将被合并方的税务账户和发票纳入自己的管理体系。

具体的账务处理如下：借：应交税费——应交增值税（进项税额）贷：现金或银行存款（用于支付被合并方的税款）三、债权债务的处理在吸收合并过程中，被合并方的债权和债务将全部转入合并方。

合并方需要对这些债权和债务进行清算和确认，以确保自身的债权和债务不会受到影响。

具体的处理方法如下：1.对被合并方的债权进行清算，收回债权的，借记“应收账款”等科目，贷记“现金或银行存款”等科目。

2.对被合并方的债务进行清算，清偿债务的，借记“现金或银行存款”等科目，贷记“应付账款”等科目。

吸收合并流程、政策依据及所需材料一、吸收合并流程参照（国办发[2005]60号）、（桂政办发〔2005〕144号）等相关改制文件。

《公司法》和《公司章程》等规定。

二、吸收合并工商所需材料（一）因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：1、合并各方签署的合并协议。

合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2、依法刊登公告的报纸样张。

合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、合并各方的营业执照复印件。

5、债务清偿或者债务担保情况的说明。

6、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7、因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：1、因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

3、因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

（二）因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：1、《公司登记（备案）申请书》。

企业吸收合并及全流程企业吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。

与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注册资本。

不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。

存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)违约责任;(7)解决争议的方式;(8)签约日期、地点;(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。

子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议;4、各合并公司订立的合并协议;5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议;4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

浅析母子公司吸收合并的实务问题近年来，按照国家加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。

对于企业集团内部，特别是母子公司之间，吸收合并因其实施程序中可不进行清算、且能够享受一定税收优惠等原因，是企业集团内部实施资产重组的常用方式，有助于完善企业集团的治理结构，促进扩大规模，提升市场竞争力。

笔者根据对所办理企业集团内部母公司吸收合并全资子公司的非诉案件进行梳理，将具体的实务工作程序进行了总结，并在此基础上进一步探讨实务中的重难点问题，以供读者参考。

一、概念及程序母公司吸收合并全资子公司，是指由母公司吸收全资子公司，该子公司注销，母公司存续，合并前母子公司双方的债权债务由合并后存续的母公司承继，是一项系统的工作，具体涉及到前期决策、法定程序、涉税处理、资产过户、员工社保及公积金变更、工商变更等各方面。

关于此，在法律法规、政策方面，主要有以下规定：1.《中华人民共和国公司法》（主席令第15号），对合并的决议、通知公告、债权债务承继、注销登记作了相关规定；2.《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号），对合并过程中涉及到的具体问题如注册资本、股东出资份额、分公司等处理进行了规定；3.财政部、国家税务总局在吸收合并是否免税、计税基础、亏损弥补、如何申报等问题上给出税收政策。

综合上述各方规定，结合实践过程中经验，笔者将相应工作节点及顺序归纳如下：1.初步拟定合并方案，包含必要性、可行性论证、合并基准日的确定、合并安排及合并后企业定位及效益预期等内容；2.双方公司董事会制定合并方案，股东会以特别多数通过并作出股东会决议；3.成立工作小组，由办公室、财务、人事、资产管理部门等进行合并工作分工安排；4.被合并方召开职代会，通告合并中员工安置事项；5.双方分别通知债权人并在报纸上公告；6.合并双方签订合并协议；7.资产过户（含房产、车辆、土地等）；8.业务转移（包括未到期合同主体变更、开票问题沟通等）；9.聘请第三方专业机构开展审计工作；10.员工进行劳动关系变更；11.双方各自办理相应的公司登记和税务登记手续。