民事起诉状未履行出资义务
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民事起诉状(股东协议纠纷)原告:住所:联系身份证号码:被告:住所:联系一、案情介绍原告 [姓名] 是本案原告,身份证号码为 [身份证号码]。
被告[姓名] 是本案被告。
根据掌握的情况,原告和被告曾签署并订立了一份股东协议。
该股东协议约定了双方在公司经营管理、股权转让等方面的权利和义务。
然而,在执行股东协议过程中,被告未履行其在协议中的义务,导致原告遭受了经济损失。
二、纠纷争议1. 股东协议签订:双方于 [日期] 签署了《股东协议》,约定了双方在公司经营管理、股权转让等方面的权利和义务。
2. 被告违约:被告未按照股东协议的约定履行其在公司经营管理、股权转让等方面的责任,严重违反了协议的约定。
3. 原告损失:由于被告的违约行为,原告遭受了经济损失,具体金额为 [金额]。
三、诉讼请求基于上述事实和理由,本案原告提出如下诉讼请求:1. 判决被告立即履行股东协议的约定,包括但不限于 [具体履行要求]。
2. 赔偿原告因被告违约行为造成的经济损失 [金额]。
3. 承担本案的诉讼费用。
四、证据目录1. 股东协议原件:作为证明双方订立股东协议的主要证据。
2. 与股东协议相关的书面通信:包括但不限于邮件、函件等证明双方之间沟通交流的证据。
3. 经济损失证明:提供相关证据证明原告因被告违约行为遭受经济损失的证据材料。
五、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》2. 《中华人民共和国民事诉讼法》六、其他事项原告在此声明,以上诉讼请求和事实均属真实有效,承诺在诉讼过程中提供相关证据,并接受法庭的审判。
原告特此诉至法庭,请法庭受理,并依法判决。
特此起诉。
起诉人(原告):日期:。
公司股东之间纠纷起诉状范本公司股东之间纠纷起诉状原告:公司甲地址:XXX被告:股东乙地址:XXX法律事务所:XXX律师事务所地址:XXX诉状:原告公司甲,依法委托本律师事务所,向贵院提起诉讼,并向贵院提交如下起诉状:一、案由及请求公司甲与股东乙之间存在着股权纠纷。
原告公司甲现诉请贵院判决如下:1. 裁决解除公司股东出资协议;2. 裁决返还公司甲给股东乙的出资款项;3. 裁决追究股东乙未履行出资义务的违约责任;4. 裁决股东乙承担公司甲因此诉讼所支出的全部费用。
二、事实与理由1. 公司甲成立于XXXX年X月X日,为XXXX公司,注册资本XXX元,股东为股东甲、乙、丙,乙占股比为X%。
2. 公司甲在股东乙加入后,根据协议确定了乙应出资金额为XXX 元,并约定乙应在成立后X个工作日内完成出资。
3. 事实上,股东乙并未按照约定时间内履行出资义务。
4. 公司甲通过书面形式多次催告股东乙履行出资义务,但股东乙仍未履行其出资义务。
5. 股东乙的违约行为严重损害了公司甲的利益,公司甲为维护自身权益不得不向贵院提起诉讼。
三、证据1. 公司甲与股东乙签订的股东出资协议;2. 公司甲催告股东乙履行出资义务的书面函件及收据。
四、法律依据1.《中华人民共和国合同法》;2.《公司法》;3.《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规。
五、诉前准备及争议解决方式1. 公司甲在诉前曾尝试与股东乙进行友好协商,但未取得任何实质性进展。
2. 根据公司章程及相关法律规定,公司甲与股东乙之间的争议应通过民事诉讼来解决。
请求贵院迅速立案,并依法进行审理,公正公平地裁决股东乙应履行出资义务的事实,以维护公司甲的合法权益。
特此申请。
原告:公司甲法定代表人:日期:XXXX年X月X日。
退伙纠纷民事起诉状人民法院诉状原告:(原告姓名)被告:(被告姓名)案由:退伙纠纷尊敬的审判长:我是原告(原告姓名),身份证号码为(身份证号码),现住址为(住址),特此向贵院提起诉讼,就退伙纠纷一事,请求贵院依法审理,并给予公正、合理的判决。
一、案情概述本案是原告与被告在经营合伙关系中因利益分配问题产生的纠纷。
原告和被告于(日期)签订了《合伙协议》,合伙经营(合伙经营内容),共同出资(出资金额)设立(合伙企业名称)。
但自合伙开始运营之后,被告未按照约定出资,且在事后将部分出资款项收回,严重损害了原告的利益。
二、事实与理由1. 合伙协议约定了双方的权利和义务,在(日期)签订并生效。
合伙协议明确规定了双方应按照约定的出资比例出资,但被告未履行合同约定。
2. 自合伙开始经营以来,被告在没有征得原告同意的情况下,私自将部分出资款项收回,违背了合伙协议及商业伦理原则。
3. 被告的行为严重损害了原告的合法权益,使得原告无法享受应得的红利,造成了经济损失。
三、诉讼请求基于上述事实和理由,本人特向贵院提出以下诉讼请求:1. 要求被告按照合伙协议约定的出资比例支付原告应得的未分配利润。
2. 要求被告赔偿原告因被告违约行为所造成的经济损失,包括但不限于利润损失、合伙权益损失等。
3. 要求被告承担本诉讼的全部诉讼费用。
四、证据本人提供以下证据予以证明原告的合法权益及被告的违约事实:1. 合伙协议原件及复印件。
2. 资金流水账等财务记录。
3. 相关邮件、通信记录等。
五、期限与方式1. 本人请求法院在受理后合理时间内依法审理此案,最终给予一审判决。
2. 本人选择邮寄法院寄达,具体地址请按法院指示填写。
六、法律依据依据《中华人民共和国合伙企业法》第(XX)条之规定,被告应当按照合伙协议履行出资义务,不得擅自转移、收回出资款项。
本案中,被告未按约定履行出资义务,其行为构成违约,应承担相应的法律责任。
七、补充说明事项1. 原告同意接受法院开庭调解,希望法院能够依法依规,公正司法。
债权人起诉股东出资不到位起诉状全文共四篇示例,供读者参考第一篇示例:债权人起诉股东出资不到位起诉状原告:XXX(债权人姓名)、被告:XXX(股东姓名)原告XXX系XX公司的债权人,根据相关法律规定,我有权在股东出资不足的情况下起诉股东并要求其承担相关责任。
根据下列事实和理由,特以诉状形式起诉被告XXX,请求法院依法判令被告承担相关法律责任:一、事实1、XX公司成立于XX年XX月XX日,原告作为债权人持有公司的XX%股权,被告系公司的股东之一。
2、根据公司章程规定,每位股东应按照约定的比例出资,以满足公司的经营需要。
被告应根据约定出资XX万元,但至今未按时足额履行出资义务。
3、因被告未足额出资,导致公司资金链出现问题,无法满足日常运营所需,给公司带来严重的损失和危机。
4、原告多次要求被告履行出资义务,但被告置之不理,严重损害了原告的合法权益。
二、依据法律1、根据《公司法》相关规定,公司股东应按照约定出资,否则应承担相应的法律责任。
3、根据《民法通则》相关规定,债权人有权依法向法院起诉债务人,并要求其承担相应的法律责任。
三、请求基于上述事实和法律依据,我作为债权人特向法院提出以下请求:1、判令被告XXX依法按照约定的比例出资XX万元,并在判决书生效后XX日内将款项划至公司账户。
2、被告应承担公司因其出资不足导致的损失,并对公司的经营状况进行整改,以保证公司的正常经营。
3、请求法院将本案诉讼费用由被告承担。
此致XXX年XX月XX日以上是本人起诉状,请法院受理。
第二篇示例:原告:XXX公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定,被告未按照公司章程规定履行出资义务,导致公司无法正常经营,给原告造成了重大经济损失。
为维护原告的合法权益,特提起诉讼,请求法院依法判决如下:一、被告应立即足额履行其在公司章程中规定的出资义务,缴纳应缴纳的全部出资款项。
二、被告应承担由于其不履行出资义务导致公司经营受损的全部经济损失,并赔偿原告的损失。
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民事起诉状未履行出资义务
若是合伙人未履行出资义务,那么你要怎么拿起法律的武器维护自己的利益呢?以下是关于民事起诉状未履行出资义务,欢迎阅读,希望对你有所帮助!
民事起诉状未履行出资义务【1】
原告::____设计院
住所:__________________
法定代表人:________________电话:___
被告:____房地产开发有限公司
住所:__________________
法定代表人:________________电话:______
诉讼请求:
1、支付设计费____元及逾期支付的利息____元;
2、支付违约金____元(或赔偿经济损失____元);
3、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由:。
破产管理人起诉股东追缴出资起诉状范文法院名称:(在此填写法院名称)案号:(在此填写案号)原告:(在此填写破产管理人名称)被告:(在此填写被告股东名称)诉讼请求:原告破产管理人系根据《中华人民共和国破产法》的规定,因(在此填写破产公司名称)公司破产,其于(在此填写公司破产宣告日期)被人民法院认定为破产,原告经合法任命成为破产管理人,负责破产公司的清算工作。
现依法向本院提起诉讼,请求判令:一、被告(在此填写被告股东名称)应当追缴其在(在此填写公司名称)公司中未足额缴纳的出资款项及相应的利息;二、被告(在此填写被告股东名称)应当承担本案诉讼费用。
事实和理由:一、原告系根据《中华人民共和国破产法》的规定,经合法程序被任命为(在此填写公司名称)公司的破产管理人,负责破产公司的清算工作。
二、根据(在此填写公司名称)公司股东出资情况的查明,被告(在此填写被告股东名称)作为(在此填写公司名称)公司的股东之一,应当依据公司章程及相关协议,向公司注入一定的出资款项,以维持公司正常经营运作。
三、经过审查和核实,被告(在此填写被告股东名称)未能在规定的期限内或未能足额履行其出资义务,造成了(在此填写公司名称)公司的破产和债务无法清偿的局面。
四、被告(在此填写被告股东名称)应当依法承担其未足额缴纳的出资款项及相应的利息责任,以补偿破产公司的债权人及相关利益人。
证据:一、破产管理人提供的(在此填写相关证据名称),证明被告(在此填写被告股东名称)未足额缴纳出资款项的事实;二、(在此填写相关证据名称),证明原告已依法被任命为(在此填写公司名称)公司的破产管理人,负责清算工作。
法律依据:一、《中华人民共和国破产法》;二、《中华人民共和国公司法》;三、相关司法解释及裁判文书。
诉讼费用:根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定,请求被告(在此填写被告股东名称)承担本案的诉讼费用。
此致原告:(破产管理人名称)日期:(填写日期)(签名)被告(在此填写被告股东名称):根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十三条的规定,特向贵院递交本起诉状及相关证据,请求法院依法审理并作出公正的裁决。
债权人起诉股东出资不到位起诉状原告:_______。
被告1:_______股东。
被告2:_______股东。
被告3:_______。
法定代表人:_______。
原告_______债权人代位权纠纷一案,原告依法起诉,请求人民法院判决如下:一、诉讼请求1. 请求人民法院依法判令_______元;2. 请求人民法院依法判令_______元及相应利息(利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算,自欠款之日起至实际支付之日止);3. 请求人民法院依法判令三被告承担本案的全部诉讼费用。
二、事实和理由原告与_______仍未支付欠款。
经查,_______无法清偿原告的债务,严重损害了原告的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东未履行或者未全面履行出资义务的,公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。
同时,根据《中华人民共和国合同法》的规定,债务人怠于行使其到期债权,对债权人造成损害的,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。
因此,原告作为债权人,有权代位行使_______立即支付欠款及相应利息。
综上所述,为维护原告的合法权益,特向贵院提起诉讼,请求依法支持原告的诉讼请求。
三、证据及来源1. _______的股东;2. 原告与_______之间存在合法有效的债权债务关系;3. _______的财务状况及被告1、被告2未履行出资义务的事实;4. 其他相关证据。
此致_______原告:______________债权人起诉股东出资不到位起诉状(1)原告:_______。
被告1:_______。
被告2:_______。
法定代表人:_______。
原告因与被告_______(以下简称“被告2”)之间的出资纠纷,依法向法院提起诉讼,现将有关事实、理由及诉讼请求陈述如下:一、事实及理由原告与被告2之间存在明确的债权债务关系,被告2因经营需要向原告借款,并承诺按期归还。
股东出资不到位起诉状请注意,我不是律师,不能提供法律建议。
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[法院名称]原告:[原告全名],地址:[原告地址],联系方式:[原告联系方式]。
被告:[被告全名],地址:[被告地址],联系方式:[被告联系方式]。
案由:股东出资不到位尊敬的法官:原告[原告全名](以下简称“原告”)特此向贵院提起诉讼,请求判令被告[被告全名](以下简称“被告”)履行其作为股东的出资义务,并赔偿因出资不到位给原告造成的损失。
现将有关情况和请求如下陈述:一、事实和理由1. 原告与被告均为[公司全称](以下简称“公司”)的股东。
根据[公司章程或股东协议的名称],被告应于[出资截止日期]前向公司出资人民币[出资金额]元。
2. 截至起诉之日,被告尚未履行其出资义务。
原告已多次通过[通知方式,例如书面、电子邮件等]催促被告履行出资义务,但被告至今未予以回应或采取任何补救措施。
3. 被告的不作为严重影响了公司的正常运营和财务状况,给原告造成了经济损失和商业信誉的损害。
二、诉讼请求基于上述事实和理由,原告恳请贵院依法判决如下:1. 被告立即向公司履行出资义务,支付人民币[出资金额]元;2. 被告赔偿因其出资不到位给原告造成的经济损失,具体金额待审理过程中确定;3. 被告承担本案的全部诉讼费用。
原告已准备好所有必要的证据,并愿意在庭审中进一步陈述和证明上述事实。
此致敬礼!原告:[原告全名][日期]请确保在提交起诉状之前,所有的信息都是准确无误的,并且所有的证据都已经准备齐全。
此外,起诉状应当根据您所在地的法律规定和格式要求进行调整。
再次强调,最好在提交之前咨询专业律师。
民事起诉状【股东出资纠纷】原告:湖南XXXX科技有限公司,住所地湖南省XX市XX县XX镇XXX社区XX大道东XXX峰楼XX号。
统一社会信用代码:91430xxxxxxxxxχo法定代表人:张xxx。
执行董事兼经理诉讼代理人:肖XX律师,北京市XX(长沙)律师事务所律师。
住所地雨花区XX街道时代阳光大道XX号。
代理权限:特别授权,电话I XXXXXXO被告:湖南XXXX文化传媒有限公司,住所地湖南省XX市XX县XX镇XXX 社区XX大道东XXX峰楼XX号。
统一社会信用代码:92345XXXXXXXXX0法定代表人:李XXX。
执行董事兼经理诉讼请求1、被告立即向原告缴纳其认缴出资款225000元及利息(以225000元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付,自2020年9月3日起至实际清偿之日止);2、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由原告注册成立于20xx年XX月XX日,被告系公司股东之一,持股比例为xx%,认缴出资额为300000元,出资方式为货币,约定出资期限为20xx年XX月XX日。
被告仅于20xx年XX月XX日向原告(由法定代表人张XX名下尾号XXX 的中国银行账户收款)缴纳了认缴资金XX万元,尚欠出资款XXX万元至今未付。
《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴第1页共3页纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
”依据上述法律规定,在原告公司章程中已经明确规定被告认缴出资额、出资时间的情况下,被告未能依约足额履行出资义务属于违约。
20xx年XX月XX日,原告委托律师向被告出具《律师函》以催告付款,但被告竟无人收件。
被告的行为已严重损害原告利益,为保护原告的合法权益,原告特根据《中华人民共和国民法典》和《民事诉讼法》相关规定向贵院提起诉讼,请贵院依法判如所请!此致雨XX区人民法院具状人:XXX20xx年XX月XX日附:民事起诉状副本2份证据目录2份使用文本提示:本起诉书作为格式参考(案例内容有删减),文书内容需根据使用者具体情况修订。
股东出资纠纷民事起诉状
原告黄XX,女。
被告程XX,男。
被告洪XX,女。
请求事项:
1、请求依法判令两被告立即向第三人履行出资义务,缴纳出资款人民币35.749万元;
2、本案诉讼费用由两被告负担。
事实与理由:
深圳XX互联网金融服务有限公司即本案第三人成立于2015年1月16日,注册资本为人民币1075.25万元。
2016年5月5日,原告应被告一要求向深圳XX互联网金融服务有限公司出资人民币50万元作为公司注册资本用于公司运营,并签署《股权转让协议书》受让了深圳XX互联网金融服务有限公司即本案第三人5%的股权并办理了相应的变更登记手续。
2020年1月2日,被告一将其所占公司的73.49%股权以1元全部转让给被告二,公司法定代表人也由被告一变更为被告二。
公司成立以来,包括原告在内的股东均已实际履行出资义务,仅有被告一和被告二未按约定履行出资义务。
原告出资时被告一即称全部股东均出资到位用于公司运作,在公司运作过程中,原告等多次要求被告履行出资义务,被告均同意但仍未履过出资义务。
现因被告违反约定的出资义务,导致公司经营不善,已经停止经营,严重损害了原告等股东的权益,两被告须履行出资义务并承担违约赔偿。
为维护自身权益,原告特向法院提起民事诉讼,请求法院根据《民事诉讼法》、《公司法》等规定,支持原告的全部诉讼请求。
此致
XX市XX区人民法院
具状人:
年月日证据附后:。
出资人权益保护起诉状范本尊敬的法院:申请人:身份证号码:住所:联系电话:被申请人:住所:事项:申请人因与被申请人发生一起出资合作,根据合作协议约定,申请人已向被申请人投资一定金额。
然而,自从投资以来,被申请人未履行其应当承担的义务,严重侵害了申请人的合法权益。
基于此,申请人特向贵院提起起诉,请求贵院根据相关法律规定,依法保护申请人的合法权益。
一、事实和请求1.自[日期]起,申请人与被申请人达成《出资合作协议》,约定申请人向被申请人出资金额为[具体金额]。
合同约定如下:【在这里按照合同格式详细阐述合同条款】2.然而,自从投资以来,被申请人未按照合同约定履行其承诺的义务,给申请人造成了以下损失和不良后果:【在这里按照实际情况详细陈述损失和后果】3.鉴于被申请人违约行为的严重性和造成的严重后果,申请人特向贵院提出以下诉求:(1)判决被申请人立即停止违约行为,按照合同约定履行其应当承担的义务;(2)判决被申请人赔偿申请人因其违约行为所造成的损失,包括但不限于合同中约定的违约金和实际损失;(3)判决被申请人支付本案的诉讼费用。
二、事实依据及法律依据1.根据《中华人民共和国民法典》第[具体条款],出资人享有与其出资额相对应的权益,并有权要求出资的安全和保障;2.依据《中华人民共和国合同法》第[具体条款],合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务的协议;3.根据《中华人民共和国合同法》第[具体条款],当事人一方不履行合同义务,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任;4.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第[具体条款],申请人可以依法向人民法院起诉,维护自己的合法权益。
三、诉讼请求基于上述事实和法律依据,申请人特向贵院提出以下诉讼请求:1.判决被申请人立即停止违约行为,按照合同约定履行其应当承担的义务;2.判决被申请人赔偿申请人因其违约行为所造成的损失,包括但不限于合同中约定的违约金和实际损失;3.判决被申请人支付本案的诉讼费用。
民事起诉状原告:环保包装有限公司法定代表人:地址:被告一:材料有限公司法定代表人:地址:被告二:姓名,性别,民族,出生年月,户籍地址,身份证号码。
被告三:姓名,性别,民族,出生年月,户籍地址,身份证号码。
被告四:姓名,性别,民族,出生年月,户籍地址,身份证号码。
被告五:姓名,性别,民族,出生年月,户籍地址,身份证号码。
请求事项:请求人民法院判令:一、被告一立即偿付给原告款项共计人民币元及利息(以元为本金,自年月日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际还清之日止,利息暂计至原民事诉状落款日为元);二、被告二、被告三在未出资本息范围内对被执行人尚欠申请执行人的债务承担补充赔偿责任;三、被告四、被告五对被告三的出资义务承担连带责任;四、由五被告承担本案的一切诉讼费用。
事实和理由:被告一于年月日向原告采购了一批,双方约定付款方式为货到付款,原告按约定向被告一提供了货物,但被告一并没有按约定支付货款,至今仍拖欠原告货款元,上述货款虽经原告多次催讨,但被告一均怠于履行付款义务。
被告一工商档案信息显示,被告一成立于年月日,注册资本元,发起人为被告二和被告三,其中被告二总认缴出资元,占被告一股权 %,实缴出资元,认缴出资期限为年月日;被告三总认缴出资元,占被告一股权 %,实缴出资元,认缴出资期限为年月日,但被告二、被告三在认缴出资期限到期后剩余元认缴出资并未实缴。
年月日,被告三将持有的被告一 %股权共元的出资以元转让给被告二,剩余持有的被告一 %股权共元的出资以元转让给被告四。
年月日,被告四将持有的被告一 %股权共元的出资以元转让给被告五。
至今,工商档案信息并未显示总认缴出资的剩余元已实缴。
中国执行信息公开网显示被告一存在多个被执行案件,其中包括执行终本案件,人民法院已经穷尽执行措施发现无财产可供执行。
被告一已具备破产原因,但被告一及其股东均不申请破产,此举严重损害原告的合法权益。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”。
民事起诉状未履行出资义务若是合伙人未履行出资义务,那么你要怎么拿起法律的武器维护自己的利益呢?以下是关于民事起诉状未履行出资义务,欢迎阅读,希望对你有所帮助!民事起诉状未履行出资义务【1】原告::____设计院住所:__________________法定代表人:________________电话:___被告:____房地产开发有限公司住所:__________________法定代表人:________________电话:______诉讼请求:1、支付设计费____元及逾期支付的利息____元;2、支付违约金____元(或赔偿经济损失____元);3、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由:____年__月__日,原告和被告签订了一份《__工程设计合同》,约定设计费金额为人民币____元,付款日期为我院全部完成设计图纸交付被告之时,并约定逾期付款按每日__ 支付违约金。
合同签订后,我院已按约定履行了全部合同义务,而被告却未按合同完全履行义务,仅陆续支付____元,尚欠设计费____元至今未付。
经催要未果,故原告诉至贵院,请求支持原告的诉讼请求,以维护原告的合法权益。
此致_____人民法院具状人:____设计院(盖章)法定代表人:____(签章)____年__月__日附:合同副本____份。
本诉状副本___份。
其它证明文件__份。
违反合同的民事责任1.法律特征(违约责任是当事人不履行合同义务的结果、原则上合同义务人向合同权利人承担、违约责任可由当事人在法律允许范围内约定)2.构成要件:a.违约行为(全部不履行、部分不履行、履行迟延、预期违约)b.损失(仅限财产损失)c.因果关系d.过错(一般实行过错原则)(无过错原则适用2类:上级、第三人)3.民事责任承担方式违反劳动合同的责任,违反合同的法律责任2011年3月30日一、违反合同的法律责任、劳动者违反劳动合同、员工违反劳动合同1、劳动者违反劳动合同的责任指员工非因客观原因,不履行或者不完全履行依法订立的劳动合同所约定的义务而应发生的后果。
债权人起诉股东出资不到位起诉状原告(债权人):姓名/名称:_____________地址:________________________法定代表人/负责人:____________联系电话:___________________被告(股东):姓名/名称:_____________地址:________________________法定代表人/负责人:____________联系电话:___________________案由:股东出资不实损害债权人利益纠纷诉讼请求:1. 请求判令被告按照公司章程和法律规定足额缴纳未到位的出资款人民币______万元;2. 请求判令被告对公司的债务承担补充赔偿责任,即在公司财产不足以清偿原告债权时,由被告在其未缴出资范围内承担责任;3. 请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
事实与理由:一、基本情况:原告与被告投资设立的______公司存在合法有效的债权债务关系。
原告已按约履行合同义务,但______公司未能按期偿还债务,经调查发现其资产不足以清偿债务。
二、股东出资情况:根据______公司章程及工商登记信息显示,被告应认缴出资额为人民币______万元,但至今仍有______万元出资尚未实际到位。
三、法律依据:根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
当股东未依法全面履行出资义务,公司债务不能清偿时,债权人有权要求该股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
鉴于以上事实与理由,原告特此向贵院提起诉讼,恳请贵院依法公正审理,支持原告诉讼请求,维护原告合法权益。
此致________人民法院具状人(签名或盖章):日期:附件:1. 原告身份证明材料;2. 债权凭证;3. 公司章程复印件及工商登记资料;4. 股东出资证明等相关证据材料。
追收未缴出资起诉状
一、引言
1.1 任务背景
1.2 任务目的
二、追收未缴出资起诉状的意义
2.1 维护合法权益
2.2 强化信用体系
2.3 维护市场秩序
三、追收未缴出资起诉状的准备工作
3.1 收集证据
3.2 确定法律依据
3.3 准备相关文件
四、追收未缴出资起诉状的起诉要点
4.1 起诉状的格式要求
4.2 简明扼要陈述事实
4.3 明确请求和依据
4.4 提供证据支持
五、追收未缴出资起诉状的案例分析
5.1 案例一:小明追收未缴出资案
5.2 案例二:小红追收未缴出资案
六、追收未缴出资起诉状的法律程序
6.1 提起诉讼
6.2 审理程序
6.3 判决执行
七、追收未缴出资起诉状的注意事项
7.1 法律条文的适用
7.2 时效性问题
7.3 证据的保全
八、结论
九、参考文献
参考文献
1.张三, 李四.《追收未缴出资起诉实务》. 中国法律出版社, 20XX.
2.王五.《民事诉讼法解释》. 中国法制出版社, 20XX.。
民事起诉状未履行出资义务若是合伙人未履行出资义务,那么你要如何拿起法律的武器维护自己的利益呢?以下是关于民事起诉状未履行出资义务,欢迎阅读,希望对你有所关心!民事起诉状未履行出资义务【1】原告::____设计院住宅:__________________法定代表人:________________电话:___被告:____房地产开发有限公司住宅:__________________法定代表人:________________电话:______诉讼请求:1、支付设计费____元及逾期支付的利息____元;2、支付违约金____元(或赔偿经济损失____元);3、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由:____年__月__日,原告和被告签订了一份《__工程设计合同》,约定设计费金额为人民币____元,付款日期为我院全部完成设计图纸交付被告之时,并约定逾期付款按每日__‰支付违约金。
合同签订后,我院已按约定履行了全部合同义务,而被告却未按合同完全履行义务,仅陆续支付____元,尚欠设计费____元至今未付。
经催要未果,故原告诉至贵院,请求支持原告的诉讼请求,以维护原告的合法权益。
此致_____人民法院具状人:____设计院(盖章)法定代表人:____(签章)____年__月__日附:合同副本____份。
本诉状副本___份。
其它证明文件__份。
违反合同的民事责任1.法律特征(违约责任是当事人不履行合同义务的结果、原则上合同义务人向合同权利人承担、违约责任可由当事人在法律同意范围内约定)2.构成要件:a.违约行为(全部不履行、部分不履行、履行拖延、预期违约)b.损失(仅限财产损失)c.因果关系d.过错(一般实行过错原则)(无过错原则适用2类:上级、第三人)3.民事责任承担方式违反劳动合同的责任,违反合同的法律责任2011年3月30日一、违反合同的法律责任、劳动者违反劳动合同、职员违反劳动合同1、劳动者违反劳动合同的责任指职员非因客观缘故,不履行或者不完全履行依法订立的劳动合同所约定的义务而应发生的后果。
2、这种后果或表现为履行义务,或表现为依照法律规定或者劳动合同的约定向用人单位进行赔偿,或者两者兼而有之。
3、在很多情况下,还可能导致劳动者和用人单位劳动关系的消灭。
4、劳动者违反规定或劳动合同的约定解除劳动合同,对用人单位造成损失的,劳动者应当赔偿用人单位下列损失:1)用人单位招收录用其所支付的费用;2)用人单位为其支付的培训费用,双方另有约定的按约定办理;3)对生产、经营和工作造成的直截了当经济损失;4)劳动合同约定的其他赔偿费用。
5、劳动者违反劳动合同中约定的保密事项,对用人单位造成经济损失的,按《反不正当竞争法》第20条的规定支付用人单位赔偿费用。
二、违反劳动合同法案例、违反劳动合同经济补偿、违反劳动合同赔偿方法、全然违反合同1、违反和解除劳动合同的经济补偿方法2、违反《劳动法》有关劳动合同规定的赔偿方法3、全然违反合同是指一方当事人因违反合同的结果,如使另一方当事人蒙受损害,以至于实际上剥夺了他依照合同规定有权期待得到的东西,即为全然违反合同。
4、假如卖方差不多全然违约,联合国国际物资销售合同公约第67-69条规定的关于物资风险转移时刻的各项规则,并不损害买方因卖方全然违约而能够采取的各种救济方法。
5、如买方有权采取撤销合同或要求卖方交付替代物资或落低价款、请求损害赔偿等。
三、违反劳动合同的责任、违反合同的民事责任、公司违反劳动合同、单位违反劳动合同1、用人单位提供的劳动合同文本未载明劳动合同必备条款或者用人单位未将劳动合同文本交付劳动者的,由劳动行政部门责令改正;给劳动者造成损害的,应当承担赔偿责任。
2、用人单位自用工之日起超过1个月不满l年未与劳动者订立书面劳动合同的,应当向劳动者每月支付2倍的工资。
3、公司违反规定不与劳动者订立无固定期限劳动合同的,自应当订立无固定期限劳动合同之日起向劳动者每月支付2倍的工资。
4、劳动合同依法律规定被确认无效,给劳动者造成损害的,用人单位应当承担赔偿责任。
5、公司违反法律规定与劳动者约定试用期的,由劳动行政部门责令改正;违法约定的试用期差不多履行的,由用人单位以劳动者试用期满月工资为标准,按差不多履行的超过法定试用期的期间向劳动者支付赔偿金。
6、用人单位违反法律规定,扣押劳动者居民身份证等证件的,由劳动行政部门责令限期退还劳动者本人,并依照有关法律规定给予处罚。
7、公司违反规定,以担保或者其他名义向劳动者收取财物的,由劳动行政部门责令限期退还劳动者本人,并以每人500元以上2000元以下的标准处以罚款;给劳动者造成损害的,应当承担赔偿责任。
民事起诉状未履行出资义务【2】张雷律师按:公司设立时,股东向公司出资,或为货币、或为实物,或为其他能够估价并依法转让的非货币财产。
不论是何种形式出资,都应当将权属转移给公司。
假如股东签订了公司章程后,却不履行出资义务,那么其他股东能够要求未出资的股东,基于合作协议、公司章程,承担违约责任;成立后的公司也能够起诉未出资的股东,要求其补足出资。
关于此点,本案例予以评析。
案例评析1995年之前,盛某达公司(化名)一直是一家产权不清、股东不明的股份制企业。
1995年,盛某达公司终于进行了改制,原股东重新签订了《公司章程》。
其中明确约定,股东之一的被告房管所应当出资300万元,出资形式是以房管所所有的(也是盛某达公司现在正在使用的)土地和房产作价300万元入股,占股本的34%。
(张雷律师:企业改制,自然要厘清产权咨询题,盛某达公司尽管之前一直使用着被告房管所的土地和房产,但该土地和房产并未登记在盛某达公司名下。
改制后,相当于重新入股,被告房管所应当将其名下的土地和房产转移给盛某达公司。
)但从盛某达公司的全部股东重新签订了《公司章程》后,被告房管所一直未能将争议的土地和房产过户登记给盛某达公司。
因为被告房管所尽管实际拥有该土地和房产,但其却未能及时缴纳国有土地使用权出让金,也没有办理国有资产入股的相关审批手续,导致过户手续无法办理。
(张雷律师:不论股东未能出资的缘故是什么,既然其作为股东,就应当承担出资的法律义务。
本案,即使是因为房管所不能补交土地使用权出让金,不能办理国有资产入股的相关手续,但这一些列理由均属其股东个人之事,不能对抗公司和其他股东要求其补足出资的请求。
)盛某达公司实际运营期间,多次召开了股东大会,被告房管所也实际出席了大会并在股东签字处签有印章和负责人的签字。
鉴于被告房管所实际是盛某达公司的股东,掌握着公司34%的股权,为了妥善解决其未能出资的咨询题,被告房管所也曾与案外人签订过股权转让协议,将自己的股权转让给案外人,并由案外人直截了当将出资款打入盛某达公司的账户,以冲抵被告房管所的出资额。
但后因为转让国有股权行为未经主管部门审批同意,也不了了之。
(张雷律师:被告房管所尽管没有出资,但仍享有公司股权。
只只是其对公司的出资义务一直没有履行罢了。
只是股权转让,既要符合法律的规定,如国有资产的转让,也要符合公司章程的规定,如需征得其他股东的同意。
)直到2004年03月,盛某达公司使用的该房屋被拆除,该土地使用权被划拨给其他单位。
因此,被告房管所至此完全不能够再以该房屋和土地向盛某达公司履行出资义务了。
通过多年的协商,未果,盛某达公司向法院起诉了被告房管所,要求被告房管所将300万元的出资款注入到盛某达公司名下,并承担自签订《公司章程》日起的利息。
(张雷律师:《公司法》第二十八条明确规定了股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
因此,盛某达公司能够起诉股东,要其补足出资。
其他股东也能够按照公司章程的约定,起诉被告追究其违约责任。
)庭审中,被告房管所提出,其十多年未参与盛某达公司的经营治理,更未参与企业的分红,依照民事权利义务对等的原则,盛某达公司无权要求房管所出资和承担利息。
最终法院判决,盛某达公司是合法改制成立的企业,各股东应当按照法律规定和公司章程的约定履行自己的出资义务。
被告房管所多次参加股东大会并签章,且公司章程中亦明确约定其为公司股东,故其股东身份应予确认。
被告房管所应当将土地和房屋作为实物资产向盛某达公司出资,应将实物资产的产权过户至盛某达公司名下,在上述房屋和土地存在出资客观不能或者法律不能的情况下,盛某达公司应当以其他方式补足其出资,但其未履行出资义务。
故判决被告房管因此现金300万元的方式补足其出资。
至于其利息部分,则不予支持。
(张雷律师:股东出资是指公司在设立或者增加资本时,按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定,向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。
出资是股东对公司的差不多义务,也是形成公司财产的基础。
股东不履行出资义务,应当向公司承担出资责任。
)民事起诉状未履行出资义务【3】原告:吴##,男,汉族,19##年1月##日出生,住贵州省盘县。
被告:房##,女,汉族,19##年1月##日出生,住贵州省盘县。
诉讼请求:1、判令被告房#履行扶养原告的义务。
2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。
事实与理由:原告与被告房##于198#年6月#日登记结婚,婚后生有一男一女。
199#年2月#日生一女孩吴#,199#年7月#日生一男孩吴##。
婚后双方一直经营白糖生意,通过十多年在双方的努力下,业务不断扩大,并在盘县###购置了一套商品房,房号为3幢10403。
200#年11月原告因突发脑溢血住院,住院一个多月后在没有完全治疗康复的情况下,被告终止支付医药费迫使原告出院。
出院以后在200#年7月被告将原告送到原告母亲家中生活,两个小孩也在原告母亲家生活。
同时将原告的证件及夫妻共同财产操纵在其手中,原告平常看病的费用与生活费被告也拒绝支付。
现在原告的病情在不断加重,被告拒绝给原告支付医疗费,也不给支付生活费。
原告母亲现在年龄已大,体弱多病,无法扶养原告及其两个子女。
原告要求被告将其接回家中共同居住。
依照《婚姻法》的规定,夫妻双方有互相扶养的义务。
现原告为维护其合法权益,特向贵院起诉,请求被告依法履行扶养义务。
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