有限合伙基金募集说明书

******基金（有限合伙）募集说明书

摘要

在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

 基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）

 基金类型：有限合伙制股权投资基金

 基金管理人：******有限公司

 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业

 基金期限：5+2年

 基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币）

 基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。

 预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）

 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。

为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。  认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日

XXXX有限公司（有限合伙）

募

集

说

明

书

xxxx有限公司

法律声明

本介绍文件仅提供一般性指引，在保密前提下向特定对象提供，不构成任何投资方面的要约、邀请和建议。所有收到本介绍文件的对象将被视为同意对本介绍文件所涉及的任何信息保密，包括但不限于任何基本介绍、财务数据、合同条款等，严禁复制或披露给任何其他人士。如不愿意保守以上秘密信息，请勿阅读、复制及传播本介绍文件的任何内容，并将其退回本合伙企业或销毁。

本介绍文件根据公开信息以及其他由xxx（有限合伙）认为可信渠道所获得的信息准备而成。本合伙企业已尽量完善本资料，并保留根据市场变化或其他原因可能调整本资料有关内容的权利。本资料不构成投资建议、投资承诺及其他任何形式的协议。关于本资料所述合伙企业的详细权利义务，本企业将与投资人在正式合同中规定。

投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本介绍文件的全部内容，全面认识本基金的风险收益特征和产品特征，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎作出投资决策。本合伙企业将综合考虑投资者的财务状况及风险承受能力，作出是否能接受投资的决定。本企业保留不接收不符合有关资质的投资者之权利。 特别提示：投资有风险，决策需谨慎！

目录

第一部分：基金概要

一、基金设立

二、基金情况

三、基金运作流程

四、预期收益测算及收益分配

五、认购条件及认购流程

六、资金管理及投后跟踪

七、退出渠道及退出流程

八、主要参与方介绍

第二部分：投资项目介绍

拟投项目一：

拟投项目二：

第三部分：投资策略

第四部分：综合概述

第五部分：基金管理人承诺

第六部分：重要声明

释义：《xxx募集说明书》中下列词语具有如下含义：

本基金 指xxx（有限合伙）

募集说明书 指《xxx投资基金募集说明书》

合伙协议 指《xxx投资基金合伙协议》

合伙企业法 指于2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》

法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件

ng at a time and All things in their being are good for somethin.××创业投资合伙企业（有限合伙）或XX投资公司 募集说明书备注：该募集说明书内容较为丰富，在实务操作中，基金募集说明书无需上述完整内容，各投资者可根据实际需要筛选、组合成适用于自身的募集说明书！

ng at a time and All things in their being are good for somethin.××创业投资合伙企业（有限合伙）设立与运作说明书内 容 摘 要拟成立的基金是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙制形式注册，专门从事股权投资的企业； 基金的初始出资额暂定为 亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位，XX有限公司将按照中心出资额的 1％进行出资；合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等； XX有限公司作为中心的管理人对中心的资产运作和管理；管理人将按照所管理实际资产额的 ％收取年度管理费。管理人承诺：在实际投资到目标项目前，不收取管理费；只对实际投资的部分收取；管理人将以业绩奖励的方式参与基金投资收益的分配； 为确保投资的安全性，对单个项目的投资原则不超过中心净资产的 30％； 基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为 1－5年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。一、基金设立背景（一）国家政策层面：（二）产业现状 二、定位及优势1、产业基金的概念和××产业基金的定位（1）产业基金的概念（2）××产业基金的定位2、同其他股权类投资基金的比较优势××产业基金异化了传统上金融资本与产业资本之间资金供给与需求者之间的关系，

ng at a time and All things in their being are good for somethin.而是通过控制与改造的互动形式实现资本的最大增值。与传统的投资基金所仅仅能够给目标企业带来资金支持外，××产业基金为目标公司带来的价值：帮助企业完善公司治理结构，并建立和健全激励约束机制，提高公司管理层和员工的积极性，从而改善公司经营效率；利用自己的专家库资源为目标企业确定合适的战略定位，以及引进相关背景的战略合作伙伴，帮助企业拓展潜在业务和市场，增加股东价值；帮助目标企业进行行业整合，通过扩张性收购，把相关业务做大做强，提高企业的营业额和利润，从而提升企业价值；帮助目标企业策划如何根据资本市场的要求进行与管理层股权激励、公司增资、收购兼并等活动，并就其合适的发行上市（IPO 或者借壳上市）等事宜提供专业化的咨询意见和建议；产业基金的投资方向并不专注于特定的行业，而是根据市场机会、针对拟投资企业的价值提升潜力等进行分析的基础上，灵活投资，在给目标企业带来价值的基础上，实现投资价值。3、产业基金与其他类型的股权投资基金的收益比较根据美国著名的私募股权投资机构凯雷所做的《私募股权投资基金相对于指数的表现》之分析，全美私募股权投资基金（主要是产业基金和风投基金）相对于各类股票指数来看，无论是3－5 年短期收益还是10－20 年长期收益，内部收益率（IRR）明显要高于各类股票指数。而对于不同种类的私募股权投资基金，它们的内部收益率和收益的波动性差别很大。通过对比全美前 25％产业基金和全美前25％的风投基金的收益表现，我们可以看出，在3－5 年期和20 年期上，产业基金的收益率强于风投基金。虽然在10－15 年期，产业基金的收益率弱于风投基金，但是从风险角度看，风投基金的收益率波动性很大，而产业基金的收益率比较稳定，风险明显小于前者。综上所述，私募股权投资基金的收益强于各类股票指数，而综合考量收益和风险两个因素，则私募产业基金表现最出色。四、基金组建的具体事宜1、基金名称XX创业投资合伙企业（有限合伙）2、基金注册地XX市XX区。3、基金的组织形式

中国最具责任感的金融服务提供商

XXXX有限公司（有限合伙）

募

集

说

明

书

xxxx有限公司

中国最具责任感的金融服务提供商

法律声明

本介绍文件仅提供一般性指引，在保密前提下向特定对象提供，不构成任何投资方面的要约、邀请和建议。所有收到本介绍文件的对象将被视为同意对本介绍文件所涉及的任何信息保密，包括但不限于任何基本介绍、财务数据、合同条款等，严禁复制或披露给任何其他人士。如不愿意保守以上秘密信息，请勿阅读、复制及传播本介绍文件的任何内容，并将其退回本合伙企业或销毁。

本介绍文件根据公开信息以及其他由xxx（有限合伙）认为可信渠道所获得的信息准备而成。本合伙企业已尽量完善本资料，并保留根据市场变化或其他原因可能调整本资料有关内容的权利。本资料不构成投资建议、投资承诺及其他任何形式的协议。关于本资料所述合伙企业的详细权利义务，本企业将与投资人在正式合同中规定。

投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本介绍文件的全部内容，全面认识本基金的风险收益特征和产品特征，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎作出投资决策。本合伙企业将综合考虑投资者的财务状况及风险承受能力，作出是否能接受投资的决定。本企业保留不接收不符合有关资质的投资者之权利。

特别提示：投资有风险，决策需谨慎！

中国最具责任感的金融服务提供商

目 录

第一部分：基金概要

一、基金设立

二、基金情况

三、基金运作流程

四、预期收益测算及收益分配

五、认购条件及认购流程

六、资金管理及投后跟踪

七、退出渠道及退出流程

八、主要参与方介绍