非居民股权转让：不得不关注的9个问题

非居民企业股权转让法律规则的思考摘要：非居民企业股权转让包括直接转让和间接转让。

我国对直接转让享有收入来源地的属地税收管辖权；在《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税发[2009]698号）颁布后，我国对间接转让规制也有了规则依据。

但我国非居民企业股权转让的法律规范尚处于起步阶段，如何有效保障我国的税收权益是个重大问题。

关键词：非居民企业；股权转让；法律规制；国税发[2009]698号文一、非居民企业股权转让的一般原理1、非居民企业股权转让的概念及分类非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

非居民企业股权转让包括两个方面：一非居民企业直接转让其所持有境内公司的股权，指非居民企业转让包括一个或者多个所持有的境内公司的股权。

二非居民企业间接转让其所持有境内目标公司的股权，即境外控股公司通过转让其所持有的境外公司一定比例的股权，从而实现间接转让其原实际控制的境内目标公司的股权。

2、非居民企业股权转让的管辖及征收对于直接转让，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《实施条例》）第7条规定：”权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定”，这是非居民企业转让境内企业股权所得应负我国纳税义务的法规依据。

对于间接转让，根据国税发[2009]698号文，我国可以按照经济实质原则否定该公司的存在，主张税收管辖权。

《实施条例》明确规定非居民企业转让股权应适用10%的税率。

在股权转让申报义务这个问题上，可以总结为以下几点，如果扣缴义务人未履行扣缴义务，转让方的非居民企业应在7日内主动申报；如果交易在境外，取得所得的非居民企业应自动申报，且被转让的境内企业要履行税务登记变更手续；如果交易在境外，转让的被控股公司所在地的税负低于12.5%或未征税，转让方的非居民企业应该在30日内主动申报更多材料。

股权转让协议的主要风险点与预防措施股权转让协议是指股东将其所持有的股权转让给他人的协议。

在进行股权转让时，双方需要明确协议中的主要风险点，并采取相应的预防措施，以保障双方的权益。

本文将重点讨论股权转让协议中的主要风险点，并提出相应的预防措施。

一、信息不对称风险信息不对称是指在股权转让过程中，买方和卖方之间的信息不对等，导致一方处于劣势地位，从而增加了交易的风险。

信息不对称可能包括财务信息、经营状况、法律风险等方面。

预防措施：1. 尽职调查：买方在进行股权转让前应进行充分的尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营情况、法律风险等，以减少信息不对称的风险。

2. 披露义务：卖方应按照法律法规的要求，对目标公司的信息进行充分披露，确保买方能够获得准确、完整的信息。

3. 专业顾问：买方和卖方可以聘请专业的律师、会计师等顾问，协助进行尽职调查和信息披露，以减少信息不对称的风险。

二、合规风险合规风险是指在股权转让过程中，买方或卖方未能遵守相关法律法规和合同约定，导致交易无效或产生法律纠纷的风险。

1. 法律咨询：买方和卖方在进行股权转让前应咨询专业的律师，了解相关法律法规和合同约定，确保交易的合规性。

2. 合同约定：双方应明确约定交易的各项条款和条件，并确保合同的合规性和有效性。

3. 监管机构审批：根据相关法律法规的规定，买方和卖方应按照程序申请并获得监管机构的批准，确保交易的合规性。

三、价格风险价格风险是指在股权转让过程中，由于市场行情波动或信息不对称等原因，导致股权的价格发生变动，从而影响交易的收益。

预防措施：1. 评估估值：买方和卖方可以聘请专业的估值机构对目标公司进行评估，确定合理的股权价格，以减少价格风险。

2. 价格调整机制：双方可以在协议中约定价格调整机制，如股权价格与目标公司的业绩挂钩，以应对市场行情波动的风险。

3. 风险分担：双方可以在协议中约定风险的分担方式，如设立风险准备金或约定风险损失的分担比例，以减少价格风险。

关于国税函［2009］698号文的律师意见国家税务总局于2009年12月10日颁布了国税函[2009]698号（以下简称698号文），主要内容为加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税的管理。

此文一出，那些习惯了通过境外控股公司之间股权交易完成境内企业并购，从而实现避税目的的业内人士一时闻之色变。

现本律师围绕698号文的背景、内容及意义，出具如下意见。

一、698号文出台的背景随着2008年1月1日起生效的企业所得税法引入了一般反避税条款，中国税务机关开始严厉打击各种类型的避税安排及交易。

在2008年1月1日以后新出台的一系列税收法规中，都加入了有关一般反避税的条款，主要有：a《企业所得税法》第四十七条，“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

”b《企业所得税法实施条例》第一百二十条，“企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

”c2009年1月8日国家税务总局颁布的国税发[2009]2号文件，即《特别纳税调整实施办法（试行）》，规定税务机关可对存在避税安排的企业，启动一般反避税调查。

税务机关应按照经济实质对企业的避税安排重新定性，取消企业从避税安排获得的税收利益。

对于没有经济实质的企业，特别是设在避税港并导致其关联方或非关联方避税的企业，可在税收上否定该企业的存在。

d国家税务总局颁布的一系列规定还包括：国税发[2009]3号《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》、国税函[2009]81号《关于执行税收协定股息条款有关问题的通知》、国税函[2009]507号《关于执行税收协定特许权使用费条款有关问题的通知》、国税发[2009]124号《非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）》、国税函[2009]601号《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》。

上述法律法规，共同形成了涵盖各个法律级次在内的反避税法律框架和管理指南。

国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2009.12.10•【文号】国税函[2009]698号•【施行日期】2008.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】企业所得税正文国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函[2009]698号）各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为规范和加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理，依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发[2009]3号）和《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），现就有关问题通知如下：一、本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。

二、扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日（如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日）起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。

非居民企业未按期如实申报的，依照税收征管法有关规定处理。

三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。

如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。

股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

股权转让协议的股权转让税务问题，是一个许多企业在进行股权转让时必须注意的问题。

股权转让协议是指一方出售其所持有的股份给另一方，以达到转移股权的目的。

在此过程中，涉及到股权转移所产生的税务问题，影响着企业的财务成本及股权转移的顺利进行。

本文将对股权转让协议的税务问题进行介绍和探讨。

一、股权转让的涉税问题在股权转让时，涉及到个人所得税、企业所得税、印花税、土地增值税等税种。

其中，个人所得税是指转让方在转让过程中所得到的收入，应依据国家税务规定缴纳税款。

企业所得税是指企业在股权转让中所得的收入，应缴纳企业所得税。

印花税是在股权转让协议签署时，需要支付的税种，其计算标准是根据交易金额按照一定的税率计算得出。

土地增值税适用于房地产企业股权转让的情况，其涉及到的主要是土地增值所得税的缴纳问题。

二、股权转让协议的税务处理在股权转让协议中，需要涉及到税务问题的处理方式。

一是在协议中明确税务处理方式，如怎样分担印花税等税费。

二是在交易过程中，合理利用税务政策，降低税务成本。

比如利用个人所得税法中的免税额，降低交易的税务成本。

三是遵守税法规定，不断更新税务政策的变化，避免纳税人因不了解税收政策而受到罚款。

三、股权转让协议中关于税务的注意事项在制定股权转让协议时，需要注意以下几个方面：1、对转让方的个人所得税要求进行认真审核，以确保税务合规；2、对印花税的计算及缴纳，要进行准确认识，避免逾期导致的罚款；3、合理利用个人所得税法律法规，降低税费支出；4、在协议中明确各方在股权转让过程中的责任和义务，以确保合法性。

四、股权转让协议中税务企图规避应注意的问题股权转让协议中经常出现企图规避税务的问题，如企图通过协议安排避免印花税、企业所得税等，这种行为是非法的。

企业应该遵守税收法规，避免在股权转让中出现任何税务问题，以保障企业的合法性。

总之，股权转让协议是企业进行股权转移操作的重要文件，涉及到税务等诸多方面的问题。

因此，在制定股权转让协议的过程中，必须严格遵守税法规定，注意税务处理方式，以确保企业在股权转让过程中不会出现任何的法律问题。

股权转让存在的问题股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他人或实体的行为。

尽管股权转让在很多情况下是合理和必要的，但也存在一些问题和挑战，包括以下几个方面：
1. 交易定价：股权转让的核心问题之一是如何确定公平和合理的交易价格。

买方和卖方之间可能存在不同的估值和预期收益，谈判可能会面临困难。

2. 股东权益保护：在股权转让过程中，卖方和买方需要关注股东权益的保护，以避免可能的侵权行为或损害股东利益的情况。

3. 公司治理：股权转让可能会影响公司的治理结构和权力平衡。

如果大量股权集中在少数股东手中，可能导致公司决策的偏向和操控风险。

4. 合规和监管：股权转让往往涉及到法律、合规和监管的要求和限制。

相关参与方需要遵守相关法规和规定，确保交易的合法性和合规性。

5. 税务影响：股权转让可能会触发税务责任和税务影响。

买卖双方需要通过合理规划来最大限度地减少交易所涉及的税务负担。

6. 市场流动性：特别是对于非上市公司的股权转让，存在市场流动性不足的问题。

卖方可能会面临找不到合适买家或者交易周期较长的情况。

在进行股权转让时，建议相关参与方充分了解并评估这些问题，并咨询相关专业人士的意见和建议，以确保交易的顺利进行和各方利益的合理保护。

股权转让评估增值涉及税收问题股权转让评估增值涉及税收问题一、背景介绍股权转让作为企业重要的资本运作方式之一，涉及到的税收问题备受关注。

本文将围绕股权转让评估增值涉及的税收问题展开探讨，旨在帮助企业和投资者更好地了解相关税收政策，合理规划股权转让税务问题。

二、股权转让评估股权评估是股权转让过程中的重要环节，由专业评估机构对公司进行评估，确定交易价格和交易条件。

评估增值即评估结束后，股权的市场价值与评估时的价值差额。

股权转让评估增值涉及的税收问题主要包括增值税和个人所得税。

三、增值税1. 增值税一般纳税人：如果企业是增值税一般纳税人，股权转让评估增值部分，按照增值税法规定计算并缴纳增值税。

具体计算方式为：增值税=评估增值金额×增值税率。

2. 增值税小规模纳税人：对于增值税小规模纳税人，按照《增值税小规模纳税人办法》规定，其股权转让评估增值不征收增值税。

3. 跨境股权转让：对于跨境股权转让，按照《营业税改征增值税试点办法》规定，对境外投资者转让股权所得，不征收增值税。

四、个人所得税个人所得税是根据个人收入所得进行征税的税收制度。

在股权转让过程中，个人所得税主要涉及以下几个方面：1. 转让股权所得：根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，个人股权转让所得要缴纳个人所得税。

对于非居民个人转让股权所得，按照《中华人民共和国个人所得税法》规定执行。

2. 入股权益分配所得：对于入股权益分配所得，依据《中华人民共和国个人所得税法》规定，该所得需缴纳个人所得税。

3. 破产清算所得：破产清算所得按照《中华人民共和国个人所得税法》规定，依法缴纳个人所得税。

五、税收优惠政策为了鼓励股权转让和投资活动，我国也制定了一系列的税收优惠政策。

1. 对于符合条件的创业投资企业，股权转让不征收个人所得税。

2. 对符合条件的股权转让所得，可以按照一定比例减免个人所得税。

3. 对符合条件的高新技术企业和小微企业股权转让，可以享受一定税收减免或免税政策。

股权转让协议注意事项作为一项重要的商业交易，股权转让协议需要严密地规划和执行。

以下是股权转让协议中需要注意的事项：1、了解股权交易的目的和条款首先，需要了解股权交易的目的和条款。

股东之间的交易可能有很多不同的原因，例如个人财务需求、公司业务发展需求等。

此外，对于目标公司的股权结构、交易价格、付款方式、转移股权的时间表等也应该明确，以确保协议的合法性和可执行性。

2、评估股权交易的风险股权转让协议需要评估交易的风险，并针对风险制定应对方案。

例如，如果与交易相关的争议发生，应该考虑采取仲裁方式解决，而不是诉讼方式。

此外，协议中还应考虑交易受到的政治、行业或其他风险。

3、考虑遵守股权法律法规股权转让协议需要遵守的法律和法规有很多。

例如，交易需要符合《公司法》的规定、符合各地的制度和税务法规。

此外，协议中应列明附加条款和条件，并明确妥善处理交易期间的财务记录和监管。

4、确保保密性为了确保交易的机密性，协议必须规范保密责任的定义、承担方、保密期限等内容。

这有助于保证交易过程的保密性，并避免信息泄露给第三方。

5、清晰明确的文件记录交易文件需要清晰、明确地记录股权转让协议的所有内容，包括股权的数量、价格、转移方式、约定条件等。

在交易过程中，应该建立一个合适的文件系统来记录所有交易细节，以便于事后查看和审核。

6、尽职调查为了避免交易出现隐瞒、欺诈等问题，交易的各方应该进行尽职调查。

这包括审核目标公司的财务报表、业务运营情况和其他重要信息，以及对交易对手的背景进行调查。

7、正式签署协议最后，交易各方需要正式签署股权转让协议。

协议必须包括签署双方的名称、地址、签署日期等信息，并需要公证、验封、备案等程序的支持。

在签署之前，建议请律师审核协议内容，以确保其合法性和真实性。

总之，股权转让协议措施非常繁琐，涉及到很多的法律、财务、商业和监管问题。

因此，交易各方需要在交易的各个阶段都做好认真、详尽的处理和记录，以确保协议的完整、合法和可执行性。

7号公告下：⾮居民企业间接转让境内公司股权的正确处理⽅式案例简介（⼀）交易基本情况2018年8⽉，中国台湾地区A公司（以下简称“台湾地区A公司”）及其下属英属维尔京群岛（BVI）B公司（以下简称“B公司”）与中国境内合肥Y有限公司（以下简称“合肥Y公司”）签订股权转让合同，B公司将其持有的中国⾹港地区C公司（直接转让标的，以下简称“⾹港地区C公司”）49%的股权转让给Y公司，从⽽间接转让了中国境内合肥Z公司（间接转让标的，以下简称“Z公司”）100%的股权，股权架构见图1、图2。

（⼆）交易各⽅情况1.转让⽅基本情况B公司是根据英属维尔京群岛法律设⽴并存续的公司，是台湾地区A公司的全资⼦公司，⽆实际经营。

A公司是中国台湾地区上市公司，是⼀家笔记本电脑代⼯企业，主要经营笔记本电脑、液晶电视、⼿机及各种电⼦零件的制造及销售业务。

2.受让⽅基本情况合肥Y公司是中国境内居民企业，成⽴于2018年，注册资本14.43亿元。

其由北京E公司和合肥F公司共同投资设⽴，从事股权投资、管理及信息咨询业务，其实际控制⼈为合肥F公司，合肥市国资委100%控股合肥F公司。

受让⽅股权架构见图3。

3.标的企业基本情况合肥Z公司是中国境内居民企业，成⽴于2011年，是⾹港地区C公司投资设⽴的外商独资企业（有限责任公司），注册资本2.65亿美元，主要从事计算机硬件、软件系统及配套零部件、办公⾃动化设备的研发和⽣产。

4.中间层企业基本情况⾹港地区C公司是根据中国⾹港地区法律设⽴并存续的有限责任公司，由⾹港地区X公司和B公司共同投资设⽴，成⽴于2011年，注册资本3亿美元，主要从事投资控股及贸易相关业务。

其下属台湾地区D公司（分⽀机构，⾮独⽴法⼈）主要为集团提供技术⽀援服务。

其中，⾹港地区X公司为中国⾹港地区上市公司。

（三）企业备案情况台湾地区A公司及其下属B公司因集团整体发展策略，决定于2018年转让⾹港地区C公司49%的股权，从⽽间接转让了合肥Z公司100%股权。

非居民企业股权转让是指国境以外的非居民企业将其在中国境内所持有的股权，通过出售、转让等方式转让给其他非居民企业或个人。

该交易涉及到多个法律、税务和监管方面的问题，需要遵循相关的规定和程序。

一、相关法律在中国，非居民企业股权转让涉及到的主要法律是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国涉外经济合作法》等。

这些法律对于非居民企业股权转让的条件、限制、程序等进行了规定。

二、股权转让程序非居民企业股权转让的程序如下：1. 委托代理：非居民企业需要委托中国境内的代理机构或律师事务所代理相关事宜。

2. 协议签订：双方签订股权转让协议，明确双方的权益、义务和责任。

3. 股权转让登记：非居民企业需将股权转让登记备案，包括申报、审核、登记等程序。

4. 税务申报：非居民企业需将股权转让所得进行税务申报，并按照规定支付相应的税款。

三、税务问题在非居民企业股权转让中，涉及到的税务问题主要有以下几个方面：1. 印花税：根据《中华人民共和国印花税法》，非居民企业进行股权转让需要缴纳相应的印花税。

2. 海外投资所得税：根据中国税法规定，非居民企业在中国境内进行股权转让所得应缴纳海外投资所得税。

3. 跨境资本利得税：如果非居民企业在股权转让中获得的收益是通过中国境外金融机构支付给股权转让方的，还需要考虑跨境资本利得税的缴纳。

四、监管要求非居民企业股权转让还需要遵守相关的监管要求，主要包括以下几个方面：1. 外汇管理：非居民企业需遵守中国的外汇管理规定，将交易资金合法地转移至境外。

2. 外商投资审批：根据《中华人民共和国外商投资法》，非居民企业的股权转让需要经过外商投资审批程序。

3. 交易行为监管：非居民企业股权转让涉及到的交易行为需符合中国的法律法规和市场规则，如反垄断法、证券法等。

综上所述，非居民企业股权转让是一个复杂的过程，需要遵循相关的法律、税务和监管要求。

在进行股权转让前，非居民企业应咨询专业人士，了解相关规定，并制定合规的转让方案。

非居民企业股权转让所得的确认方法非居民企业股权转让所得的确认方法当前很多境外企业集团出于自身发展的需要，将在国内同一控制下的若干个投资企业整合，这就必然涉及非居民企业股权转让的税收问题。

现行税法规定，非居民企业发生符合特殊性税务处理规定条件的股权转让行为，可以选择特殊性税务处理，并向主管税务机关提交书面备案资料；未备案或备案后经税务机关调查核实不符合特殊性税务处理规定条件的，适用一般性税务处理规定。

同时，企业所得税法实施条例第十三条规定，企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。

对于公允价值的确认，现实工作中存有很多争议，本文对非居民企业股权转让公允价值及股权转让所得的确认分析如下。

股权转让收入实现时点的确认企业转让股权收入的实现日期应为转让协议生效且完成股权变更手续之日。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第七条规定，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。

股权转让价格的确认企业以股权支付方式发生的股权交易行为，在不存在活跃市场报价的，应由具有合法资质的中国资产评估机构按照企业会计准则或相关会计核算、披露的要求出具资产评估报告，并且在规定的使用有效期内，以评估价值作为所转让股权的公允价值，确定股权转让价格。

其政策依据可参考以下几个文件：《企业财务通则》（财政部令第41号）第五十三条规定，企业通过改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组，对涉及资本权益的事项，应当由投资者或者授权机构进行可行性研究，履行内部财务决策程序，并组织开展以下工作：（四）委托评估机构进行资产评估，并以评估价值作为净资产作价或者折股的.参考依据。

国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2013.12.12•【文号】国家税务总局公告2013年第72号•【施行日期】2013.12.12•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】税务综合规定正文国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告（国家税务总局公告2013年第72号）为规范和加强非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）的有关规定，现就有关问题公告如下：一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。

二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。

属于《通知》第七条第（一）项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《通知》第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。

股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。

三、股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料：（一）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（见附件1）；（二）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；（三）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；（四）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；（五）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；（六）税务机关要求的其他材料。

股权转让中涉及的40个问题1、股权是什么，具体包括哪些权利？股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。

即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。

股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例。

股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。

股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。

投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。

股权内容比较丰富，主要包括：（1）股东身份权；（2）参与决策权；（3）选择、监督管理者权；（4）资产收益权；（5）知情权；（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；（7）优先受让和认购新股权；（8）转让出资或股份的权利；（9）股东诉权。

2、股权的内容都一样吗？一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。

此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。

3、什么是股权转让？股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。

4、法律对股权转让有哪些限制？就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。

此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。

补充：《公司法》第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股权转让中的常见陷阱和注意事项股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人的行为，这在商业交易中非常常见。

然而，股权转让往往涉及一些常见的陷阱和需要注意的事项。

本文将介绍一些常见的陷阱，并提供一些建议以帮助您在股权转让交易中做出明智的决策。

一、尽职调查在进行股权转让之前，进行充分的尽职调查是至关重要的。

尽职调查旨在获取关于目标公司和其股权状况的详细信息，以便您作出明智的投资决策。

在进行尽职调查时，您应该关注以下几个方面：1.公司财务状况：了解目标公司的财务报表、债务情况和盈利能力。

确保公司没有重大的财务风险或负债问题。

2.法律合规性：确认目标公司是否合法注册，并符合所有适用的法律和法规要求。

了解公司是否涉及任何法律纠纷或诉讼。

3.股权结构：了解目标公司的股权结构，包括股东持股比例、转让限制和优先权。

确保目标公司的股权状况符合您的预期。

二、合同条款在进行股权转让的过程中，合同条款起着至关重要的作用。

以下是一些需要特别注意的合同条款：1.转让价款：明确约定股权转让的价格和支付方式。

确保双方就价格达成一致，并使用安全可靠的支付方式。

2.转让的范围：清楚地定义转让的股权范围，包括具体的股份数量和所占比例。

避免模糊表述和歧义。

3.保密条款：确保合同中包含适当的保密条款，以保护双方的商业机密和敏感信息。

4.违约责任：明确约定双方在合同履行过程中的违约责任和相应的赔偿方式。

三、交易结构在进行股权转让时，选择合适的交易结构非常重要。

根据具体情况，您可以选择以下几种常见的交易结构：1.股权出售：股东将其所持有的股权直接出售给买方，交易完全基于股权转让合同。

2.资产出售：在股权转让之前，目标公司将其资产转移给另一实体，然后将该实体的股权出售给买方。

3.合并与收购：通过合并或收购实现股权转让，合并或收购合同将成为主要的法律文件。

无论选择哪种交易结构，都需要充分考虑税务影响、流程复杂性和法律合规性等因素。

四、税务考虑在进行股权转让时，合理规划税务是至关重要的。

解读国税函2009年698号非居民企业股权转让所得的所得税处理近期，国家税务总局下发了《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称698号文），进一步明确了加强非居民企业转让股权所得税管理的相关措施。

特别是该文件中，首次明确提出了针对非居民企业通过境外控股公司间接转让境内企业股权的反避税新规，非常值得我们关注。

一、准确区分居民和非居民的性质对于698号文，我们首先要明确以下两个问题：第一，文件规范的是非居民企业而不是居民企业的股权转让行为。

因此，居民企业和非居民企业性质的区分很关键。

对于这个问题，《企业所得法》早有明确规定：居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。

非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

但是，这里提醒要特别关注《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号，以下简称82号文）。

根据82号文的规定，对于由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业（简称“境外中资企业”），同时符合以下条件的，根据企业所得税法第二条第二款和实施条例第四条的规定，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业（以下称非境内注册居民企业）：（一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；（三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；（四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。

非居民企业股权转让特殊性税务处理政策明确《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函（2009）698号）以及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年4号公告）下发后，由于未对非居民企业发生股权转让适用特殊性税务处理的问题进行具体规范，导致有的非居民企业不能选择特殊性税务处理，也增加了税务执法风险。

鉴于此，国家税务总局日前下发公告，明确了非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的主导方、备案资料、备案程序及对未分配利润的税务处理等内容。

关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告国家税务总局公告2013年第72号为规范和加强非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）的有关规定，现就有关问题公告如下：一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。

二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。

属于《通知》第七条第（一）项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《通知》第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。

股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。

三、股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料：（一）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（见附件1）；（二）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；（三）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；（四）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；（五）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；（六）税务机关要求的其他材料。

非居民间接股权转让若干税务问题探讨随着全球经济一体化的加深，越来越多的非居民投资者涌入中国市场，其中包括了一些非居民间接股权转让的情况。

因此，非居民间接股权转让涉及到的税务问题也引起了广泛关注。

本篇文章将就非居民间接股权转让中的若干税务问题展开探讨。

（一）企业所得税在非居民间接股权转让中，最基本的税种就是企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“企业所得税法”）的规定，企业所得税是针对企业取得的各项应税所得所征收的一种税种。

根据《国务院关于修改〈中华人民共和国企业所得税法〉的决定》的有关规定，由于税前一次投资额不足100万元的非上市公司的投资者在退出时可享受完全免征企业所得税的待遇，因此，针对非居民间接股权转让的企业所得税的应税所得可以减免。

（二）印花税印花税是针对证券交易的一种税种，在非居民间接股权转让中也可能涉及到。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（以下简称“印花税条例”）的规定，虽然该条例没有对于间接转让印花税的税率和税前控制规定，但是可以征收的稽查范围及税前控制的内容则与直接转让相同。

因此，如果在间接股权转让中，通过传媒议原则被认定为直接股权转让，那么就会相应有印花税的征收。

（三）资本利得税非居民间接股权转让还可能涉及到资本利得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，无论是居民还是非居民，只要取得了资本利得，就应该缴纳相应的税款。

在间接股权转让中，如果转让的标的事项是非上市公司股权，则其股东所提前取得的收益也被纳入了进来，需要就此缴纳相应的税款。

二、非居民间接股权转让的操作方式和税务避税策略非居民间接股权转让的操作方式包括了合同转让、财产置换、合并分割以及证券投资基金交易等方式。

从税务避税角度来看，非居民间接股权转让的税务避税策略主要包括了以下几个方面：（一）尽量选择免税的标的根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，对于未上市公司的投资者在退出时，如果其初始投资额不足100万元，那么在退出时可以享受完全免税的待遇。