2023年绿色并购案例

*欧阳光明*创编 2021.03.07

*欧阳光明*创编 2021.03.07 毕业论文目录

欧阳光明（2021.03.07）

摘要...................................................................（1）

关键词................................................................（1）

前言..................................................................（1）

1.企业并购概述 ....................................................（2）

1.1企业并购的定义.................................................（3）

1.2企业并购的类型.............................................（3）

1.3企业并购的目的和功能.........................................（4）

2.并购案例的介绍...................................................（4）

2.1案例背景.........................................................（4）

2.2并购各方概况....................................................（5）

2.2.1上海汽车工业总公司.........................................（5）

中国医药企业并购溢价影响因素分析

———

基于2013

年～2018

年31

起并购案例

王玉严章瑶杜枪兰

摘要：

以2013～2018

年31

家医药行业上市公司并购交易案例为研究样本，

探究医药企业并购溢价的影响因素。

利用因子

分析法和多元线性回归模型对14

个定量因素进行分析、

对4

个定性因素进行描述统计。

结果显示，

定量因素标的方PB、

标

的方PE、

评估增值率、

被并方企业营业收入增长率的公共因子———

被并方的增长能力与并购溢价率呈显著正相关，4

个定性

因素都对并购溢价率有影响。

最后综合分析结果，

引进AHP

模型建立综合评价指标体系，

为企业并购估值行为提供参考。

关键词：

医药行业；

并购溢价；

公共因子；

医药企业估值综合量表

一、

引言

国内外关于并购溢价形成机制的研究成果颇多，

Slusky

和Caves（1991

年）

认为并购方过剩的负债能力与并

购溢价关系显著；

陆逊（2014

年）

通过对381

例TMT

行业

并购样本进行回归分析，

认为该行业并购溢价率与被并购

方股份转让比例、

支付方式、

主并方盈利能力有关；

闫铭，

覃艳鲁（2017

年）

在对互联网行业并购溢价影响因素的研

究中认为溢价率与并购双方相对资产规模、

主并方第一大

股东持股比例、

主并方现金流水平、

被并方未来发展能力

等因素有关。

基于前人对于溢价并购的驱动因素研究，

本文对中国

医药行业的32

起并购案例进行研究，

量化分析并购交易

溢价的影响因素。

这将对并购双方做出合理定价，

提升并

购效率有积极意义。

二、

影响因素指标的选择

（

一）

选择依据

企业的并购定价过程可以看作是一场博弈，

是并购双

方在基于各自企业经营状况等有关信息及并购相关信息

的基础上，

综合各方面影响因素，

最终确定出一个既能使

自己获利也能使对方接受的价格的过程。

通过对有关学

者的研究进行分析，

定价博弈过程中影响并购定价的因素

可能不仅与被并购方自身资产情况、

商誉、

财务状况、

发展

潜力、

自身的估值有关，

也与并购方的自身经营状况及管

理层和股东的干涉有关。

（

二）

指标选择

综合已有研究的结果和药企并购现状，

1

2014年并购重组专题研究及案例分析

一、A股市场并购重组事件增长迅速

2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。

截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。

图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图 数据来源：Wind资讯

二、国内并购重组政策环境逐渐宽松

频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。 2

在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。

2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。

12个上市公司并购重组典型案例

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披

星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个

双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企

业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和

打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东

要求：

①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标

(二)几点关注

1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就

不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所

有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换

股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，

在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取

得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。