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民营企业的股权架构设计当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。
1在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后2二、股权改造给企业带来的好处节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。
便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。
容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。
资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长3持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。
股权分割方案模板1. 背景公司在发展过程中，需要进行股权分割，以便更好地推动业务发展并满足各方利益。
2. 目标通过股权分割方案，实现以下目标：- 充分发挥各方股东的优势和专长- 确定合理的股权比例，以体现各方的贡献和权益- 促进公司的稳定发展和利润增长- 增强各方股东之间的信任和合作关系3. 方案细节根据公司的具体情况和各方股东的要求，制定如下股权分割方案：- 公司总股本为X股，分为A、B、C三个股权份额- A股权份额分配给具有X经验和技术背景的股东，占总股本的Y%- B股权份额分配给具有市场拓展能力和销售渠道的股东，占总股本的Z%- C股权份额分配给具有资金支持和资源整合能力的股东，占总股本的W%4. 实施计划下面是股权分割方案的实施计划：- 就股权分割方案进行充分沟通和协商，确保各方股东的理解和支持- 确定分割后各方股东的具体权益和责任- 制定相关协议和合同，以确保股权分割方案的合法性和有效性- 各方股东按照协议和合同履行相应义务和责任- 定期评估和调整股权分割方案，以适应公司发展和各方利益的变化5. 风险与监督在实施股权分割方案的过程中，可能存在以下风险：- 各方股东之间的矛盾和纠纷- 股权份额分配不公平或不合理导致不满和争议- 实施计划与法律法规不符导致合法性问题为了降低风险和保障股权分割方案的有效性，可以进行以下监督和管理措施：- 设置独立的股权管理委员会，监督股权分割方案的实施- 定期进行股东会议，集体讨论和解决问题- 聘请专业的律师和会计师参与并审核股权分割方案的合法性和合规性6. 结论通过制定和实施本股权分割方案，公司将能够更好地调动各方股东的资源和优势，推动业务发展并实现利润增长。
同时，合理的股权分配将有助于增强各方股东之间的合作和信任。
为了确保方案的有效性和合法性，应采取相应的监督和管理措施。
公司股权管理分配方案模板公司股权管理分配方案一、背景介绍本公司是一家创业型企业，成立于xxxx年，致力于xxxxx领域的发展。
通过多年的努力，公司已经取得了一定的成绩，公司股权也逐渐成为了各方关注的焦点。
为了更好地规范公司股权的管理与分配，促进公司的稳定发展，特制定本公司股权管理分配方案。
二、股权框架设计1. 股权结构设计：本公司股权分为普通股和优先股两种，其中普通股占总股本的xx%，优先股占xx%。
普通股权的持有者享有等同于其所持股份比例的权益，优先股权的持有者享受优先分配的权益。
2. 股权占比分配：公司初始股权分配采用“创始人股权+天使投资/风险投资+员工股权+战略合作股权”的方式，初始股权分配比例为：创始人股权xx%，天使投资/风险投资xx%，员工股权xx%，战略合作股权xx%。
3. 股东权益限制：为保证公司稳定发展，股东在公司内部有一定投票权。
普通股权持有者享有一票一议权益，优先股权持有者享有x倍于普通股权持有者的投票权。
三、股权激励机制1. 员工股权激励：为激励员工的积极性和创造力，公司将设立员工股权激励计划。
具体方案为：a) 员工入职满xx年后，根据表现给予预留股权；b) 员工在公司连续工作满x年后，可申请购买一定比例的股权；c) 公司每年将根据员工的贡献和发展情况定期分配股权奖励。
2. 创始人股权锁定：为保证创始人对公司的长期关注和承诺，创始人股权在公司成立x年内具有锁定期，在此期间创始人不得转让、质押或转让其股权。
3. 战略合作股权激励：为吸引更多具有战略意义的合作伙伴，公司将设立战略合作股权激励机制。
合作伙伴在提供战略资源或投资的前提下，将获得一定比例的股权。
四、股权流转与退出机制1. 股权减持：为满足股东的资金需求以及减少股权集中度，公司允许股东进行一定比例的股权减持。
股东在减持股份时须提前通知公司和其他股东，并在合规规定的市场进行股份转让。
2. 股权转让：股东可以将自己的股权转让给其他合适的股东，但需获得公司的批准并遵守相关法律法规和合同约定。
公司股权设计方案案例公司股权设计方案案例一、公司股权设计的背景和目标某公司成立于2010年，是一家以科技创新为导向的高新技术企业。
经过几年的发展，公司已经取得了一定的业绩和市场认可，但在未来的扩张和发展过程中，需要更多的资金和资源支持。
因此，公司决定进行股权设计，吸引外部投资者的参与，实现公司的资本扩张和业务拓展目标。
二、公司股权设计的原则和方法1. 公平公正原则：在股权设计过程中，充分考虑各方的利益，确保股权分配的公平公正性。
同时，要根据投资者的贡献和风险承担程度确定其在公司的股权比例。
2. 激励机制：公司股权设计中应考虑到对创始团队和核心骨干员工的激励，以保持他们对公司的忠诚度和积极性。
可以通过股票期权、股权奖励等方式，将部分股权分配给他们。
3. 长期稳定原则：公司股权设计不宜频繁变动，以保持公司的长期稳定性和发展方向的连续性。
股权变动需要经过严格的决策程序和审议，确保股权分配符合公司发展战略和投资者的期望。
三、公司股权设计方案1. 创始团队方案：创始团队在公司成立初期投入了大量的人力、物力和财力，是公司发展的关键力量。
根据他们的贡献和风险承担程度，可以给予他们一定比例的股权奖励和期权激励。
比如，创始团队成员A投入了100万元，占公司成立时注册资本的50%，可以按其投入资金的比例，给予其50%的股权奖励。
2. 外部投资者方案：外部投资者在公司发展过程中提供了资金和资源支持，对公司的未来发展有重要作用。
在股权设计中，可以根据投资者的投资额和公司估值，确定其在公司的股权比例。
如投资者B投资了1000万元，按公司估值为5000万元，可以给予其20%的股权。
3. 员工激励方案：为激励公司核心骨干员工的积极性，可以按员工的工作表现和贡献，给予一定的股权激励。
例如，员工C在公司运营过程中表现优秀，可以给予其股票期权，按一定比例锁定一段时间后可行使。
四、公司股权设计方案的实施和评估股权设计方案应制定详细的实施细则，确保在公司运营中得以顺利执行。
民营企业的股权架构设计当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。
1在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后2二、股权改造给企业带来的好处节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。
便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。
容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。
资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长3持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。
股权架构设计方案范本一、引言。
股权架构设计是指在公司运营中对股权结构进行合理的规划和设计，以实现公司治理结构的合理化和股东权益的最大化。
一个良好的股权架构设计方案可以有效地平衡公司内部利益关系，促进公司稳定发展。
本文将针对股权架构设计方案进行详细的讨论和分析，以期为相关企业提供参考和借鉴。
二、股权架构设计的基本原则。
1. 公平公正原则，股权架构设计应当遵循公平公正的原则，尊重每一位股东的权益，确保股东在公司治理中的平等地位和权利。
2. 稳定可持续原则，股权架构设计应当以稳定和可持续为目标，避免出现频繁的股权变动，保障公司经营的稳定性和持续性。
3. 灵活多样原则，股权架构设计应当具有一定的灵活性和多样性，能够适应不同阶段和不同发展需求的公司，为公司发展提供有力支持。
4. 透明公开原则，股权架构设计应当遵循透明公开的原则，充分披露公司股权结构和股东权益，保障信息公开和透明度。
三、股权架构设计的主要内容。
1. 股权比例分配，根据公司的实际情况和发展需求，合理确定各股东的股权比例，确保股东之间的权益平衡。
2. 股东权益保障，建立健全的股东权益保护机制，包括股东权益的行使、股东之间的协调和沟通机制等。
3. 股权激励机制，设计合理的股权激励计划，吸引和激励优秀的员工和管理人员，提升公司的核心竞争力。
4. 股权流转规则，明确股权的流转规则和程序，规范股权的交易和转让行为，防范股权纠纷和风险。
5. 股东会议制度，建立健全的股东会议制度，规范股东会议的召开和决策程序，保障股东的知情权和参与权。
四、股权架构设计的实施步骤。
1. 分析公司现状，对公司的经营状况、股东结构、治理机制等进行全面分析，找出存在的问题和矛盾。
2. 制定设计方案，根据公司的实际情况和分析结果，制定合理的股权架构设计方案，明确设计的目标和原则。
3. 沟通协商，与各股东进行沟通和协商，征求意见和建议，形成共识和共同推动股权架构设计方案的实施。
4. 实施监督，严格按照设计方案的要求和程序，推动股权架构设计方案的实施，建立监督和评估机制，及时调整和完善。
股权设计方案公司股权设计方案是指股权结构的设计方案，即公司所有者在实践中对公司股权的分配方式进行设计和安排的过程。
下面是一个股权设计方案的示例:1. 公司背景公司名称：XXX公司公司性质：私人公司注册资本：XXX万元成立时间：XXXX年注册地：XX省XX市经营范围：XXX业务2. 股东结构(1) 主要股东主要股东持股比例和出资额如下：- A股东：持股比例XX%，出资额XXX万元- B股东：持股比例XX%，出资额XXX万元- C股东：持股比例XX%，出资额XXX万元(2) 次要股东次要股东持股比例和出资额如下：- D股东：持股比例XX%，出资额XXX万元- E股东：持股比例XX%，出资额XXX万元3. 股权结构设计原则根据公司经营情况、股东的贡献及权益保护等因素，制定以下股权结构设计原则：- 公司成立初期，初始股东按出资额比例认购股份；- 鼓励股东进行额外出资，并相应增加其持股比例，以保障公司资金需求；- 董事会具有决策权，承担公司整体运营、发展方向等重要决策；- 股东在公司利润分配中按持股比例享有相应的收益；- 股东在公司管理中享有投票权和监督权；- 保护小股东的权益，避免大股东损害小股东利益。
4. 股权回购及转让为了保证公司的稳定和发展，制定以下股权回购及转让政策：- 公司有权根据需要回购股权，回购价格以市场价为准；- 股东可以自愿将其股权转让给其他合适的投资者，转让程序按公司章程规定进行。
5. 公司治理为了加强公司的治理和管理，制定以下公司治理结构：- 设立董事会和监事会，董事会负责决策，监事会负责监督；- 公司经营决策和重大事件需经股东会讨论、表决；- 股东大会每年至少召开一次，重要事项需股东表决通过。
以上是一个股权设计方案的简单示例，具体的股权设计方案应根据公司的实际情况和经营需要进行量身定制。
股权架构设计方案范本关键信息项：1、公司名称：＿___________________2、股东姓名及持股比例：股东 1：姓名：＿___________________ 持股比例：＿_____%股东 2：姓名：＿___________________ 持股比例：＿_____%股东 3：姓名：＿___________________ 持股比例：＿_____% 3、股权的权利与限制：表决权：＿___________________分红权：＿___________________股权转让限制：＿___________________4、公司治理结构：董事会组成：＿___________________监事会组成：＿___________________5、股权调整机制：增资扩股条件：＿___________________股权回购情形：＿___________________11 引言本股权架构设计方案旨在明确公司股权的分配、权利义务以及治理结构，以保障公司的稳定运营和股东的合法权益。
111 背景阐述公司设立的目的、业务范围以及未来发展规划。
112 适用范围本方案适用于公司的全体股东以及与公司股权相关的事宜。
12 股权分配121 股东及持股比例详细列出各股东的姓名及对应的持股比例。
122 出资方式与时间明确股东的出资方式（如货币、实物、知识产权等）以及出资到位的时间节点。
13 股权的权利与限制131 表决权规定股东在公司决策中的表决权比例及行使方式。
132 分红权说明股东获取分红的条件、比例和时间安排。
133 股权转让限制设定股权转让的条件、程序和限制范围，以保持公司股权结构的稳定性。
14 公司治理结构141 董事会组成明确董事会的成员人数、产生方式以及职责权限。
142 监事会组成规定监事会的构成、监督职责和工作机制。
15 股权调整机制151 增资扩股条件确定公司在何种情况下进行增资扩股，以及新股东的引入方式和原股东的优先认购权。
股权制度设计方案模板范本一、背景及目标1.1 公司背景（此处简要介绍公司基本情况，如成立时间、经营范围、行业地位等。
）1.2 股权制度设计目的（此处阐述设计股权制度的目的是为了解决公司目前存在的问题，如激励员工、保持控股权、优化股东结构等。
）二、股权结构设计2.1 股权分配原则（此处说明股权分配的原则，如公平、激励、贡献等。
）2.2 股权分配方案（此处详细介绍股权分配的具体方案，包括各股东的股权比例、出资方式等。
）2.3 股权激励方案（此处阐述股权激励的具体方案，如针对员工的股权激励计划、激励条件、激励额度等。
）三、股东权益保护3.1 股东大会权益保护（此处说明如何保护股东在股东大会上的权益，如表决权、知情权等。
）3.2 董事会权益保护（此处说明如何保护董事会在公司治理中的权益，如决策权、监督权等。
）3.3 股东利益分红保护（此处阐述公司如何保证股东的合法利益分红，如分红政策、分红比例等。
）四、股权转让与退出机制4.1 股权转让机制（此处说明股权转让的条件、程序、价格等。
）4.2 股权退出机制（此处说明股东在何种情况下可以退出公司，以及退出时的权益保障。
）五、股权制度实施与监管5.1 股权制度实施步骤（此处详细介绍股权制度实施的具体步骤，如股权分配、股权激励等。
）5.2 股权制度监管机制（此处说明公司如何对股权制度进行监管，以确保其有效运行。
）六、总结（此处对整个股权制度设计方案进行总结，强调其重要性和对公司发展的意义。
）注：以上模板仅供参考，具体内容需根据公司实际情况进行调整和完善。
公司股权纠纷案原告谢民视因与被告张瑞昌、上海金刚铸造有限公司(以下简称金刚公司)发生股权转让纠纷，向中华人民共和国上海市第二中级人民法院提起诉讼。
原告谢民视诉称：原告与被告张瑞昌原为大学同学，张瑞昌提出将其在被告金刚公司中的20%股份转让给原告。
基于对老同学的信任，原告按张瑞昌提出的价格，先后向金刚公司汇入40万美元，以投资人身份被列名为金刚公司的副董事长，但一直未参与金刚公司的经营管理。
1999年9月原告应邀暂时管理公司时，才发现张瑞昌并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的211万美元现汇及价值89万美元的生产设备注入金刚公司，而是将原告投入的资金当作他个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。
为此，原告向张瑞昌要求退出金刚公司，由张瑞昌按原价收购其出让给原告的20%股权。
张瑞昌表示同意，并与原告达成协议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因张瑞昌变更付款条件，致签约未成。
双方又确定以金刚公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。
2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称“3.13决议”)，同意原告将金刚公司20%股权以40万美元的价格转让给张瑞昌;同意在决议签署后两日内，将公司购买的金沙江路65弄7号404室之房产作价421145元人民币过户给原告，同时将金沙江路69号底层店面出售款中的150万元人民币先支付给原告，余款由金刚公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票，原告有权主张全部未到期债权。
由于张瑞昌实际是金刚公司的全额投资人，因此张瑞昌对原告的付款行为，即为金刚公司向原告的付款行为。
董事会决议作出后，原告即离开金刚公司，张瑞昌也已经向员工宣布了原告退股的消息。
而张瑞昌并未将金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告，金刚公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。
原告认为，股权转让协议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依1法成立的合同，具有法律约束力。
现在张瑞昌和金刚公司未按协议向原告支付相应的股权转让款，已构成违约。
为维护己身合法权益，故提起诉讼，请求判令张瑞昌立即向原告支付股权转让款40万美元或按1：8.279的比例折算的人民币3311600元;判令金刚公司连带清偿张瑞昌的这一债务。
原告谢民视提交了以下证据：1.金刚公司的工商登记材料，以证明金刚公司的原始股东状况;2.谢民视支付投资款的汇款凭证及股东变更后的批准证书、营业执照，以证明谢民视的投资情况。
这些证据还证明，至2000年6月，金刚公司实到注册资金是50万美元。
3.谢民视于1999年10月17日向张瑞昌发出的质疑函，以证明谢民视退股缘由。
4.张瑞昌于1999年10月22日给谢民视的回函。
5.《股权让度协议书》草案以及谢民视与张瑞昌和金刚公司为股权让度事宜的往来传真，以证明退股有充分协商的过程。
6.金刚公司于2000年3月13日作出的董事会A、B决议，议定谢民视将持有的金刚公司20%股份作价40万美元转让给张瑞昌。
被告张瑞昌辩称：被告金刚公司是本人与案外人上海立新实业有限公司(以下简称立新公司)共同设立的中外合作企业。
原告谢民视为了参股，共向金刚公司汇入资金392908.64美元，不是40万美元。
谢民视的资金是汇入金刚公司，而金刚公司不是本人的私人企业。
谢民视将本人列为本案被告，没有事实根据。
金刚公司确于2000年3月13日作出董事会决议，全体董2事同意由本人承购谢民视的20%股权。
根据《中外合作经营企业法》的规定，公司股权的变更，光有董事会决议是不行的，必须经过审批机关的批准和登记机关进行变更登记。
这次董事会还决议，将属于金刚公司的两处房产作价给谢民视支付股权转让款。
此举如付诸实施，就会造成合作公司的注册资本减少，这有悖法律规定。
董事会虽然决议谢民视把价值人民币300万元以上的股权转让给本人，但由董事会决议的形式转让，不符合法律的要求。
根据经济合同法的规定，经济合同除即时清结的以外，应当采取书面形式。
决议后，谢民视没有与本人订立过转让的书面合同。
基于以上理由，谢民视现在根据金刚公司2000年3月13日的董事会决议主张支付股权转让款，是违法的，其诉讼请求不应当支持。
被告张瑞昌提交的证据是：1.金刚公司接受谢民视投资的进账凭证，其上记载谢民视的投资共计392908.64美元。
被告金刚公司辩称：本案是股东之间的股权纠纷，与本公司没有关联。
审理中，原告谢民视以被告张瑞昌、金刚公司故意不到政府部门办理股权变更手续、人为制造诉讼障碍为由，增加一项诉讼请求为：判令张瑞昌和金刚公司到政府有关部门办理因股东、股权变化所引起的一切法律手续。
原告谢民视还补充提交了以下证据：7.张瑞昌发给女儿的传真，告知谢民视已转股的事实。
8.谢民视分别于2000年11月18日、12月18日所发催促张瑞昌和金刚公司办理转股手续的函。
39.谢民视于2001年1月18日致张瑞昌和金刚公司的函，要求张瑞昌和金刚公司不得将金沙江路69号店面房屋等财产转移。
10.上海市嘉定区对外经济贸易委员会办公室于2000年7月21日出具的证明，内容称：金刚公司自2000年3月13日以后，未向其提出过变更批准证书原有事项的要求。
针对原告谢民视增加的诉讼请求，被告张瑞昌和金刚公司答辩称：由于金沙江踣69号底层房屋的出售事宜未能如约成交，也由于谢民视已经要求政府职能部门停止办理金刚公司的股权变更手续，所以金刚公司无法办妥股权变更手续，并非拖延不办。
2000年12月5日，在谢民视借故拒绝参加的情况下，金刚公司召开了一次董事会，作出了“关于2000年3月13日之A、B决议终止执行”的决议(以下简称“12.5决议”)。
因此，谢民视退股的事实前提已不存在，其支付股权转让款的诉讼请求不能成立。
金刚公司不会再因谢民视而去办理股权变更手续，谢民视增加的诉讼请求也不能支持。
况且谢民视增加的诉讼请求与原来的诉讼请求是两个法律关系，应当分案起诉、分案审理。
被告张瑞昌和金刚公司补充提交了以下证据：2.江苏同仁律师事务所朱增进、杨从兴律师于2000年5月12日致“上海市嘉定区对外经济贸易办公室”的函，内容为：谢民视诉张瑞昌关于金刚公司的合作企业纠纷一案，已经由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会立案。
其二人受谢民视委托，要求“上海市嘉定区对外经济贸易办公室”对张瑞昌的任何增减资本以及其它变更公司事项行为依法不予办理，待案件结束后再行处理。
3.金刚公司2000年12月5日的董事会决议，内容为：决定终止执行“3.13决议”。
44.上海佳瑞会计师事务所有限公司2000年10月23日的验资报告。
该报告确认至2000年4月1日，金刚公司已收到股东投入的资本为861398.64美元。
上海市第二中级人民法院经审理，对双方当事人提交的证据进行综合评判，确认本案事实如下：1997年4月，被告张瑞昌与案外人立新公司签订《中美合作经营上海金刚铸造有限公司合同》，约定合作设立被告金刚公司，合作各方自营业执照签发之日起，三年内提供完合作条件。
同年5月29日，金刚公司经上海市人民政府批准成立，并于6月10日取得营业执照。
1997年7月以后，原告谢民视投资，成为金刚公司的股东。
后双方因金刚公司的资金以及经营等问题发生矛盾，谢民视要求退股。
有谢民视、张瑞昌以及案外人立新公司出席的金刚公司董事会作出“3.13决议”，同意由张瑞昌承购谢民视的20%股权。
关于被告金刚公司的资金。
原告谢民视以营业执照的记载，认为只有50万美元;被告张瑞昌对营业执照的记载虽无异议，但以己方提交的证据4，主张至2000年4月1日，金刚公司的资金是861398.64美元。
资金是法人行为能力的财产基础，也是社会各界确认法人行为能力的一项依据，应当公示于众。
对企业法人资金的认定，只能以法人营业执照上的有效记载为准。
在工商行政管理机关尚未对企业法人的注册资金进行变动登记前，应当认定金刚公司到位的注册资金是50万美元。
关于原告谢民视向被告金刚公司的投资数额。
被告张瑞昌以进账凭证为据，主张是392908.64美元;谢民视起诉时主张其投资是40万元，在审理中认为可能因银行扣除手续费之故，而使投资款不足此数，对张瑞昌的主张不再表示异议。
“3.13决议”议定的是谢民视将其持有的金刚公司20%股权作价40万美元转让给张瑞昌，不是金刚公司退还谢民视的投资款，5因此认定谢民视原向金刚公司的投资数额，与本案的处理没有直接关系。
但由于双方当事人存在争议，因此应当确认谢民视向金刚公司的投资数额为392908.64美元。
关于“12.5决议”。
原告谢民视对“12.5决议”本身的真实性不持异议，但对该决议的合法性持有异议。
因此，应当确认“12.5决议”这一事实存在。
关于被告张瑞昌和金刚公司是否到政府审批机关申报过股权变更。
原告谢民视以己方提交的证据11，主张张瑞昌和金刚公司从未向政府审批机关申报;张瑞昌和金刚公司则以已方的证据3，主张申报过，只是由于谢民视委托的律师向政府审批机关发函阻扰，才未办成。
是否申报与申报后是否办成，是两个不同的法律事实。
张瑞昌和金刚公司的证据3，虽然能证明谢民视委托的律师曾经发函要求停止办理，但不能证明张瑞昌和金刚公司确实申报过。
除此以外，张瑞昌和金刚公司没有提交任何向政府审批机关递交过的股权变更申报材料。
谢民视提交的证据11，却能证明金刚公司没有向政府审批机关申报过股权变更手续，应当确认此为本案事实。
上海市第二中级人民法院认为：《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第二款规定：“在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
”本案是在履行中外合作合同过程中发生的股权转让纠纷，根据这一规定，应当适用中华人民共和国法律审理。
原告谢民视为退出被告金刚公司的合作经营事宜，与被告张瑞昌以及案外人立新公司达成了“3.13决议”。
该决议不但议定了金刚公司股东间转让股权的方案，还对受让方如何向出让方支付转让款等问题作出规定。
“3.13决议”具有董事会决议和股权转让合同的双重属性，谢民视与张瑞昌在“3.13决议”上签字时，双方的股权转让合同即已成立。
仅就合同的效力而言，6该股权转让合同是双方当事人的真实意思表示，且该意思表示符合法律，应当认定具有法律效力。
张瑞昌后来虽然又与立新公司达成了“12.5决议”，欲以此决议否决“3.13决议”中的股权转让合同，但由于股权转让合同中的另一方当事人谢民视未参与“12.5决议”的议定，因此“12.5决议”不能影响股权转让合同的效力。
《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条规定：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。
