管理层收购中的非伦理行为——基于张裕集团管理层收购的案例分析

浅析张裕集团的并购案例【摘要】并购作为市场经济条件下的企业行为，是实现企业扩张的一条行之有效的途径，是优化企业资源配置的手段。

在当今社会中，企业越来越重视利用这一手段拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业外部增长的目的。

【关键词】张裕集团企业扩张并购案例我国自2006年起众多企业在不尽相同的经济动机和驱动力下纷纷加入到并购的行列中，期望达到预计的目的。

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

如张裕集团就是通过分析评价集团自身的发展目标、股权结构优势和劣势等方面最终以股权转让的方式成功实现并购，并达到集团预期的并购效应。

对于每一个意图通过并购实现长期战略的企业，透彻分析企业自身情况，而后进行并购显得尤为重要。

“传奇品质，百年张裕”，这是我们很多人对张裕的初步印象。

张裕集团的前身是烟台张裕酿酒公司。

1892年，著名的爱国侨领张弼士先生为了实现”实业兴邦”的梦想，先后投资300万两白银在烟台创办了”张裕酿酒公司”，中国葡萄酒工业化的序幕由此拉开。

在经济全球化的时代背景下，并购无疑成为了企业走出国门占据更多的国际市场的方式。

通过实施并购，企业可以领用原有的生产能力、市场地位、销售渠道迅速有效地进入和占领目标市场，短时间内便可形成对市场的控制能力，减少生产经营中不确定性的同时也降低了资本扩张成本和风险。

大量外资进入中国选择合适的企业希望能够完成跨国并购是由于中国企业具备良好的竞争优势，如：1.市场竞争优势。

在当今国际市场竞争日益激烈的形式下，中国的社会生产力和消费水平不断提高，市场容量日益扩大，已经成为世界最重要的大市场之一；2.人力资源优势。

中国人口众多，为经济的发展提供了大量劳动力，且成本较低，这也是许多国外大型企业在华开办工厂生产配件的原因之一；3.政治局面较为稳定。

张 裕集 团国 有产 权 出售 动机 的 分 析 ： 由现 金 自 流 闲置 与投 资 不足
一
、
表 １ 张裕负债率 、 息负债 率和现金资产率的 比较 有
年份
４ ２ ４ ３％ ４ ６３％ ２ ２ ００ｉ ３１ ４ ８ ； ｌ２ ５． ７ ９ ２ ２１２ ４ ６３％ ００ ３１ ５ ２ ３ｌ２ ４ ６ ００ ３１ ７ １ ８９
负债率 有息负债率 现金资产 率 负债率 有息负债宰 现金资产率 负债率 鼠 债宰 有 现金资产率
ｌ ６ ４ ６ ２２ ８９ ２９ ％ １ ８ １ ％ ７ １ ６ ７ ％ １ １ ３．８ ９ ８６ １ ３３ ８ ％ ２ｌ ｌ ％ ２ １ ２ ８
张裕集 团改制的动机 被媒体解 释为地方政 府行政 干预 、 管 理层与股东矛盾等等 ， 而事 实并 非如此 。０ １ 烟台市政府 “ ２０ 年 错 误” 地行使 了股东权利 ， 强行部分更换 该集 团优秀 的高管人员 ， 导致了集团的经营业绩 波动。这一事实使地 方政府认识 到国有 独资的产权安排 对于 张裕 集团不再是 最佳选择 ， 定 出售 国有 决 产 权。 ０ ３年 ， ２０ 地方政府 把张裕集 团股 权拿到香港招 商引资 ， 成 为张裕 集团改制 的导火索 。２ ０ ， ０ ３年 山东省政府 成立 了副 省长 挂 帅的 国有 企业改革 领 导小组 ， 使地 方 国有企 业改 制 ， 促 山东 省 内国有企业纷纷改制 。张裕集 团高管 的从众 心理和地方政府 的外 力推动 ， 是张裕集 团改制 的直接动 因。企业现有 改制方 案 应该是 国有独资企业 股权 多元 化政策诱 导 、 地方政府 招商 引资 的“ 绩观” 地 方政 府 出售 国有 资产套 现 的短期 冲动 、 业 高 政 、 企

四 、结 论 与启 示
目 前我 国证券市场 尚不完 善 ，各个公 司的股利分 配政策 差异颇 大 ， 非良 性 派现时有 出现 。笔者建议从 以下几个方面逐渐完善上市公 司的现 金股利分配制度 。 （ 一 ）量人为出。企业应当根据本 年的盈利情 况与现金 流量制定 合 理的派现政策 ，防止超能力派现的 出现 ，在保证公 司健康成长 的基础 上 使得投资者获得 现金 收益 。 （ 二 ）公平合理。监管机构应 当完 善表决 机制 ，采取措 施赋予小 股 东应有 的话语权 ，使其有能力遏制大股东的恶意高派现 ，以维护 自身合
一
政策的合理 动机 。管理层为 自身利益实施高派现获取还贷资金 而不顾 企 业的长期 发展 ，分红数额甚至超过本期的可分配利润或现金净 流量。 由 此可见 ，高派现行 为与公司 ＭＢ Ｏ的实施与股权结 构的变更有着 紧密的
逻辑关系。 （ 二 ） 财 务 状 况 方 面
、
公 司的分红政策既是一种财务手段 ，也是一种市场行为 ，不仅应 考 虑股权结构的要求 ，还应考虑对本公 司财务状况的适应与利好市 场信号 的传递 。在 ２ ０ ４ 年前张裕 Ａ经 营业绩 增长 缓慢 ，财务状 况不 容乐 观 ， ０ 只能维持较低股利发放率 。而在 ２ ０ ０ ４年 ＭＢ Ｏ后 ，其 的经营收入 一直处 于稳定增 长状态 ，业绩 良好 ，财务充 足 ，因此 自２ ０ ０ ４年后 的高派现 亦 水 到渠成 。由此 可见 ，上市公 司的财务状况亦是影 响其高派现行 为的因 素之一 ，当上市公司业绩较好 ，现金充足是更加倾 向于高派现。
高 派现 现 象的 现 状 我 国证券市场起步较晚 ，目前正处于发展与规范阶段 ，监管机 构相 关法律法规不够健全 ，各上市公 司股利政策 的选择也带有很大 的随意性 与短期性 ，股利支付水 平不稳定 ，分配与不分配并存且分配方式 多种多 样 。但总体来看 ，不分 配股利 的公 司减少 ，派现公司增加 ，且非 现金股 利分配方式减少 ，现金股利分配方式增加 ，高派现现象 日益突出。 二 、高派现中存在 的问题——非 良性派现 实际上 ，很多企业不具有高派现所要求的条件 ，但其依然进行 大额 派现 ，这便会对公司的成 长性 与未来经 营业绩造成不利影 响，甚 至可能 是人为操纵而进行的不公平股利分配 ，此种高派现即为非 良性 派现 ，主 要包括 以下三种情况 ： （ 一）超 能力派现 。超能力派现一般 有两种 ，其一 、每股派现 大于 每股收益 ，此时为了进行派现便不得不动用 留存收益 ，减少 了企业 未来 发展 中可供使用的资金 ；其二 、派现总额大于现金净流量 ，此时为 完成 派现需动用历年积累的货 币资金 ，可能会导致企业因现金流不足 而错过 良好 的 投 资 机 会 。 （ 二 ）融资派现 。融资派现主要表现为刚 上市就派现 与刚配股 就派 现 。刚上市即派现会动用募股资金 。而刚配股就派现则有利用配股 募集 的股本金派现的嫌疑 ，在派现过程 中大股东所收 回的钱往往多于 配股所 支付的钱 ，这无疑是用流通股股 东的付 出为大股东买单。 （ 三） 大股东恶性套现 。在派现 中，对 于不同 的股东 ，由于初 始出 资不 同，其投资 回报率也不相 同。这便往往造成大股东与小股东 利益分 配 的不平等 。大股东利用高派现 的股利政策掏空企业 ，使得小股 东很难 收 回投资 。此种高派现是 一种恶 性行为 ，侵害 了中小股东的利益 。 三 、张 裕 Ａ 的案 例 分 析 烟 台张裕集团有限公司 ，前身 为 １ ８ ９ ２年 由我 国近代爱 国华侨 张弼 士创办 的烟 台张裕酿酒公司 ，至今已有 １ ０ ０多年的历史 。它是 中国第一 个工业化生产葡萄酒的厂家 ，也是 目前 中国乃至亚洲最大 的葡萄酒 生产 经 营企业 ，拥有一个控股上市公 司 、一个控股子公司 、四个全 资子公司 和一 个 分 公 司 。 截止 ２ ０ １ ２年 ，张裕 Ａ已连续 ８年进行 高额派现 ，该行为 背后 有其 自身原 因。以下从股权结构 、财务状况 、公 司战略三方面分析其 动因。

张裕公司经营存在的问题和对策分析发布时间：2021-01-13T01:53:33.499Z 来源：《学习与科普》2020年16期作者：王楠[导读] 本文介绍了张裕的公司概况和市场环境，是基于文献调查和走访调查，通过对张裕葡萄酒近年来的经济效益和经营数据的研究分析，分析了张裕在近年来收购扩张中的存在的问题，提出了适宜的规划和对策。

研究结果表明，张裕公司若要从“内忧外患” 的劣势中稳步发展并恢复从前的繁荣还有很长的路要走。

本文对张裕公司在未来的公司经营发面有一定的参考价值。

王楠临沂大学 276002摘要：本文介绍了张裕的公司概况和市场环境，是基于文献调查和走访调查，通过对张裕葡萄酒近年来的经济效益和经营数据的研究分析，分析了张裕在近年来收购扩张中的存在的问题，提出了适宜的规划和对策。

研究结果表明，张裕公司若要从“内忧外患” 的劣势中稳步发展并恢复从前的繁荣还有很长的路要走。

本文对张裕公司在未来的公司经营发面有一定的参考价值。

关键词：张裕公司；市场发展；经营情况；存在问题；对策分析一、内容（一）公司概况国内第一个将葡萄酒生产工业化的张裕，其发展历史延续了百年之久，目前因发展中的市场战略，已经开始多元化的经营。

第一财经商业数据中心发布报告，称张裕上榜了天猫平台中年轻人最喜爱的葡萄酒品牌。

但公司在“内忧外患”中仍处于企业成长期，近年来产量与销量连年走低，即使自2016年稍有回升，但依然掩盖不了大势走向。

G（二）市场环境分析政治环境：中美贸易战和国际局势等多种因素影响，关税发生很大的变化，这很大程度上影响进口的发展。

进口和国产葡萄酒的销量均呈现出“双下降”的趋势。

经济环境：葡萄酒不属于日常生活必需品，所以人均可支配收入越多的城市对葡萄酒的需求量较大，较落后的地区对葡萄酒的需求量较少。

文化环境：近年来人们的教育程度、文化水平、面对新事物的态度以及生活品质的变化，人们对葡萄酒的需求量增多。

技术环境：国内的技术含量较低，品质主要由葡萄产地以及批次的质量决定。