《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》

中国资本市场发展历程回顾改革开放后，随着中国经济体制改革全面启动，伴随股份制经济的发展，形成中国资本市场的要素开始出现。

在这个阶段，源于中国经济转轨过程中企业的内生需求，中国资本市场开始萌生。

1990年12月，上海证券交易所正式成立，深圳证券交易所试营业，结束了新中国没有正规证券交易所的历史，是中国经济由计划向市场转轨过程中的一次重大尝试，标志着中国资本市场从零起步。

二十多年的发展，中国资本市场经历了由探索到逐步推广、由起步到快速发展、由不成熟到逐步完善的发展过程，使我国基本完成了由资本穷国向资本大国的转变，并向资本强国迈进。

一、资本市场萌芽孕育阶段新时期我国资本市场的发展可以追溯到1980 年1 月中国人民银行抚顺支行新居办事处向当地红砖厂成功发售280 万股，每股1 万元的“红砖股票”，它的发行在我国资本市场的发展历程中意义重大，标志着新时期中国股票市场的萌芽。

1981 年，我国首期国库券发行，标志着新时期中国债券市场的萌芽。

可以说，“红砖股票”和首期国库券的发行把我国资本市场的建设推上了新的历史舞台。

随后在1982-1985 年短短的四年间，广州、北京、上海等地企业不断出现在国企中或公开发行股票的现象。

其中，影响较大的两次股票发行是上海“飞乐音响”和“延中实业”股票的发行。

1984 年11 月18 日，上海飞乐音响以每股50元，向社会公开发行1 万股股票；1985 年1 月14 日，上海延中实业股份有限公司以每股10 元，分别发行法人股5 万股和个人股45 万股。

这两次股票发行被海外誉为中国改革开放的信号。

在此阶段，由于受各种条件的制约，人们对股票、股份公司等认识不充分及其它一些原因，股票和国债的发行规模较小，发行企业的数量极其有限。

而且，只有一级发行市场，没有二级流通市场。

另外，一些企业以“股票”之名发行，实际发行的却是有固定期限和有提前兑现的选择权“企业债券”。

但在这一阶段，我国资本市场的种子已经萌芽并开始逐渐发育。

IPO新政：“四取消三抬高”——解读《首次公开发行股票并上市管理办法》主持人：胡明本所高级合伙人、执行主任参加人：房立棠本所高级合伙人、副主任冯利辉本所重级并购法部主任王波涛本所公司法律部主任曹钧本所证券法部主任徐鹏本所证券法部副主任胡明：《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第178次主席办公会议审议通过，自2006年5月18日起施行，此举标志着一年之久的新股发行重新启动，中国股市将进入一个全新的发展时期。

根据新修订的《公司法》和《证券法》的规定，首次公开发行股票(IPO)将全部可以上市流通，而《管理办法》则进一步对首次公开发行股票的条件、程序及信息披露等问题进行了细化及规范。

新股发行的再启动，将使资本市场的直接融资、高效配置市场资源等重要功能得到充分发挥，并将给国内股市带来许多优质的上市公司，为投资者提供良好的投资机会和可观的投资回报。

所以，本期法律圆桌特别邀请所内公司上市业务的专业律师一起解读和分析《管理办法》。

请大家畅所欲言。

取消了股票发行需间隔一年以上的规定房立棠：修订前的《公司法》第一百三十七条规定，两次股票发行需间隔1年以上，因此公司在首次公开发行上市前1年内增资扩股存在法律障碍。

而新的《公司法》、《证券法》取消了两次股票发行需间隔一年以上的规定，《管理办法》因此也不再对发行人发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款。

王波涛：取消这一规定，有利于企业在发行上市前根据自身情况引进战略投资者，也符合国际惯例。

但是，由于其发行前认购的股票价格往往低于公开发行价格，确实存在新进股东在短期内博取上市溢价的可能性，这与引进战略投资者的初衷相违背，存在一定的道德风险。

因此，对于此类股东认购的股份应有较其它发行前的股东持有的股份更长的禁售期要求。

我们寄希望于证券交易所在《上市规则》中对此作出具体规定。

关于在IPO过程中如何判定董事、高管发生重大变化情形之研究在公司IPO的反馈问题中，会有一个较为普遍的关注点，即“发行人近三（两）年董事、高管是否发生重大变化”。

证监会对于发行人最近三年（创业板为两年）年内，董高人员对公司的持续治理、经营有一个稳定性、持续性的要求。

此要求，主要规定在以下两个法律中：《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006.05.18）第十二条之规定：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015修正）第十四条之规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。

以上两条规定均列于各自的第二章“发行条件”，意即发行人最近三（创业板为两年）年内董事、高级管理人员发生重大变化将不满足IPO的发行条件。

但是，上述规定中，只是指出发行人最近三（两）年内不得有“重大变化”，而对于何为“重大变化”却尚无明确的法律规定。

因此，本文尝试从实务中寻找经验，总结出结论，以供参考。

一、一般的认定原则其实，在2002年，证监会曾发布过一个文件对与本文中“董高人员”相类人员的定义，即《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》（公开征求意见后第19稿，2002/7/15），该文第一条规定：公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。

本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。

(注：借鉴美国等经验，注重实体经营业绩而非简单的法律形式)。

虽然该征求意见稿最后不了了之，但是从该稿第一条的规定可以一窥证监会对于公司管理层变动的关注底线——未发生1/3以上变异，且从后面的注释中也可以看到证监会的关注原则——实质重于形式。

因此在该条件下，作为中介律师会建议发行人董事、经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人等高级管理人员（高级管理人员的范围以公司章程规定为准）的变动依法不要发生1/3以上变化。

资本市场二十年大事记及有影响案件一、大事记1.1984年8月10日，《关于发行股票的暂行管理办法》获批。

2.1986年9月26日，上海建立第一个证券柜台交易点。

3.1984年11月14日，飞乐音响股票成第一支公开发行股票。

4.1987年9月，中国第一家专业证券公司——深圳特区证券公司成立。

5.1988年4月26日，真空电子成为首个采用溢价方式发行股票的公司。

6.1988年7月18日，上海首家证券公司上海万国证券成立。

7.1990年10月，郑州粮食批发市场开业并引入期货交易机制，成为中国期货交易的开端。

8.1990年12月1日，《上海市证券交易管理办法》施行。

9.1990年12月17日，申华实业成为首个进行拆细的股票。

10.从1991年开始，出现了一批投资于证券、期货、房地产等市场的基金（统称为“老基金”）。

11.1991年4月27日，《深圳市股份(内部)有限公司管理细则》获通过。

12.1991年5月15日，《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》颁布。

13.1991年7月3日，深圳证券交易所正式营业。

14.1991年7月15日，上证指数正式推出。

15.1991年8月1日，琼能源发行首支可转换企业债券。

16.1991年9月17日，《深圳市证券业务部分业管理暂行规定》颁布。

17.1991年10月31日，深南玻与深物业成为首个发B股的公司。

18.1991年11月22日，《上海人民币特种股票管理办法》出台。

19.1991年12月5日，《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》颁布。

20.1991年12月28日，《股票集中托管方案实施细则》发布。

21.1992年1月13日，兴业房产成上交所开业后首支上市股票。

22.1992年5月15日，《股份有限公司规范意见》及《有限责任公司规范意见》颁布。

23.1992年5月15日，《股份制企业试点办法》发布。

24.1992年7月1日， STAQ系统正式投入运行。

25.1992年10月，深圳有色金属交易所推出了中国第一个标准化期货合约——特级铝期货标准合同，实现了由远期合同向期货交易过渡。

中国证监会有关负责人就发布《创业板市场投资者适当性管理暂行规定（征求意见稿）》和配套文件答记者问文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2009.06.08•【分类】问答正文中国证监会有关负责人就发布《创业板市场投资者适当性管理暂行规定（征求意见稿）》和配套文件答记者问日前，中国证监会有关负责人就发布《创业板市场投资者适当性管理暂行规定（征求意见稿）》（以下简称《暂行规定》）和配套文件回答了记者提问。

全文如下：问：为什么要在创业板市场实行投资者适当性管理？答：随着我国多层次资本市场体系建设的推进，逐步建立与不同类别的投资者、不同风险程度的投资产品和不同的监管要求相协调的制度安排，积极探索合格投资者制度，已成为市场发展的迫切要求。

今年三月三十一日，中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》），其中第七条规定，“创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分揭示投资风险”；《证券公司监督管理条例》也对证券公司向投资者销售金融产品，提供相关服务提出了适当性的要求。

上述法规制度为创业板市场建立投资者适当性管理制度提供了法规支持。

与主板市场相比，创业板市场发行上市的标准相对较低，企业普遍具有规模较小、经营业绩不够稳定的特点，在退市制度方面也有差异，投资风险相对较高。

从国际经验看，创业板市场公司退市比例通常大于主板，投资风险比较突出。

根据深圳证券交易所的研究报告，2003年到2007年美国纳斯达克市场和英国AIM市场的平均退市率分别为8%和11.6%，均明显高于主板。

如果大量不了解创业板市场风险、不具备风险承受能力的投资者盲目参与，有可能引发一系列问题。

为了保护投资者合法权益，提示投资者审慎做出投资创业板股票的选择，创业板市场建立了投资者适当性管理制度，适度设置了投资者入市要求。

19春《风险投资管理》作业_1一、单选题( 每题4分, 共15道小题, 总分值60分)1.一般来说，下列哪种退出方式的收益率最低？（）A. 公开上市B. 被大公司兼并C. 企业自行收购D. 破产清算答案：D 微131-9-666-29-062.下列哪项不是IPO的劣势？（）A. 风险投资公司受法律限制多B. 不利于提高公司形象，增加公众注意力C. 对公司经营业绩的压力大D. 对公司的公众监督更广泛，公司必须更规范、更严密答案：B3.以下投资评价方法中，哪项不是相对估价法。

（）A. 市盈率估价法B. 动态市盈率估价法C. 价格/销售收入估价法D. 收益法答案：D4.下列哪项不属于传统的标准的投资评价方法。

（）A. 成本法B. 相对估价法C. 收益法D. 期权定价法答案：D5.我国创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市要求公司股东人数不少于（）人。

A. 509B. 100C. 200D. 500答案：C6.我国创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市要求公开发行的股份达到公司股份总数的（）以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上A. 10%B. 15%C. 25%D. 30%答案：C7.下列哪项不是风险投资机构的主要类型：（）A. 风险投资合伙企业B. 小企业投资公司C. IT公司D. 投资银行和其它金融机构答案：C8.下列哪项不是IPO的优势？（）A. 有助于提高公司形象，增加公众注意力B. 便于通过市场对创业企业及其股份价格进行公正客观的评价C. 费用低D. 改善和简化股本结构答案：C9.二板市场主要以（）最为典型。

A. NASDAQB. EASDAQC. SESDAQD. OTC答案：A10.以下哪项不属于一般合伙人的义务。

（）A. 合伙关系不能成立时及时退还所募集资金本息和按比例承担费用B. 承担中心亏损或终止时的无限责任C. 根据协议规定一次性认缴出资额答案：C11.一般合伙人提取的中心管理费包括下列哪项。

年第期总第期&信息决策（下半月刊）尽快推出意义重大具体制度尚有争论创业板是指在主板之外专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补充。

在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但因为成立时间较短，规模较小，业绩也不突出。

根据2007年8月国务院批准的《创业板发行上市管理办法（草案）》，与主板相比，创业板上市标准的主要特征是，财务门槛降低，更重视无形资产，更注重企业成长性和创新能力。

据证券业内专家分析，尽快推出创业板的必要性与意义主要有以下几点：首先，在建设自主创新型国家战略下，现有资本市场的制度、基础都已无法满足自主创新型企业直接融资的需求，必须加强资本市场自身的建设，建立包括主板、创业板、柜台市场（OTC ）在内的多层次市场体系，将盈利能力强、增长潜力巨大的创新型企业留在国内上市。

创业板就是承担这个重要使命的关键一分子。

其次，经过股权分置改革后，主板市场蓬勃发展，虽然仍存在很多制度性问题，但改革的紧迫程度低于目前中小型创业公司的融资需求，在资本市场牛市背景下，成功推出创业板的难度较小。

第三，2008年的货币政策已明确定调为紧缩，银行信贷的控制会十分严格，并且紧缩政策可能会从今年开始持续一个阶段。

在此背景下，创业型公司要想通过银行间接融资，难度显著增大，推出创业板正好可以解决这一难题。

在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》中，最受市场关注的是为准入门槛设计的两套准入标准，只要符合其一便可。

统一的标准是，发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

对于财务状况，《办法》规定，发行公司必须符合三个条件发行前净资产不少于2000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。

企业创业板上市前需要做好哪些准备工作企业创业板上市前需要做好哪些准备工作企业创业板上市前需要做哪些准备工作大家知道吗?为帮助大家了解相关知识，下面，店铺为大家提供企业创业板上市前需要做的准备工作，希望对大家有所帮助!上市前的准备工作包括但不限于以下几个方面：第一是要选择好中介机构具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。

选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。

选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。

民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。

从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。

应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。

民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。

第二是进行公司上市规划该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。

尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。

中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。

3.电子邮件：faxingbu＠。

4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2023年2月16日。

中国证监会2023年2月1日附件１首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)第一章总则第一条为规范首次公开发行股票并上市相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》及相关法律法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)上市的股票的发行注册，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。

优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》简述（以下简称“《办中国证监会于2009年3月31日发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》法》”），自5月1日起实施。

《办法》共分为6章58条，对拟到创业板上市企业的发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任等方面进行了详细规定。

《办法》所体现的主要立法意图和政策导向为：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。

针对创业型企业自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，中国证监会遵循“立足我国实际情况，借鉴境外市场经验，适当降低上市门槛，强化市场化运作和风险控制”的原则，制订了创业板发行上市管理办法。

其主要内容如下：一、首次公开发行股票并在创业板上市的主要条件《办法》降低了对拟上市企业业绩和规模限制，更强调对企业成长性的要求，具体表现为： 1．盈利能力要求。

《办法》要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

同时，《办法》还规定了发行人不得有影响持续盈利能力的5种情形，包括发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

2．规模和存续时间要求。

《办法》要求发行人最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。

规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。

《办法》还规定发行人应具有一定的持续经营记录，要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

创业板上市管理办法创业板上市管理办法一、摘要《创业板上市管理办法》是国家证券监督管理委员会根据《中华人民共和国证券法》和相关法律法规制定的，旨在规范创业板市场的上市申请、审核、批准、发行和交易等全过程，保护投资者合法权益，维护市场秩序，促进创新创业活动。

本办法适用于申请在创业板上市的公司及其股东、承销商、证券服务机构、交易所和监管机构等所有相关方。

二、定义1. 创业板：是中国证券市场为支持和扶持高新技术和创新型企业而设立的交易板块。

参与创业板交易市场的公司普遍具有快速成长、高风险和高收益的特点，同时也面临资金、技术、人才等多方面的挑战。

2. 上市申请：是指企业首次在创业板申请公开发行股票并在交易所挂牌，成为公众公司的过程。

上市申请需要满足证监会和交易所制定的一系列标准和规定。

3. 承销商：是指担任企业公开发行股票的主承销商或副承销商的金融机构，负责发行前后的各项工作和监管义务。

4. 证券服务机构：是指提供证券发行、托管、清算、交易、信息披露等服务的金融机构，包括证券公司、基金管理公司、投资银行等。

5. 上市委员会：是交易所设立的独立审查机构，负责审核和决定企业的上市申请是否符合规定和标准，保证投资者的权益和市场的稳定发展。

三、上市条件1. 公司基本条件（1）公司注册地在中国境内；（2）公司股权结构合理，没有损害股东合法权益的问题；（3）公司实际控制人符合资格审查要求；（4）公司核心业务方向明确，有一定的市场竞争力和可持续性。

2. 财务条件（1）公司最近连续三年营业收入累计不少于5000万元；（2）公司最近年度净利润不少于1000万元，且最近三年累计净利润不少于2000万元；（3）公司最近三年现金流量净额为正，但最近一年度不低于5000万元。

3. 投资者条件（1）公司最少有200名股东，其中无限售条件股东不少于100人；（2）初步询价配售时，不超过10%的股份要向不多于35个投资者配售。

四、主承销商条件1. 持有证券业务资格证书；2. 具备丰富的证券承销和跟投经验；3. 具有稳定的财务实力和市场声誉；4. 无不良记录和违法违规行为的历史。

创业板历史回顾
1998年01月国家决定由国家科委组织有关部门研究建立高新技术企业的风险投资机制总体方案进行试点
1999年01月深交所向证监会正式呈送长板市场方案研究的立项报告》；3月，中国证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深证券交易所内设立科技企业板块”
2000年04月周小川表示，中国证监会将会尽快成立二板市场
2003年10月党的十六届二中全会通过决议，推进风险投资和创业板市场建设
2004年1月31日国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》
2007年8月国务院批复以创业板市场为重点的多层次资本市场体系建设方案
2008年3月5日温家宝总理指出建立创业板市场
2008年3月17日证监会主席尚福林表示，2008年将加快推出创业板
2008年3月22日创业板IPO管理办法意见稿发布
2009年3月31日中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，自5月1日起实施
2009年5月8日深交所发布创业板上市规则(征求意见稿)
2009年6月5日深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
2009年7月2日深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法
2009年7月20日证监会决定自7月26日起受理创业板发行上市申请
2009年8月14日证监会第一届创业板发行审核委员会在北京成立
2009年9月13日证监会宣布，将于9月17日召开创业板首次发审会，将审核7家企业。

证券发行上市保荐业务管理办法：证监会令第63号关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定(证监会令第63号)中国证券监督管理委员会令第63号《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》已经2009年4月14日中国证券监督管理委员会第254次主席办公会议审议通过，现予公布，自2009年6月14日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○九年五月十三日关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定一、第三十六条第一款修改为：“首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

”增加一款，作为第二款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

”增加一款，作为第三款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。

发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

”二、第七十二条第(二)项修改为：“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。

”本决定自2009年6月14日起施行。

《证券发行上市保荐业务管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

附件：证券发行上市保荐业务管理办法(见下一页)证券发行上市保荐业务管理办法(2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订)第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院令第412号)等有关法律、行政法规，制定本办法。

为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的从源头上提高上市公司质量的要求，根据新修订的《公司法》、《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，中国证监会在总结以前我国首次公开发行股票并上市工作的实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行首次公开发行股票并上市的有关规章制度进行了调整和完善，形成了《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。

《管理办法》加强了对发行人独立性的要求，提高了发行人的财务指标条件强化了中介机构的核查责任，突出了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护公众投资者利益的精神。

现就《管理办法》的有关内容说明如下：一、明确发行条件，推动优质企业发行上市。

《管理办法》对发行人从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对证券法规定的发行条件进行了细化。

一方面，为了从增量上调整上市公司结构，针对过去由于改制不彻底、部分剥离上市、模拟计算业绩带来的上市公司不独立、业绩不真实的情况，《管理办法》加大了对发行人独立性的要求，体现了鼓励整体上市的精神。

另一方面，考虑到多层次资本市场建设的需要，《管理办法》对在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，为今后在创业板上市的公司预留了空间。

（一）严格对发行人独立性的要求改制方案不合理，上市公司不能独立运作，是上市公司业绩不真实和控股股东、实际控制人损害上市公司利益的重要原因之一。

《管理办法》在总结以往上市公司监管经验的基础上，按照证券法第十三条第一款“具有健全且运行良好的组织机构”的规定，对发行人的主体资格和独立性提出了严格要求。

1、对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了要求。

一是要求发行人应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；二是要求发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；三是要求发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；四是要求发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同的情形；五是发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公允的关联交易。

创业板上市管理办法创业板上市管理办法一、总则为了规范创业板上市的管理，促进创业企业健康发展，维护市场秩序，保护投资者合法权益，制定本办法。

二、申请条件1. 申请人应为我国境内合法注册的创业企业，具备良好信用记录，无违法违规行为。

2. 申请人应具备技术创新能力或商业模式创新能力，具备持续盈利能力，并符合相关政策要求。

3. 申请人应持有符合规定条件的创始人股份，符合股权结构要求。

三、申请程序1. 申请人应向创业板发起申请，填写相关申请表格，并提供真实、准确、完整的申请材料，包括但不限于企业基本情况、财务报表、法律法规相关文件等。

2. 创业板将组建专门审核委员会，进行申请材料的审核，对合格的申请材料进行进一步核查。

3. 审核委员会将根据审核结果形成评估报告，并向创业板提交评估报告。

四、上市要求1. 申请人需经审核委员会评估报告和创业板批准后，方可进行上市申请。

2. 申请人应满足创业板上市的财务、经营、治理等要求，并接受创业板的日常监管。

3. 申请人应配合创业板进行相关披露，并及时公布相关信息，确保投资者的知情权。

五、监督管理1. 创业板将组织开展日常监管工作，加强对上市创业企业的监督，确保市场秩序稳定。

2. 对违反创业板上市管理办法的行为，将进行严肃处理，包括但不限于责令整改、暂停交易、终止上市等。

3. 创业板将披露相关监管信息，接受社会公众和投资者的监督。

六、法律责任对于故意提供虚假材料、隐瞒重要事实等欺诈行为，将依法追究法律责任。

七、附则1. 本办法自发布之日起实施，自行解释权归创业板所有。

2. 本办法所称创业企业包括科技型企业、成长型企业、创新型企业等。

以上为《创业板上市管理办法》，目的在于规范创业企业上市的条件与流程，维护市场秩序，并保护投资者的合法权益，以推动创业企业的健康发展。

该办法强调申请人的资质要求和申请程序，要求申请人具备创新能力和持续盈利能力，并符合股权结构要求。

审核委员会将对申请材料进行审查，并形成评估报告，申请人需满足财务、经营、治理等要求才可进行上市申请。

IPO公司募投项⽬选择的8项准则（附16个经典案例分析）理论上说，募投项⽬才是拟IPO公司申请IPO的合情合理合法的动因，为资产增值和为名誉声望⽽申请IPO的都是耍流氓。

但是理论毕竟是理论，实际上，⼤多拟IPO公司都是在发起IPO准备流程后才想到要寻找募投项⽬。

可是，即便是精⼼选择出的募投项⽬，仍然具有很⾼的被否风险（笔者在证监会公开否决原因的193个IPO否决案例中发现了16个因募投项⽬瑕疵被否的公司）。

01IPO募投的8项准则1.发⾏⼈募集资⾦应当围绕主营业务进⾏投资安排；2.募投项⽬与主营业务有⼀定区别的，应具备从事相关业务相应的⽣产、技术和管理等条件；3.若选择可能导致经营模式、产品结构变化的募投项⽬，应当对持续盈利能⼒稳定性做充分的解释，应尽量取得新业务的相关认证、许可乃⾄相关的订单等；4.募投项⽬带来的新产能不能过⼤，否则可能因销售能⼒及市场前景不佳⽽被否决；5.募投项⽬应符合国家产业政策、环境保护、⼟地管理以及其他法律、法规和规章规定；6.募投项⽬实施后不会产⽣同业竞争或者对发⾏⼈的独⽴性不产⽣不利影响；7.在财务数据不佳的情况下，尤应注意募投项⽬的选择；8除⾦融类企业外，募投项⽬不得为持有交易性⾦融资产和可供出售的⾦融资产、借予他⼈、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（以上准则根据以下法规及否决案例整理：《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理办法》《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书（2015 年修订）》《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》）02IPO募投的否决案例如前所述，因募投项⽬选择不当⽽被否的案例颇多，以下为16个因募投项⽬瑕疵被否的IPO案例。

1.关于不予核准⼴东壮丽彩印股份有限公司⾸次公开发⾏股票申请的决定2015年06⽉26⽇证监许可〔2015〕1410号你公司招股说明书披露，2011年4⽉公司股东⼤会通过决议，将募集资⾦投资于北京市佳晋彩印有限公司（以下简称佳晋彩印）⼚房建设项⽬，计划总投资32,539万元。

【发布单位】中国证券监督管理委员会【发布文号】证监会令第99号【发布日期】2014-05-14【生效日期】2014-05-14【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】中国证券监督管理委员会首次公开发行股票并在创业板上市管理办法中国证券监督管理委员会令第99号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已经2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年5月14日附件：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》.doc首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。