河北钢铁三巨头合并

对钢铁产业来讲，只有规模上去了才能在成本、节能减等方面和国际巨头竞争。

并购是钢铁企业快速扩大规模，实现资源的优化配置，实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大的规模效应的一条重要途径。

但在我国，由于利益的相对独立性以及在并购中企业的角色定位不同，并购企业双方的在制度（产权关系模糊和所有制阻隔）、运行机制、人员心理（尤其是行政主管领导认识上的不一致）和文化等方面的冲突，难以形成有效的并购整合，并购的效果差强人意。

甚至有些企业并购后，陷入了困境，成为“问题企业”。

因此，在大力推进企业战略性重组的过程中，研究企业并购后的整合问题是十分必要的。

2009年9月，河北省内以唐钢为核心的三大钢铁集团之间进行了钢铁企业重组；重组后的河北钢铁集团成为中国第二、亚洲第五、世界第十二的新钢铁巨头。

然而,此次整合是由政府牵头进行的.从产业结构角度，唐钢和首钢的联合，邯钢和宝钢的联合应是最优的方案;而对于承钢来说，从产品结构上考虑更愿意和攀钢合作，从地域、资金、技术上考虑更愿意和首钢合作。

本报告通过分析唐山钢铁股份有限公司,邯郸钢铁股份有限公司和承德钒钛股份有限公司的优势分析,国内外并购案例以及对企业并购关键要素的分析，对分析整合后的河北钢铁集团。

第一章我国钢铁行业发展特点及现状第一节21世纪以来我国钢铁行业发展情况和特点一、钢铁产量及品种结构变化情况1、增产速度：钢铁生产实现跨越式增长进入新世纪以来，我国粗钢产量和钢材消费量的增长速度大大高于全球平均水平，占世界份额大幅提高。

2000年我国铁、钢、材产量分别为1.31亿吨、1.28亿吨和1.31亿吨，到2005年我国铁、钢、材产量分别达到了3.30亿吨、3.52亿吨和3.97亿吨；“十五”期间年均增长22.36%、20.32%和24.73%，大大高于“九五”时期6.25%、4.47%和7.92%的增长水平。

到2006年，我国铁、钢、材产量均突破4亿吨，分别达到了4.14亿吨、4.21亿吨和4.71亿吨，2007年又分别达到4.69亿吨、4.89亿吨和5.65亿吨，比2000年增长3.58倍、3.81倍和4.29倍；占全球钢产量份额由2000年的15.0%，提高到了2007年的36.4%。

河北钢铁整合正式揭幕【各位读友，本文仅供参考，望各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文，可点击下载下载本文，谢谢！】新快报讯（记者陈昊旻）国内钢铁业整合脚步加快，继宝钢、武钢启动后，河北钢铁集团也拉开序幕。

昨日，唐钢股份（000709）同时发布两份公告，一份为澄清媒体报道的其与邯郸钢铁（600001）合并的整合方案，另一份却为因筹划重大无先例重组事宜而停牌的公告。

公司证券事务部的工作人员证实,目前整合正在商谈的初始阶段，谁为主体尚无定论。

同日，与唐钢股份同属河北钢铁的邯郸钢铁、承德钒钛（600357）也同时发布公告，称因筹划重大重组事宜停牌，河北钢铁集团旗下上市公司的合并已经箭在弦上。

正在商谈合并事宜在昨日的停牌公告中，三家公司均称“正筹划重大无先例资产重组事宜”，但对于具体内容则只字不提。

对此，记者采访了唐钢股份，公司工作人员称董秘张建忠和证券事务代表均在外地开会，目前无法联系。

记者只得向公司证券事务部的工作人员询问此事，其称：“公司停牌应该是正在商讨（和邯郸钢铁、承德钒钛）合并的事情，但是以谁为主体目前还没有定论。

”她告诉记者，目前这个事情还处于商谈的初始阶段，很多东西都还没有定下来，投资者最好是通过公司每星期发布的公告了解事件进程。

她还补充道，虽然之前证监会有对上市公司停牌时间有规定，但是这不代表几家公司将在一个月内拿出合并方案。

“这属于重大无先例的重组，不受时间限制。

”她说。

停牌因媒体报道此外，唐钢股份昨日还公布了澄清公告，称此前媒体对公司重组的报道内容有不实的地方。

事实上，唐钢股份和邯郸钢铁以及承德钒钛的整合已经不是什么新鲜事，早在三者共同的控股股东、目前全国规模最大的钢铁集团河北钢铁集团成立之初，其就提出要将该集团旗下的这三家上市公司整合成一家。

此后的8月29日，有媒体报道称公司可能以两种方案进行整合：方案一，由唐钢股份和邯郸钢铁采取换股吸收合并，以唐钢股份为平台整体上市；方案二，由河北钢铁集团以每股9元对邯郸钢铁发起要约收购，收购完成后，邯郸钢铁成净壳，用于河北某大型集团借壳上市，然后以唐钢股份为平台推进河北钢铁整体上市。

河北钢铁股份有限公司换股吸收合并股票代码：000709 股票简称：唐钢股份公告编号：2010-011转债代码：125709 转债简称：唐钢转债河北钢铁股份有限公司换股吸收合并实施情况报告、股份变动暨新增股份上市公告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示1、本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛工作已经完成，本公司新增股份将自2010年1月25 日（周一）起上市，公司股票将在当日恢复交易，并于当日不设涨跌幅限制。

本公司特此提醒投资者关注相关投资风险。

2、在本公司新增股份上市前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的本公司股票将挂账在该投资者原邯郸钢铁及承德钒钛股份托管的证券公司营业部处，暂时不能上市流通。

相关投资者在本公司新增股份上市以后可以继续在该营业部办理补登记，实现股份跨市场转登记，其换得的本公司股票将于补登记完成的下一交易日起开始交易。

3、本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。

自 1 月25 日起本公司股票简称由“唐钢股份”变更为“河北钢铁”，股票代码“000709”不变。

本公司2007 年发行的可转换债券简称“唐钢转债”和债券代码“125709”不变。

承德钒钛2008 年发行并由本公司承继的公司债券简称“08 钒钛债”和债券代码“122005”不变。

释义在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本次换股吸收合并/ 指本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为本次交易/本次重大资产重组合并方/公司/本公司/ 指唐山钢铁股份有限公司，现已更名为河北钢铁股份有唐钢股份/河北钢铁限公司被合并方指邯郸钢铁和承德钒钛存续公司指本次换股吸收合并完成后的唐钢股份，已更名为河北钢铁股份有限公司备考公司指假设本次换股吸收合并于财务报告期初完成的本公司邯郸钢铁指邯郸钢铁股份有限公司承德钒钛指承德新新钒钛股份有限公司河北钢铁集团指河北钢铁集团有限公司邯钢集团指邯郸钢铁集团有限责任公司承钢集团指承德钢铁集团有限公司唐钢转债指唐钢股份于2007 年 12 月 14 日发行的总额3 0 亿元的可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：12570908 钒钛债指承德钒钛于 2008 年 2 月28 日发行的总额1 3 亿元的公司债券，债券简称：08 钒钛债，债券代码：1 22005河北省国资委指河北省人府国有资产监督管理委员会商务部指中华人共和国商务部中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会中国结算指中国证券登记结算有限责任公司独立财务顾问/中金指中国国际金融有限公司公司金诚同达指北京市金诚同达律师事务所换股指被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成合并方股票的行为异议股东指在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东元指人币元一、本次换股吸收合并概况（一）本次换股吸收合并履行的相关程序截至本公告日，本公司以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：1、本公司分别于2008 年 12 月28 日、2009 年 5 月22 日、2009 年 6 月26 日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009 年第二次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；2、邯郸钢铁分别于 2008 年 12 月 28 日、2009 年 5 月 22 日、2009 年 6月26 日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；3、承德钒钛分别于 2008 年 12 月 28 日、2009 年 5 月 22 日、2009 年 6月26 日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；4、商务部反垄断局于2009 年 6 月 5 日出具《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]37 号），决定对本次换股吸收合并涉及的经营者集中行为不实施进一步审查；5、河北省人府于2009 年 6 月 18 日出具《河北省人府关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀函[2009]62 号），以及河北省国资委于2009 年 6 月24 日出具《河北省人府国有资产监督管理委员会关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀国资发改革发展[2009]76 号），河北省国资委经研究并报请河北省人府，同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案；6、2009 年 9 月 21 日，本次换股吸收合并获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过；7、2009 年 12 月 9 日，本公司收到中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》（证监许可[2009]1302 号），核准以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁、以新增 1,067,946,407 股股份吸收合并承德钒钛。

河北省是中国的钢铁第一大省，唐山又是河北的钢铁之城，河北省内以唐钢为核心的三大钢铁集团之间进行了一场令国内外瞩目的钢铁企业重组；重组后的新唐钢一跃成为中国第二、亚洲第五、世界第十二的新钢铁巨头。

重组之后如何摆脱业界担心的“整而不合”的窘境，真正发挥“集团”的优势，是新唐钢当前面临的大课题。

集团内三大公司如何磨合、协调才能保证“让三家都不吃亏”？8月6日前后，河北唐钢集团(下称新唐钢)总经理王义芳心里有些打鼓。

因为面对刚履新不久的国家发改委副主任陈德铭的即将到访，他不知道“我们的汇报是要说困难多些，还是要说成绩多些”。

此前，河北省百强企业座次排定，新唐钢刚以617.38亿元的营业收入(按重组前所属企业2005年全年营收合计)位列河北省百强企业榜首，新唐钢的重组工作也得到河北省委、省政府的充分肯定，有目共睹的成绩，让新唐钢总经理王义芳有了一些压力。

重组仅仅半年的新唐钢日前交出一份满意答卷，今年上半年已实现销售收入326亿元，利税35.25亿元，利润15.13亿元。

“生产经营指标均创历史同期最好成绩，这还是在今年上半年市场波动剧烈的情况下取得的”王义芳对《中国经济周刊》介绍说。

同时，经过近三个月的筹备，唐钢集团国际贸易有限公司于6月底注册成立，这给一直担心新唐钢整而不合的业界传出了一个信号：新唐钢的业务整合已经开始迈出实质性的关键步伐。

不过，由于新唐钢重组的时间尚短，涉及各方利益的矛盾冲突并没有充分显现，集团副总经理张海因此慎重地告诉《中国经济周刊》：“理想和理论的成功还不代表真正的成功，新唐钢要走好今后的路还需要探索，可以肯定的是，要度过一段艰难的时期。

”一个钢铁巨头的诞生2月28日，应该是中国钢铁行业历史上一个值得纪念的日子，这一天，唐山钢铁集团、宣化钢铁集团和承德钢铁集团合并，正式挂牌成立河北唐钢集团，此举使新唐钢总资产达到576亿元，年钢产量跃居1607万吨。

重组后的新唐钢集团下辖三个直属公司:唐山钢铁股份有限公司(下称唐股)、承德钢铁集团有限公司(下称承钢)和宣化钢铁集团有限责任公司(下称宣钢)。

2011年11月11日河北钢铁集团以“渐进式股权融合”重组模式，与河北敬业、唐山松汀、邢台龙海、永洋钢铁、吉泰特钢5家民营钢铁企业签署联合重组协议。

按照合作协议，河北钢铁集团将以商誉、管理、技术咨询服务、购销渠道等资源，分别出资到前述5家民营钢铁企业，分别重新登记注册新公司，河北钢铁集团分别持有各新公司10%的股份。

本次整合中河北钢铁没有支出现金资产。

借此，河北钢铁将新增产能超过1000万吨，总产能将超过6000万吨。

1 钢铁企业整合模式效果分析及展望2010年7月工信部发布《钢铁行业生产经营规范条件》其中一项指标要求2009年普钢企业粗钢产量100万吨及以上，特钢企业30万吨及以上，且合金钢比大于60%(不含合金钢比100%的高速钢、工模具钢等专业化企业。

不具备规范条件的企业须按照规范条件要求进行整改，整改后仍达不到要求的企业应逐步退出钢铁生产。

2010年11月发改委等三部委发布清理钢铁项目的通知，此次钢铁项目清理的范围包括，自2005年以来开工建设(含在建和已建成的钢铁项目(包括新建、改扩建的铁矿开发项目和钢铁生产项目。

通过国家不断推出的钢铁行业整合的政策来看，继国有钢铁企业并购整合的格局逐渐清晰之后，中小民营钢铁企业的不断整合也是大势所趋。

然而，国有企业的重组是权力的调整，民营企业的重组是利益的调整。

我国的钢铁企业也一直在不断的寻求，怎样的重组方式才能均衡好其中各种利益关系。

通过对目前国内钢企的并购整合的方式进行梳理，除了通过政府联姻而形成的整合之外，我们将现有的方式总结为以下四类：委托经营式、抱团式、挂靠式和收购式。

本次河北钢铁对5家民营企业的收编，采取的是其宣称的“渐进式股权融合”重组，河北钢铁集团将以商誉、管理、技术咨询服务、购销渠道等资源，分别出资到前述5家民营钢铁企业，分别重新登记注册新公司，河北钢铁集团分别持有各新公司10%的股份。

就目前10%的股份而言，河北钢铁并不具备对5家企业经营管理的控制权，但在公布产量时作为一个整体对外报出。

案例1：河北钢铁：相对套利“惨淡收官”河北钢铁（000709）原名唐钢股份。

2008年12月，唐钢股份分别与邯郸钢铁（600001）、承德钒钛（600357）签署了《换股吸收合并协议》，2010年合并完成，唐钢股份作为吸收合并完成后的存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司。

在上述吸收合并过程中，产生了套利机会，但这一套利并不符合我们总结的巴式套利的特征，而最终套利者也是以失败收场。

2008年12月，唐钢股份发布了《换股吸收合并暨关联交易预案》，由该预案我们可以得知各交易方是以市价而不是企业的内在价值作为换股的依据：唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元每股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10元每股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1：0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元每股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1：1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。

以市价作为换股的依据，其理论依据是有效市场理论，不过，众所周知，巴菲特对这一理论向来是不以为然的。

其实，A股市场近年来的暴涨暴跌足以成为对该理论的巨大讽刺。

自2009年6月起，就不断有市场人士指出市场出现了套利机会，其中一份表述如下：昨日收盘时，唐钢股份报收于8.16元，邯郸钢铁报收于5.77元，承德钒钛报收于8.56元，按照吸收合并方案，每股邯郸钢铁换0.775股唐钢股份，每股承德钒钛换1.089股唐钢股份，这意味着邯郸钢铁和承德钒钛的股价相对于唐钢股份分别存在9.60％和3.82％的折价。

唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛合并案介绍分析一合并概况该合并案是我国首例跨深沪两市的上市公司合并案。

三家公司都隶属于河北钢铁集团，都是河北钢铁集团旗下的核心企业。

2008年12月28日，唐钢股份分别与邯郸钢铁、承德钒钛签署了《换股吸收合并协议》。

唐钢股份换股吸并邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格为5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775；承德钒钛的换股价格为5.76元/股，承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089。

唐钢股份于2009年12月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》,核准公司以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁股份有限公司、以新增1,067,946,407股股份吸收合并承德新新钒钛股份有限公司。

本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，一个钢铁巨头呼之欲出。

这成为河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步，存续公司亦成为国内最大的钢铁上市公司之一。

二合并方被合并方简介1 唐钢股份：唐山钢铁股份有限公司是国有控股上市公司，特大型企业，全国十大钢铁企业之一，河北省最大的钢铁企业，唐钢集团的核心企业。

现有股本总额22.66亿股，其中国家股占52.53%；资产总额481.82亿元；在册职工总数42061人。

地处全国三大铁矿带之一的冀东地区，铁矿石，煤，电等资源丰富，铁路，公路和海上运输便利。

唐钢实施铁，钢，轧三大系统技术改造“三步走”发展战略和完善老区，联合周边，加快开发曹妃甸的“三大支撑”发展战略，实现了一系列重大进步。

钢材产品主要为板棒线型等4大类，工艺水平先进，业务范围广泛，前景很好。

2 承德钒钛：承德新新钒钛股份有限公司截至2008年一季度，公司拥有总资产144.30亿元， 2003年1月1日被美国道琼斯中国指数选为88支样本股之一，2003年7月1日被上海证券交易所选为180指数样本股之一，2004年12月28日入选上证红利指数样本股，同年被评为“2004年度中国上市公司企业竞争力100强”之一，2005年4月8日入选由上海证券交易所和深圳证券交易所联合编制的沪深300指数样本股。

河北推进国企重组钢铁煤炭两大“航母”挂牌等作者：来源：《中小企业管理与科技》2008年第07期河北省新组建的河北钢铁集团有限公司和冀中能源集团有限责任公司正式挂牌成立，两者分别是全国最大钢铁企业和河北省最大的煤炭企业，标志着河北省国有钢铁、煤炭企业整合重组实现历史性突破。

河北钢铁集团有限公司系河北省整合唐钢、邯钢南北两大钢铁企业组建而成：冀中能源集团有限责任公司由河北南部金能集团和峰峰集团两大煤炭巨头重组而成。

两者均为国有独资公司，由省政府国资委履行出资人责任，实行母子公司管理机制。

据了解，根据规划，新组建的河北钢铁集团有限公司到2009年底钢产量达到5000万吨，将超过宝钢规模成为全国第一大钢铁集团。

同时，集团推进钢铁产业由粗加工向精加工转变，由低端产品向高端产品转变，由分散发展向集约发展转变，着力在产品、质量和效益上下功夫，推进河北省由钢铁大省向钢铁强省转变。

而新组建的冀中能源集团有限责任公司，煤炭储量达到150亿吨，可采储量20亿吨以上，预计到2010年实现年产煤炭5000万吨，销售收入达到450亿元以上，实现利税80亿元以上，综合实力跻身全国煤炭企业前十强。

河北省是钢铁和煤炭大省，特别是钢铁产业已成为河北省重要经济支撑，去年全省钢产量超亿吨，粗钢、生铁、钢材、铁矿石产量连续6年全国第一。

但是，长期存在产业集中度不高，布局不合理，缺少在国内外具有较强影响力的钢铁企业等问题。

同样，全省煤炭企业也存在产业集中度不高，资源开发区域布局不合理，及经营管理粗放、发展效能较低、环境代价较大等问题。

河北省代省长胡春华在成立揭牌以上表示，河北省联合重组两大企业集团，不仅是推进产业结构调整、控制总量、优化结构和节能减排的需要，而且也是落实科学发展观的具体行动。

通过整合重组进一步提高产业集中度和综合竞争力，推进产业优化升级，实现资源优化配置，提高资源利用率，促进企业技术创新，降低生产成本，提高经济效益。

河北省钢铁工业经济效益明显回升记者从河北省冶金行业协会获悉，1～5月份，河北省钢铁工业经济效益明显回升，工业增加值同比明显提高。

河北钢铁整合大戏作者：穆清来源：《英才》2010年第03期整合并非如想象般的顺利,此前几次失败的重组计划已使河北省丧尽先机,让钢铁“列强”纷纷进入自己的地盘。

历时近两年的河北省钢铁整合终于随着2010年1月25日原唐钢股份(00709. S Z)复牌并更名为“河北钢铁”而尘埃落定。

但有业内人士评论,河北钢铁的整合远未完成。

从河北省国资委得到的说法是,河北钢铁集团目前所完成的整合与河北政府统一全省钢铁市场的意图相差甚远。

河北冶金行业人士分析,河北钢铁作为河北省政府意图的执行者,下一步的任务是收回石钢、邢钢、曹妃甸的控制权。

占据中国钢铁产能近两成、产量连续多年第一的钢铁大省——河北,显然已经成为群雄必争之地。

纷争河北完成国资整合后的河北钢铁集团产能,既达不到5000万吨规模,也达不到2/3比例。

2008年6月30日,河北钢铁集团在石家庄揭牌成立。

这是中国境内第一家大型省际钢铁集团。

这个新组成的钢铁集团产能达到3100万吨,已经超过当时宝钢的规模。

但河北方面显然志不在此。

河北政府的规划是让河北钢铁集团在2010年底达到5000万吨,成为世界级的钢铁企业集团。

而同时,河北省发展规划还要求到“十二五”末将河北省钢铁产能由2007年底的1.2亿吨压缩到8000万吨。

这意味着在整合、淘汰过程中,河北钢铁集团将占河北省钢铁产能的2/3以上。

然而,完成国资整合后的河北钢铁集团产能,既远远达不到5000万吨的规模,也达不到2/3的比例。

按照河北省发改委提供的数据,目前完成整合的国资产能在4000万吨左右,而河北省的钢铁产能在一亿吨以上。

很明显,河北钢铁整合大计远未结束。

不过,它面临的是一个纷争的战场。

在河北地盘上,首钢控制着唐山曹妃甸钢铁基地的主动权,这将是未来河北甚至是中国最重要的钢铁生产基地;港资控制着邢钢、石钢两大原河北省国资企业,占据河北六大国企的三分之一;宝钢曾经借助邯宝钢铁进入河北邯钢。

除此之外,占据着河北钢铁产量一半以上的大小民企,依然活跃,并呈连纵之势。