主动的反收购措施

企业反收购的主动性策略主动性的反收购策略是指在敌意报价后企业已⾯临被收购的境地时，采取增⼤收购⽅收购成本的临时补救策略。

⽐较常见的策略有以下⼏种：⼀、“⽩⾐骑⼠”⽩⾐骑⼠(whiteknight)策略是指在恶意并购发⽣时上市公司的友好⼈⼠或公司，作为第三⽅出⾯解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三⽅与恶意收购者共同争购上市公司股权的局⾯。

在这种情况下，收购者要么提⾼收购价格要么放弃收购，往往会出现⽩⾐骑⼠与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨，直⾄逼迫收购者放弃收购。

在“⽩⾐骑⼠”出现的情况下，⽬标公司不仅可以通过增加竞争者使买⽅提⾼购并价格，甚⾄可以“锁住期权”给予“⽩⾐骑⼠”优惠的购买资产和股票的条件。

这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

⼆、股份回购股份回购是指⽬标公司或其董事、监事通过⼤规模买回本公司发⾏在外的股份来改变资本结构的防御⽅法。

股份回购的基本形式有两种：⼀是⽬标公司将可⽤的现⾦或公积⾦分配给股东以换回后者⼿中所持的股票;⼆是公司通过发售债券，⽤募得的款项来购回它⾃⼰的股票。

被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。

股票⼀旦⼤量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。

⽬标公司如果提出以⽐收购者价格更⾼的出价来收购其股票，则收购者也不得不提⾼其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资⾦来⽀持，从⽽导致其难度增加。

三、收购收购者(帕*曼防御)“帕*曼”(pac-man)防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与⽬标公司关系密切的友*公司出⾯收购公司，从⽽达到“围魏*赵”的⽬的。

帕*曼防御可使实施此战术的⽬标公司处于进退⾃如的境地。

“进”可使⽬标公司反过来收购袭击者;“守”可迫使袭击者返回保护⾃⼰的阵地，⽆⼒再向⽬标公司挑战;“退”可因本公司拥有部分收购公司的股权，即使最终被收购，也能分享到部分收购公司的利益。

第五章反收购的措施前言20世纪80年代，公司之间的敌意收购达到了新的水平，收购的技巧随着攻击性的增强产生了很多创新。

随着受到收购威胁的公司开始更多的使用金融资源，反收购方的防卫措施逐渐变得相当精细，越来越难以突破。

二十世纪九十年代，美国大多数企业都建立起了反收购体系。

反收购措施的部署课分为两类：预防性的和主动性的。

预防性的措施是为了减少财务上的敌意收购可能性，主动性则在敌意报价出现后实施。

诸多的反收购措施对股东价值的影响是一个争议很大的问题，反对者认为这些措施损害了股东的利益，他们认为攻击者会使管理者更有效率管理企业，从而使股价上升。

支持者则认为，攻击者只是为了榨取企业更多的价值，却会牺牲企业的基业。

关于这一争论，学者们一直无法达成一致，通过对本章的学习，我们可以做出自己的判断。

5.1管理壁垒假说和股东权益假说管理壁垒假说和股东权益假说是现在最主要的两种假说，前者说明当管理中采取行动组织控制企业时，未参与行动的股票持有者财富减少了，管理者会采取主动性和预防性的防御措施保持自己地位。

后者表明管理者采取行动防止控制变化时股票持有者财富增加，例如可能会引起股价的上涨。

无论是预防性还是主动性，都将考察他们支持两种假说的哪一种。

莫尔科、施弗雷和威士尼在不涉及到反收购措施的情形下用一些其他因素来考查管理壁垒，考查了独立变量托宾Q值----公司所有证券的市场价值与所有资产重置成本的比值---与董事会持股量的关系。

其最后结果为股东权益理论提供了部分支持。

5.2预防性的反收购措施预防性反收购措施在美国公司很盛行。

预防性的反收购措施就是提前在敌意收购完成前改变是目标公司价值增加的特征，促使攻击者获得目标公司的财务动机降低。

有些措施按照降低出价方能在公司中寻找到的价值设计，是目标公司价值增加的特征包括稳定的高现金流，低负债水平，低于资产价格的股价等。

5.2.1早起预警系统：监控股权和交易模式建立一套预防性反收购措施第一步就是分析所有者构成。

上市公司如何反收购在商业世界的激烈竞争中，上市公司可能会面临被收购的风险。

当一家公司成为被收购的目标时，采取有效的反收购措施是保护公司独立性、股东权益和企业战略的关键。

那么，上市公司究竟可以通过哪些策略和方法来进行反收购呢？首先，“毒丸计划”是一种常见且较为激进的反收购手段。

这一计划的核心在于，当公司面临恶意收购威胁时，公司会向普通股股东发行优先股，一旦收购方的持股比例达到一定程度，优先股股东就可以行使特别权利，从而大幅稀释收购方的股权，增加收购的成本和难度。

例如，优先股可以被设定为在收购发生时转换为大量的普通股，使得收购方即使成功收购，也无法获得预期的控制权。

其次，“金色降落伞”策略也能发挥一定作用。

公司会与高管签订协议，如果公司被收购且高管因此离职，他们将获得巨额的补偿。

这一策略一方面可以增加收购方的成本，另一方面也能稳定管理层的心态，使其在面对收购威胁时更坚定地为公司利益而战。

再者，“白衣骑士”策略常常被采用。

上市公司会主动寻找一家友好的企业，通常是具有良好合作关系或者战略协同的公司，邀请其参与收购竞争。

这样一来，“白衣骑士”的出价可能会高于恶意收购方，或者通过与“白衣骑士”达成某些特殊协议，如资产剥离、业务整合等，使得公司在被收购后仍能保持一定的独立性和战略方向。

“焦土战术”则是一种极端但有时有效的方法。

公司可能会出售核心资产、大量举债、进行高额的一次性分红等，使公司的价值在短期内大幅下降，从而让收购方失去兴趣。

然而，这种策略对公司自身的长期发展也可能带来严重的损害，因此需要谨慎使用。

“帕克曼防御”也是一种独特的反收购策略。

被收购公司反过来主动收购收购方的股份，以攻为守，迫使对方放弃收购。

但这需要公司具备足够的资金实力和精准的市场判断。

除了上述具体的策略，建立合理的股权结构也是反收购的重要基础。

保持一定比例的控股股东持股，或者通过交叉持股、员工持股计划等方式，增加股权的稳定性，减少被恶意收购的风险。

第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。

宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。

面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。

二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。

首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。

其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。

2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。

平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。

此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。

3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。

该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。

此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。

4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。

根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。

通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。

5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。

首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。

其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。

通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。

三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。

上市公司如何反收购上市公司如何反收购收购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或全部资产使其成为自己的子公司或附属公司的行为。

对于上市公司而言，面对收购，有时也需要采取一些措施来保护自身的利益。

本文将探讨上市公司如何反收购。

一、了解收购方的意图和能力首先，上市公司需要了解收购方的意图和能力。

收购方可能有很多种动机，比如得到上市公司的核心技术、市场份额，或者是为了摆脱竞争对手等。

上市公司需要仔细分析收购方的真实意图，以及其是否具备足够的资金和资源来完成收购。

只有了解了收购方的真实意图和能力，上市公司才能更好地应对反收购。

二、加强公司治理上市公司需要加强公司治理，以提高公司的竞争力和市场影响力。

公司治理包括诸多方面，比如规范公司的内部管理、加强董事会的监督和决策能力、增加市场透明度等。

通过加强公司治理，上市公司可以有效地提高自身的价值与竞争力，减少被收购的可能性。

三、提高自身的核心竞争力上市公司应该不断提高自身的核心竞争力，以增加被收购的难度。

通过投资研发、技术创新、人才培养等手段，上市公司可以不断提升产品或服务的品质，在市场上树立良好的品牌形象，从而增加其在行业内的竞争力。

在收购方面，如果一个公司具有很高的市场价值，那么收购方往往会遇到更大的阻力。

四、寻找合适的合作伙伴上市公司可以积极寻找合适的合作伙伴，形成战略联盟或合作关系，以增加公司的实力和市场影响力。

通过与其他公司的合作，上市公司可以共享资源、降低成本、扩大市场份额等。

同时，战略联盟也可以增加上市公司的抵制收购的力量，因为有了强大的合作伙伴，收购方可能会觉得自己难以动弹。

五、设立防御措施对于上市公司而言，设立防御措施是反收购的一个重要手段。

防御措施包括实施护套、设立毒丸、向金融监管部门申诉等。

通过这些措施，上市公司可以加大收购方的阻力，使其难以收购。

当然，设立防御措施需要根据实际情况和法律法规来进行，以避免违反有关规定。

总结起来，上市公司反收购需要全面掌握收购方的意图和能力，加强公司治理，提高自身的核心竞争力，寻找合适的合作伙伴，设立防御措施等。

第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。

近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。

然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。

B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。

随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。

这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。

二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。

以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。

具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。

（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。

2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。

具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。

（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。

3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。

具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。

（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。

4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。

具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。

（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。

三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。

随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。

上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。

当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。

以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。

一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。

通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。

2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。

（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。

当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。

（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。

这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。

（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。

二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。

（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。

（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。

（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。

三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。

（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。

（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。