股权业务管理办法

安徽省股权托管交易中心有限责任公司

股权业务管理办法

目录

第一章 总则

第二章 会员

第三章 登记托管

第四章 挂牌

第五章 定向增资

第六章 股权交易

第一节 一般规定

第二节 委托

第三节 申报

第四节 成交

第五节 结算

第六节 报价和成交信息发布

第七节 暂停和恢复交易

第八节 终止挂牌

第七章 投资者适当性管理

第八章 代理买卖机构

第九章 信息披露

第十章 其他事项

第十一章 违规处理

第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范企业进入安徽省股权托管交易中心有限责任公司（以下简称“本中心”）进行股权托管、交易和融资行为，依据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号）、中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》（证监会第85号令）、《安徽省人民政府办公厅关于推进区域性股权交易市场规范发展的意见》（皖政办〔2013〕25号）等有关法律法规及政策规定，制定本办法。

第二条 本办法所称股权业务，是指本中心及符合条件的会员为非上市企业提供登记托管、挂牌交易、股权融资等服务的业务。

第三条 参与股权业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。本中心根据省政府金融办的授权对股权业务进行自律管理。

第四条 参与股权业务的中介机构应先申请成为本中心的会员，并以会员的身份开展工作。

第五条 参与股权业务的非上市企业、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚信原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

中介机构在开展股权业务时应勤勉尽职地履行职责。

第六条 挂牌企业应履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。

第七条 参与挂牌企业股权交易的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，应当是经本中心认定的机构投资者或个人投资者。

第二章 会 员

第八条 本中心会员分为推荐商会员、专业服务商会员和战略会员。

申请成为会员，应同时具备下列基本条件：

（一） 依法设立的机构或组织；

（二） 具有良好的信誉和经营业绩；

（三） 认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；

（四）最近十二个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；

（五）本中心要求的其他条件。

会员申请从事业务还应具备相应的条件，具体条件由本中心会员管理规则予以规定。

第九条 机构或组织申请会员资格应向本中心提出书面申请，经本中心同意并签订相关协议后方可成为会员。

第十条 推荐商会员可作为推荐人或财务顾问进入本中心，参与企业的改制与挂牌推荐、定向增资、私募债券及金融产品承销、代理买卖、股权报价、投资咨询等部分或全部业务。

第十一条 专业服务商会员进入本中心，可为企业改制、挂牌、定向增资、债券及金融产品发行等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，并对其出具的报告承担相应责任。

第十二条 战略会员可利用本中心平台进行金融创新，开展资金存管、债券及金融产品承销、投资咨询、自营投资、股权报价及代理买卖等部分或全部业务。

第十三条 推荐商会员在推荐企业挂牌业务时，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制相关文件，并承担相应责任。

推荐商会员应持续督导挂牌企业规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

第十四条 推荐商会员在发现挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌企业及其相关人员，同时报告本中心。

第十五条 推荐商会员应按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本中心。

第三章 登记托管

第十六条 企业股权登记托管是指本中心接受非上市企业的委托，由中心通过电子化股权簿记系统代为置备股东名册，并为企业股东开立股权账户，记载并确认股东对股份的所有权及其相关权益的产生、变更、消灭的行为。

所有非上市非公众股份制企业均可在本中心进行股份登记托管。

第十七条 企业应确认在本中心登记的股东名册是企业股权状况的最直接证明，企业自备的股东名册应与登记后的股东名册保持一致。

第十八条 企业取得本中心出具的同意其挂牌的通知后，应及时来中心办理全部股权的集中登记手续，企业应承诺挂牌备案文件中的股东与实际股东一致。

第十九条 企业的股权登记分为初始登记、变更登记和退出登记。其具体办法由本中心登记结算业务规则予以规范。

企业股权登记后的交易过户、非交易过户、现金分红、送配股、增资扩股、转增股本等各项后续服务，按照本中心登记结算业务规则办理。

第二十条 在本中心登记托管的企业办理股权质押贷款业务，即企业以自有或第三人合法持有且可依法交易的在本中心登记托管的股权作为债权的担保，从银行等金融机构或其他机构、个人依法取得资金，并按期偿还资金本息的方式进行融资的，本中心可按融资企业申请为其冻结出质股权并出具相应的冻结证明。

第二十一条 本中心为登记托管企业的融资需求、项目投资等信息提供展示服务。为股权质押融资当事人查阅、抄录或者复印有关股权出质登记资料提供便利。发挥市场平台作用，集中发布股权出质信息，推动银行、创业风险投资、产业投资等投资机构与股权融资项目对接。

第四章 挂 牌

第二十二条 非上市企业申请在本中心挂牌，应具备以下条件：

（一） 股份有限公司成立满十二个月；有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二） 主营业务明确；

（三） 股权清晰，治理结构健全；

（四） 合法规范经营，最近一年内没有重大违法违规情形；

（五） 股东大会通过申请挂牌的决议，同意企业到本中心挂牌、登记托管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务；

（六） 本中心要求的其他条件。

本中心支持和鼓励企业在挂牌前进行定向融资。

第二十三条 本中心可以根据情况对挂牌企业进行分类管理。

第二十四条 非上市企业申请在本中心挂牌，应委托具有本中心会员资格的机构为其挂牌提供专业服务和推荐，签订委托协议。

第二十五条 推荐商会员应对申请挂牌的非上市企业进行尽职调查，同意推荐的，向本中心报送推荐挂牌备案文件。

第二十六条 本中心对推荐商会员报送的挂牌备案文件进行审核，审核同意的，自受理之日起二十个工作日内出具接受挂牌备案通知书。

本中心接受挂牌备案并不表示对企业股权的投资价值或投资者收益作出判断和保证，投资风险由投资者自行承担。

第二十七条 企业在取得本中心出具的同意其挂牌备案的通知后，应及时办理挂牌手续。

第二十八条 推荐商会员应督促企业在规定的时间内完成全部股权在本中心的集中登记托管。

第二十九条 企业控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股权应分批进入本中心交易，每批进入的数量均为其所持股权的二分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可交易之日、挂牌后依法依约可交易之日期满一年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。

挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股权进行过交易的，该股权的管理适用本条的规定。

第三十条 因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股权增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。

第三十一条 因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议交易等原因导致有限售期的股权发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第三十二条 股权解除限制进入本中心交易，应由挂牌企业向本中心提出书面申请，经本中心确认后，办理解除限售登记。

第三十三条 挂牌企业董事、监事、高级管理人员所持本企业股权，按《公司法》的有关规定应进行或解除交易限制的，应由挂牌企业向本中心提出书面申请，经本中心确认后，办理相关手续。

第五章 定向增资

第三十四条 定向增资是指挂牌企业委托推荐商会员，向特定投资者发行股权、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股权的行为。 第三十五条 挂牌企业进行定向增资，应具备以下条件：

（一） 规范履行信息披露义务；

（二） 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三） 不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（四） 挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；

（五） 现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌企业利益的情形；

（六） 挂牌企业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌企业生产经营产生重大影响的情形；

（七） 不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

第三十六条 增资后挂牌企业股东累计不超过200人。挂牌企业属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门批准。

第三十七条 增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。

第三十八条 挂牌企业进行定向增资应委托推荐商会员实施。会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由会员将申请文件报本中心审核。

第三十九条 本中心对其审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内向挂牌企业出具接受定向增资备案通知书。 第四十条 挂牌企业取得本中心出具的接受其定向增资的通知后，会员应指导和督促挂牌企业在规定时间内完成定向增资。

新增股权应登记在本中心。

第四十一条 定向增资中，货币出资新增股权自股权在本中心登记之日起即可交易；非货币出资新增股权自股权在本中心登记之日起六个月内不得交易。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股权按照《公司法》及其他相关规定进行交易，其余新增股权可一次性进入本中心进行交易。

第四十二条 挂牌企业定向增资额度低于500万元的，可不向本中心备案。但应当在定向增资后五个工作日内将融资情况报本中心，完成登记托管手续，并予以披露。

第四十三条 新增股权解除交易限制按本办法第二十九条、第三十条规定实行。

因定向增资导致挂牌企业实际控制人发生变化的，企业应在实施前向本中心报告，提出暂停交易申请，并发布公告。

第六章 股权交易

第一节 一般规定

第四十四条 挂牌企业股权交易应使用本中心提供的交易系统和设施。

第四十五条 投资者买卖挂牌企业股权，应持有本中心股东账户和资金账户。投资者可在本中心或代理买卖机构处开立股东账户和资金账户，并开通银行第三方存管业务。