企业重组业务企业所得税处理的探讨]
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财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
![财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知](https://img.taocdn.com/s1/m/25af6830f111f18583d05a18.png)
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
财税2009 59 重组业务企业所得税处理 一般性和特殊性处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号全文有效成文日期：2009-04-30根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)
![解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)](https://img.taocdn.com/s1/m/6de2674dfe4733687f21aa05.png)
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（下）三、特殊重组的税务处理根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。
企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。
企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。
该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。
2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
解读《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
解读《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）作者：李利威首发：中国税网2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B 公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
企业重组业务所得税处理政策解读
业 重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步 明确 ， 通知” 该“ 的出台弥补了一项税收政策空白，企业重组行为对于现代公 司治 产的所得或损失 。 发生债权转股权 的， 当分解为债务清偿和股权 应 投资两项业务 ， 确认有关债务清偿所得或损失。 债务人应 当按照支
付的债 务清偿额低于债务计税基础的差额， 确认债 务重组所得 ； 债 权人应 当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额 ，确认 债务重组损失 。 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变 。 企 业合并 ，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和 负债的计税基础 。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处 理。 被合并企业 的亏损不得在合并企业结 转弥补。 企业分立 ， 被分 立企业 对分 立出去资产应 按公允价值确认资产转让所得或损失。 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础 。被分立企业继 续存在 时， 股东取得的对价应视 同被分立企业 分配进行处理 。 其 被 分立企业不再继续存 在时 ，被分立企业及其股东都应按清算进行
应纳税所得额 占该企业当年应纳税所得额５ ％以上 ， 以在５ ０ 可 个纳 税年度 的期问 内， 均匀计入各 年度 的应 纳税 所得额。 此外 ， 企业发 生债权转股权业务 ，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有 关债务清偿所得或损失 ，股权投资的计税基础 以原债权 的计税基 础确定。
所得税处理 。 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二 、 行 时 间 和注 意 事 项 执
理制度的特殊性和重要性 ， 各国税法都对其做了专 门规定 ， 国企 我
业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐 。
一
、
重 组业 务 税 务 处理 分 类
［０ ９ ５号《 ２０ ］９ 通知》 与国家税务总局令 Ｅ０ ３ ６ 自２ ０ 年３ ２ ０ ］号 ０３ 月 １ 日起施行 的《 企业债务重组业务所得税处理办法》 相比， 新办法更 为详细 ， 重组税收负担大幅降低。 根据《 通知》 企业重组的税务处理
付的债 务清偿额低于债务计税基础的差额， 确认债 务重组所得 ； 债 权人应 当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额 ，确认 债务重组损失 。 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变 。 企 业合并 ，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和 负债的计税基础 。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处 理。 被合并企业 的亏损不得在合并企业结 转弥补。 企业分立 ， 被分 立企业 对分 立出去资产应 按公允价值确认资产转让所得或损失。 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础 。被分立企业继 续存在 时， 股东取得的对价应视 同被分立企业 分配进行处理 。 其 被 分立企业不再继续存 在时 ，被分立企业及其股东都应按清算进行
应纳税所得额 占该企业当年应纳税所得额５ ％以上 ， 以在５ ０ 可 个纳 税年度 的期问 内， 均匀计入各 年度 的应 纳税 所得额。 此外 ， 企业发 生债权转股权业务 ，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有 关债务清偿所得或损失 ，股权投资的计税基础 以原债权 的计税基 础确定。
所得税处理 。 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二 、 行 时 间 和注 意 事 项 执
理制度的特殊性和重要性 ， 各国税法都对其做了专 门规定 ， 国企 我
业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐 。
一
、
重 组业 务 税 务 处理 分 类
［０ ９ ５号《 ２０ ］９ 通知》 与国家税务总局令 Ｅ０ ３ ６ 自２ ０ 年３ ２ ０ ］号 ０３ 月 １ 日起施行 的《 企业债务重组业务所得税处理办法》 相比， 新办法更 为详细 ， 重组税收负担大幅降低。 根据《 通知》 企业重组的税务处理
企业重组中的所得税纳税筹划问题
业 合 并与 分立 为例 ， 的企 业 重组 税 务 处理 是 ， 并 或 分立 企 旧 合 企 业股 权 以外 的非股 权 支付 额 ，不 高于 所 支 付 的股 权 票面 价
业 支付 给 被合 并 企业 或 其股 东 的 收 购价 款 中 ，除合 并 或分 立 业 所 得税 法 对新 会计 准 则 的 尊重 与 协 调 ， 即税 法尊 重 会计 准 值 ２ ％的 ， 税 务机 关审 核确 认 ， ０ 经 当事 各 方可 选 择按 规 定进 行
新 旧企业重组的所得税政策进行 了比较 和分析 ， 并就 国家在 强化企业重组方面反避税措施的情况下 ， 纳税人如 何进行 纳税筹 划作 了探讨。 【 关键词 】企业重组； 反避税 ； 纳税筹 划
２０ ０ ９年 ４月就 企业 重 组业 务 的所得 税 处理 问题 ，相 关部 门 出台 了新 的政 策 ， 《 于企 业 重 组业 务 企 业所 得税 处理 若 即 关 干 问题 的 通知 》 。该 通知 中 的所 得税 政策 与 以前企 业 重组 的所 得税 政策 既 有衔 接 又有 差 异 。在 企 业 重 组新 所 得税 政 策 出 台 以后 ， 人 还 能否 在 国 家反 避 税措 施 不 断强 化 的 情况 下 ， 纳税 继 续 进行 节 税操 作 ， 是每 一个 企业 关心 的热点 。文章 拟就 企 业重
组 必须 同 时符 合下 列 条件 的 ， 能 适 用特 殊 性税 务 处 理规 定 ， 才 即执 行 免税 重组 规定 。 （ ） 有合 理 的商 业 目的 ；２） 收购 、 并 或 分立 部 分 的 １具 （ 被 合
影响 进 行避 税具 有 抑 制作 用 。二 是 计 算弥 补 亏 损额 的 公式 不 同 ， 的做 法 将 弥补 限额 与国 债 的利 率 挂 钩 ， 新 该做 法 体 现 了企 则 的 资产 负债 观。
业 支付 给 被合 并 企业 或 其股 东 的 收 购价 款 中 ，除合 并 或分 立 业 所 得税 法 对新 会计 准 则 的 尊重 与 协 调 ， 即税 法尊 重 会计 准 值 ２ ％的 ， 税 务机 关审 核确 认 ， ０ 经 当事 各 方可 选 择按 规 定进 行
新 旧企业重组的所得税政策进行 了比较 和分析 ， 并就 国家在 强化企业重组方面反避税措施的情况下 ， 纳税人如 何进行 纳税筹 划作 了探讨。 【 关键词 】企业重组； 反避税 ； 纳税筹 划
２０ ０ ９年 ４月就 企业 重 组业 务 的所得 税 处理 问题 ，相 关部 门 出台 了新 的政 策 ， 《 于企 业 重 组业 务 企 业所 得税 处理 若 即 关 干 问题 的 通知 》 。该 通知 中 的所 得税 政策 与 以前企 业 重组 的所 得税 政策 既 有衔 接 又有 差 异 。在 企 业 重 组新 所 得税 政 策 出 台 以后 ， 人 还 能否 在 国 家反 避 税措 施 不 断强 化 的 情况 下 ， 纳税 继 续 进行 节 税操 作 ， 是每 一个 企业 关心 的热点 。文章 拟就 企 业重
组 必须 同 时符 合下 列 条件 的 ， 能 适 用特 殊 性税 务 处 理规 定 ， 才 即执 行 免税 重组 规定 。 （ ） 有合 理 的商 业 目的 ；２） 收购 、 并 或 分立 部 分 的 １具 （ 被 合
影响 进 行避 税具 有 抑 制作 用 。二 是 计 算弥 补 亏 损额 的 公式 不 同 ， 的做 法 将 弥补 限额 与国 债 的利 率 挂 钩 ， 新 该做 法 体 现 了企 则 的 资产 负债 观。
企业重组业务增值税与所得税探讨
、
企 业 重 组 过 程 中增 值 税 处 理
（ 一） 企 业 重 组 业务 增值 税 政 策 企 业 重 组 业 务 中所 涉 及 到 的
增值 税税 务处 理 ，国家曾先后发布过三个文件 ： 《 国家税务总局关 于转让企业全部产权 不征收增值税 问题的批复》 ， 《 国家税 务总局 关 于纳税人资产重组有 关增值税政策 问题的批复 》 ， 《 国家税 务总 局关 于纳税人 资产重组有关增值税 问题 的公告》 。该公告一 出台 ， 原来 的两个文件 同时废止 。根据该公告 ：纳税人在资产重组过程 中， 将全部或者部分实物资产以及与其相关联 的债权 、 负债和劳动 力一并转让 中涉及 的货物转让 ， 不征 收增 值税 。 这是一项非常优惠
算、 获得利润 ， 因此应就其所得计 征企业所得税 ； 但对于所有 的重
则与法规 ， 各地政府 和企业在实践 中各行其道 ， 严重 阻碍 了企业重
组 的顺利进行 。
一
组都按此规定进行将有可能加大重组 的成本 ，影响重组的顺利进
行。 鉴 于此对重组进行分类确定两种不同的所得税税务处理方式 ， 两种税务处理方式对于重组企业会产生不 同影响 。 二是《 关 于企业
制度解读 ｌ Ｐ ｏ ｌ ｉ ｃ ｙ Ｉ ｎ ｔ ｅ ｒ ｐ ｒ ｅ ｔ ａ ｔ ｉ ｏ ｎ
企业重组业务增值税与所得税探讨
聊城 大学 刘世 慧
金融危机 给中国经济 的结构调整带来 了难得的机会 ，以经济 结构调整为背景 ， 上演 了企业重组的重头戏。 企业重组 的 目标是资 发股份收购丁公 司其他股东所持丁公司股权。于是丁公 司成为 乙
司的资产并入 乙公司 ， 同时将 乙公 司原有 的资产与负债剥离 。 如果
对企业重组业务所得税处理政策的解读
方 企 业 通 过 向 被 收 购 企 业 的股 东 购 买 股 行重组所涉及 的企 业所得税 的具体处 理 将 企 业 重 组 按 照 征 税 还 是 不 征 税 分 票 取 得 被 收 购 一 方 ７ ％ 以 上 的 股 权 ，来 ５ 问题进行 了进 一步 的明确 。我 国对企业 为 两 类 ：一 类 是 要 征 税 的 应 税 改
、
合 并 。 《 知 》 中之 所 以 增 加 了这 一 类 通
质 上 是 一 样 的 ，只 不 过 资 产 收 购 是 通 过 １ 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 定 税 收 得 到 任 何 好 处 ，也 没 有 任 何 的 损 失 。 各 国 的 关 于 企 业 重 组 的 所 得 税 的 特 殊 直接购 买被收购企业 的资产而实现 的收 规 则 的必 要 性 购 股 权 收 购 是 通 过 购 买股 东 的 股 权 实 《 知 》 是 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 规则 ，实 质上 是 采 用 一种 递 延 纳税 的 通 现 的 间 接 收 购 。如 果 不补 充 这 一 类 型 定 的 区别 于 其 他 一 般 资 产 转 让 业 务 白 特 方 法 。如 果 企业 的 各 项资 产 不 确认 转 勺 企业进 行股 权收购 时需要 先进行合并后 殊 的税 收规 则 。从 经 济 事 务 的 实 质 上 分 让 所 得 的 话 ，其 计 税 基 础 就 应 该 保 持
二 、企 业重组的分类
关 于企 业 重 组 的 定 义 以及 分 类 的 方
结 构 中的 特 殊 性 和 重 要 性 ，各 国税 法 都 专 门 的 适 用于 企 业 重 组 的 特 殊 的税 收 规 法很 多 ．在借鉴 了美 国和欧盟 对企业重 组定义和分 类的基础上 ， 《 知》结合 通 已经又 重组行 为作 了专 门规定 。财政 部 则 的 话 ，企 业 可 能 会 因为过 高 的税 收 成 寸
、
合 并 。 《 知 》 中之 所 以 增 加 了这 一 类 通
质 上 是 一 样 的 ，只 不 过 资 产 收 购 是 通 过 １ 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 定 税 收 得 到 任 何 好 处 ，也 没 有 任 何 的 损 失 。 各 国 的 关 于 企 业 重 组 的 所 得 税 的 特 殊 直接购 买被收购企业 的资产而实现 的收 规 则 的必 要 性 购 股 权 收 购 是 通 过 购 买股 东 的 股 权 实 《 知 》 是 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 规则 ，实 质上 是 采 用 一种 递 延 纳税 的 通 现 的 间 接 收 购 。如 果 不补 充 这 一 类 型 定 的 区别 于 其 他 一 般 资 产 转 让 业 务 白 特 方 法 。如 果 企业 的 各 项资 产 不 确认 转 勺 企业进 行股 权收购 时需要 先进行合并后 殊 的税 收规 则 。从 经 济 事 务 的 实 质 上 分 让 所 得 的 话 ，其 计 税 基 础 就 应 该 保 持
二 、企 业重组的分类
关 于企 业 重 组 的 定 义 以及 分 类 的 方
结 构 中的 特 殊 性 和 重 要 性 ，各 国税 法 都 专 门 的 适 用于 企 业 重 组 的 特 殊 的税 收 规 法很 多 ．在借鉴 了美 国和欧盟 对企业重 组定义和分 类的基础上 ， 《 知》结合 通 已经又 重组行 为作 了专 门规定 。财政 部 则 的 话 ，企 业 可 能 会 因为过 高 的税 收 成 寸
财税2009年59号文
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
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企业重组业务企业所得税处理的探讨《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称财税59号），就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进行了明确，为加强对企业重组业务的所得税处理的理解，本文作进一步探讨。
一、企业重组业务所得税的处理根据企业重组的税务处理依据的不同条件，重组业务税务处理可以分为一般性重组税务处理和特殊性重组税务处理。
一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用；对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。
（一）一般性重组的税务处理包括以下四种情况：1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业，企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
2.企业债务重组，以非货币性资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
3.企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
4.企业分立，被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
（二）特殊性重组税务处理特殊性企业重组需同时符合下列五个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。
需注意的是，特殊性企业重组必须同时满足上述五个条件外，对支付资金也有一些具体要求：1.资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
2.企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但需符合一定的条件3.特殊性重组申报双方需备案。
企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
财税59号执行后，回溯至2008年1月1日企业合乎规定的股权收购等行为，免征企业所得税，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。
企业并购重组面临的最大问题就是所得税，财税59号对资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担，也为支持和推进行业兼并重组，进一步调整产业结构，为我国经济可持续发展增强了动力。
二、案例分析（一）特殊税务处理依据（二）计算非股权支付额应纳税所得额（三）确定收到股权及非股权支付的计税基础从2004年国家税务总局提出“三十四字”的新征管模式，即：“以申报纳税和优化服务为基础，以计算机网络为依托，集中征收，重点稽查，强化管理”以来，特别是近期国家税务总局召开的两个重要专业会议，着眼于信息时代加强税收征管、优化纳税服务的需要，提出了一系列新理念、新思路、新要求，更进一步明确指出“信息管税”的先进理念。
因此，努力构建适应时代要求的“信息管税”的税收管理新格局已成为当今形势需求，加强信息化建设的时代要求和重任已迫在眉睫。
一、当前信息化建设的现状随着机构改革的不断深入，区（县）以下征收机构越来越精简，从事一线征收管理的税收管理员越来越少。
就东宝区地税局征管现状来看，全局从事一线征收管理的税收管理员有36人，而全区注册登记的纳税户4536户，人平管户126户，还不包括因造册登记实行动态管理的纳税户。
要想在税收征管过程中实现“严、实、细、优”的目标，只有充分利用现代化科技手段的优势，最大限度地发挥出信息化管理职能。
而目前，东宝区地税局前期在信息化建设上已投入了大量的人力物力，信息化建设取得了一定成效，综合体现在三个方面：一是完善了信息基础化建设。
提高了信息化硬件配置，进行网络系统提速，加强征管软件系统运行维护，确保系统运行稳定、高效、安全。
同时充分发挥综合征管软件各系统的作用，提高税收征管质效。
二是搭建了信息交换平台。
建立了与工商、国税、银行等部门信息网络系统的建设，搭建有关信息交换平台，拓宽信息采集渠道，丰富信息采集来源，确保采集数据完整、准确、有效，及时掌握经济户口的登记信息情况。
同时将采集的信息及时分析，加大监控管理力度，查找存在问题，及时处理解决。
三是提高了数据质量和应用水平。
在工作中所采集的征管数据以全面、真实、准确、完整，严把数据质量关，同时清理垃圾数据，确保了系统的征管数据干净、有效运行。
二、加强信息化建设的现实路径以一斑可窥全豹，从局部可看全貌，去年至今，全省地方税费征管软件成功上线到正式运行，地税系统的信息化建设已迈上了一条便捷化的高速公路上。
尽管如此，但在信息化建设的某些细节上还存有一些问题，如人员素质问题、制度建设问题、税源管理问题等等，成为阻碍其发展的“瓶颈”。
笔者肤浅认为，加强和完善信息化建设，还应从以下三个方面做起：（一）加强队伍素质建设，夯实信息化建设的基础。
目前，地税队伍综合素质与工作要求不相适应，主要表现在年龄层次老化，结构不合理；专业结构单一，“复合型”人才少；队伍业务素质参差不齐等方面。
现代税收管理工作中，信息化是全面提高税收征管质效的举措，是实现税收征管目标的手段，而队伍素质建设是实现信息化建设的基础。
1、优化人员配置。
结合本单位人员结构、综合素质等情况，将业务水平高、工作责任心强、工作经验丰富的人员，与岗位职责、工作量和难易程度结合起来，将现有人员合理搭配，岗位职责与工作能力相匹配，实现岗位职能优化组合，充分发挥个人专长，做到人尽其才，在各自的岗位上发挥最大效能。
2、加强学习培训。
税收管理员以《操作实务》为培训重点，加强会计知识、计算机知识的学习,以提高岗位技能为中心，举办纳税评估技能、查账技能、计算机操作技能、与纳税人约谈技巧、增值税纳税检查、企业会计制度、企业所得税业务、出口退（免）税业务、征管软件系统操作、文书受理、稽查业务等方面的培训，重点培训征管软件系统应用的有关知识。
同时鼓励干部职工自学业务和参加职业资格考试，使税收管理员更新知识和管理理念，不断“充电”，进一步提高业务工作能力。
（二）加强规章机制建设，保障信息化建设的落实。
1、落实税收管理员管理制度。
税收管理员是“税收宣传员、信息采集员、纳税辅导员、纳税评估员和税收监控员”，是信息采集与运用最主要的人员。
因此，只有通过进一步充实税收管理员队伍，做到管户必管事，管事必管户，强调“管户”的全面性和“管事”的动态性，责任到人，才能从根本上解决数据不真实、信息运用不足等问题，避免“真空”和“扯皮”现象。
遵循“管户”与“管事”相结合、管理与服务相结合、属地管理与分类管理相结合的原则，对纳税人的户籍管理情况进行全方位的静态和动态监控，定期对辖区内业户进行巡视检查，了解纳税人的生产经营、纳税申报和税源变化情况，定期组织开展地毯式清理漏征漏管户工作；落实巡查（服务）工作制度，税收管理员每次下户都要做好记录，详细登记巡查（服务）情况，并将巡查（服务）情况在信息软件中及时反映。
巡查（服务）是减少信息漏洞的关键，是加强户籍管理的有效举措。
建立税源管理台账，开展经常性的税源巡查，定期对所辖区域进行户籍普查，及时了解纳税人生产经营变化情况，并定期进行行业纳税评估和纳税预测，并将这些信息在软件中及时进行反映，增加信息的可运用性。
2、完善纳税评估机制。
通过税收征管软件系统建立纳税评估指标体系及预警值，税收管理员将日常管理掌握的纳税人生产经营实际情况，掌握的纳税人的生产经营规模、产销量、工作流程、成本、费用、能耗等税收相关数据信息录入相关软件，就能开展纳税评估。
结合实际，制订出行业投入产出比、产品耗能比、行业平均利润率、行业平均税负等估标指评，建立纳税评估指标体系。
同时加强信息的横向联系与纵向联系,提高评估数据的完整性、准确性，依托信息网络，与国税、银行、工商、审计等部门的联系，掌握纳税人有关经济信息，把这些信息与纳税人申报的商品进、销、存，产品产、供、销等资料进行比对，从中寻找差异。
还要在税收征管软件系统中建立纳税人从登记到注销的整套管理档案，根据评估需要能够调出同行业或同类纳税人的有关数据进行横向对比，从而发现纳税人的异常情况，自动提示有疑点的纳税人。
3、抓征管质效考核。
开发和利用税收征管考核辅助系统，制定税收执法电子考评管理办法，实现“执法有记录、过程有监控、结果可核查、绩效可考核”，对税收征管各环节进行考核和评价。
税收征管质量与效率考核评价指标，是衡量征管质量和效率的重要基础指标，该指标既可以反映纳税人自觉依法纳税诚信度，也可以反映税务机关依法征税的力度，通过征管质量与效率考核和评价，能进一步提高征管质量和效率，夯实征管基础。
（三）加强税源监控力度，加快信息化建设的进程。
税源管理是税收征收管理工作的基础,是税收征管的基本要求。
强化税源管理,必须按照信息化建设的要求，不断探索管理新路子、新方法，进一步强化税源监控的力度，解决信息化建设过程中出现的问题。
结合本地实际，制定出详细的《税收日常检查管理办法》，充分运用日常检查了解的情况，以信息化为依托,研究开发相关软件,加强对纳税人生产经营情况和纳税申报真实性的分析。
特别是对重点税源实行以服务为主的管理办法，根据大企业账册健全、核算规范、财务人员素质较高的特点，在加强有关信息收集、监控的基础上，对重点税源企业进行资金、物流的监控分析，综合评估企业的生产经营能力,科学预测税收收入情况，确保主要税源的税收稳定，实现税收收入与经济发展的健康、稳定、协调增长，避免整体税收大起大落；对中小企业实行管理为主的办法，在督促建帐建制、规范核算的基础上，通过计算机网络建立税负预警体系，掌握中小企业税源变化规律，通过纵向、横向对比，强化管理，提高企业纳税申报的真实性和准确性,对纳税人申报的真实性和准确性进行综合评估，对长期零申报或负申报的纳税人，依法进行核定征收，提高税收的监控能力和管理水平，这样才能有效地加快信息化建设的步伐。
从大型企业的信息需求探讨信息服务来源:互联网作者:刘慎河日期:2009年10月07日访问次数: 109次论文关键词:大型企业信息需求信息服务论文摘要:分析了大型企业的经济特点、信息需求特点以及信息服务发展的特点,并针对这些特点探讨了为企业提供信息服务的方法。