证券代码：002037 证券简称：久联发展公告编号：2010 —024贵州久联民爆器材发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告特别提示：公司股票于2010年12月8日开市起复牌贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”、“久联发展”）第三届董事会第二十二次会议通知于2010年11月26日以电子邮件方式送达，会议于2010年12月6日上午9：00在贵阳市宝山北路213号久联华厦15楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事6名，董事魏彦、刘顺强因公出差，分别委托董事梁建新、占必文代为行使表决权，独立董事王胜彬委托独立董事王强代为行使表决权。
公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长周天爵先生主持。
本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》本次非公开发行股票方案如下：（一）本次非公开发行概况1、非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量本次非公开发行股票数量合计不超过3,700万股（含3,700万股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行股份数量上限按照总股本变动的比例相应调整。
最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则本次非公开发行股票发行价格不低于公司三届第二十二次董事会决议公告日2010年12月8日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于17.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权除息事项，将对上述发行底价和发行价格进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过10家。
特定对象包括但不限于：证券投资基金、合格境外机构投资者、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、符合条件的法人、自然人或其他合法投资者等。
具体发行对象将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期本次非公开发行股票限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存利润安排本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次非公开发行募集资金投向本次非公开发行募集资金总额不超过65,305万元，募集资金净额（扣除发行费用）不超过61,300万元，全部用于以下项目：单位：万元上表所述本次非公开发行募集资金投资项目中，遵义市新火车站片区洪水台土石方平场工程BT项目及遵义市新火车站片区新南大道道路工程BT项目实施主体为公司全资子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称“新联爆破”），公司拟采用向新联爆破增资的方式实施前述两项募集资金投资项目。
工业炸药现场混装车及配套移动地面站扩能建设项目由公司本部下属现场混装炸药分公司组织实施。
4,000万发/年雷管生产线建设项目及5,000吨/年乳化炸药生产线改造项目实施主体均为公司控股子公司甘肃久联民爆器材有限公司（以下简称“甘肃久联”）。
截至公司本次非公开发行预案出具日，公司占甘肃久联注册资本比例为90%，公司拟以增资甘肃久联的方式实施4,000万发/年雷管生产线建设项目及5,000吨/年乳化炸药生产线改造项目。
公司本次非公开发行事项相关的甘肃久联增加注册资本的议案已经甘肃久联股东会审议通过，甘肃久联全体股东一致同意前述募集资金使用方案，并同意久联发展对甘肃久联单方面实施增资，其他股东均自愿放弃参与该次增资，甘肃久联该次增资价格以增资事项实施前一个月末经审计的每份出资额对应的净资产额为定价依据。
本次募集资金项目总投资为107,300万元，其中募集资金投入金额为61,300万元，实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额时，不足部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额超过募集资金拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会按照本方案制作本次非公开发行股票预案作为董事会决议的附件，公司本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事发表独立意见认为：本次非公开发行股票方案符合公司全体股东利益和公司未来发展战略，同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》就本次非公开发行股票，公司依法起草《贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次募集资金使用情况可行性分析的议案》本议案详细内容详见同日刊载的巨潮资讯网站。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。
具体如下：1、聘请保荐机构、承销商、律师、审计评估等中介机构参与本次非公开发行股票相关事宜，办理本次非公开发行申报事项；2、根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；3、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；5、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市相关事宜；6、设立本次非公开发行募集资金专项账户；7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商登记变更事宜；8、如国家对于非公开发行股票有新规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；9、办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自公司股东大会就本次非公开发行事项审议通过后12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、《关于提请召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜的议案》由于公司本次非公开发行股票事宜尚需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州国资委”）出具关于公司本次非公开发行股票事项的批复文件。
因此，公司将在取得贵州国资委关于本次非公开发行事宜批复文件后履行信息披露义务，并另行通知本次非公开发行股票股东大会召开时间,提请召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会2010年12月6日。
