北控水务商业模式小结 一、企业概况 北控水务集团是北京控股集团有限公司旗下专注于水资源循环利用和水生态环境保护 事业的旗舰企业。北控水务集产业投资、设计、建设、运营、技术服务与资本运作为一体，是综合性、全产业链、领先的专业化水务环境综合服务商，业务涵盖市政水、 流域水、工业水、村镇水、海淡水及环卫固废、科技服务、金融服务、清洁能源等领域。作为香港主板上市公司(红筹股，股票代码：HK00371)北控水务已入选香港恒生 中资指数成份股、恒生中国内地100指数成份股、恒生综合中型股指成份股、摩根斯 坦利资本国际指数及沪港通首批试点单位。 北控水务集团连续八年荣登“中国水业十大影响力企业”榜首；在2014年全球水务高峰论坛上作为唯一一家中国水务企业入选全球年度水务公司四佳；2016年、2017年，连续两年入选《财富》中国500强；2016年，北控水务新加坡樟宜项目荣获年度最佳水务交易大奖；此外荣获“最具品牌价值上市公司”、“最具社会责任感上市公司” 等奖项。 二、重点业务领域 北控水务的重点业务领域包括：市政水务、水环境综合治理、环卫及固废处理、工业 水务、村镇水务、海外业务、海水淡化、科技服务、金融服务、清洁能源。 北控水务在中国环保领域较具影响力的典型项目包括：北京稻香湖地下再生水厂、深 圳横岭污水处理厂、洛阳城镇综合水务项目、通州北京城市副中心水环境治理PPP建 设项目、赤峰市中心城区防洪及环城水系治理工程PPP项目、北京凉水河环境综合治 理项目、洛阳洛河水系综合整治工程项目、贵阳南明河水环境综合治理工程项目、马来西亚吉隆坡潘岱II污水厂项目、新加坡樟宜II新生水厂DBOO 项目、葡萄牙4个特许经营及多个工业服务项目、河北省蔚县地面光伏电站项目、百万吨淡化海水进京项目、三沙市海水淡化项目等。 2017年，北控水务实现年营业收入超211亿港元，同比增长22%，实现归属母公司 净利润超37亿港元，同比增长15%。截至2017年12月31日，北控水务总资产超1004亿港元，在全国及海外拥有782座水厂(含污水处理厂、自来水厂、再生水处理 厂及海水淡化厂)。 三、发展战略 作为中国环保产业的领军企业，北控水务秉承“政府放心，市民满意，企业盈利，员 工受益，伙伴共赢”的企业理念，近年贯彻快速发展二次创业的战略，把握市场高速 增长机会，不断加大增量业务，并坚持市政水务与水环境综合治理两大主业互相配合。
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。
资本顶层设计创富实战 课程背景： 当中国经济步入新常态之际，周期性因素和结构性因素均引起了中国“去工业化”进程的提前，这就导致在创新驱动大背景和多层次资本市场体系构建的大环境之下，越来越多的企业选择资本市场和金融模式作为其重要的转型路径与增长工具。 对于上市企业和拟上市公司而言，资本的顶层设计是进行一系列资本运作的核心与基础，也是保证公司长远发展与战略达成的重要保障。然而资本顶层设计的关键环节和主体逻辑是什么？如何运用资本的顶层设计完成公司价值增长与财富创造？本课程《资本顶层设计创富实战》通过将案例、理论与实战落地相结合，详细剖析资本顶层设计的全流程与资本运作全逻辑，并完成自身企业的资本顶层设计与资本运作规划。 资本顶层设计包含“对内”和“对外”两部分价值，其中“对内”作用体现在通过公司内部治理结构调整、股权结构设计与股权激励，完成对于公司稳健性与增长性的双重驱动；而资本顶层设计的“对外”价值则体现于通过杠杆收购及其证券化完成公司的外延式发展战略。因此本课程就从“对内”和“对外”两个部分进行资本顶层设计的培训与实操讲解，通过“资本顶层设计与公司内部治理”、“资本顶层设计与股权激励”以及“资本顶层设计与外延式发展战略”等三个模块的讲解，完成资本顶层设计的创富实战训练。 课程收益： ◆详细掌握公司股权结构设计与公司内部治理结构； ◆系统性了解公司股权激励的工具、方法与流程； ◆透彻掌握上市公司兼并重组的核心逻辑与交易流程； ◆详细了解杠杆收购在外延式发展中的战略价值与战术作用。 课程时间：1-2天，（每天6课时） 课程大纲 第一讲：宏观经济趋势解读与企业资本环境分析 一、宏观经济趋势解读 1．最新宏观经济形势分析与金融市场环境解读 2．中国经济的周期性问题与结构性问题 3．结构性转型过程中的红利与机遇点
“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企
【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同
上市公司并购主体选择与设计的4种模式及案例分析！ 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购； (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动； (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购； (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配 套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一由上市公司作为投资主体直接展开投资并购
九家医药上市公司设立并购基金的组织形式 （内附详情） 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金，目前只有一个案例，即蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 健康医疗行业上市公司参与并购基金 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业、爱尔眼科、武汉健民与京新药业参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人
大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力、爱尔眼科、京新药业、昆明制药的大股东也参与设立并购基金。
XXX有限公司 组织架构和业务流程设计 （试行） 一、公司主要产品（服务）及用途 (4) 二、公司商业模式 (5) （一）融资：向出资人募集资金 (5) （二）投资：将资金投资到项目或目标企业获取股权（公司控制权） (5) （三）管理：对所投资项目或目标企业进行管理. 5（四）退出：出售被投资项目或目标企业股权获得收益并与出资人分成 (6) 三、公司组织架构 (7) （一）专委会 (8) 1、战略研究委员会 (8) 2、投资发展委员会 (9) 3、风险控制委员会 (10) （二）职能部（参谋本部与执行中心） (11) 1、战略研究部（投资发展研究院） (11)
2、投资管理部 (11) 3、项目管理部 (11) 4、基金管理部 (12) 5、财务审计部 (12) 6、风险控制部 (12) 7、行政管理部 (12) （三）事业部（分子公司与利润中心） (12) 1、发展研究与政商服务事业部（一部） (12) 2、资本经营与产业发展事业部（二部） (12) 3、资产经营与园区经济事业部（三部） (13) （四）合伙公司 (23) 1、四川同兴源置业发展有限公司 (23) 2、岳池都市科技产业园有限公司 (23) 3、四川同兴源企业孵化器管理有限公司 (23) 4、广安临港同兴源置业发展有限公司 (23) 5、四川同兴源商贸有限公司 (23) （五）全资子公司 (23) 1、重庆极和投资顾问有限公司 (23) 2、重庆海晏河清商贸有限公司 (23) 3、重庆极和优创企业孵化器有限公司 (23) 4、重庆龙凤龙文化传播有限公司 (23) 5、重庆极和创科信息技术有限公司 (23)
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分
2018年上市公司并购基金研究报告 (本文为Word格式，下载后可自由编辑)
一、并购基金产生的背景 并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。 据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。 统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。 二、并购基金的含义和特点 并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标
企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。 并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题
“PE+上市公司”型并购基金解密：提前锁定退出通道 核心提示：天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。 21世纪经济报道2013年，被市场视为并购元年，湖北博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注，在这个案子的操作中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了大众的视野。 2009年10月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民PE时代到来，而天堂硅谷却选择了转型探索产业并购整合的新模式。 经过两年的研究准备，2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业（002505.SZ）发起设立从事产业并购服务的有限合伙制基金--长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（下称“天堂大康”），总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。 2013年，IPO业务萎缩，并购潮起，有超过5例“PE+上市公司”型并购基金成立。近日，天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访，向21世纪经济报道记者详解了这一模式。 为了提前打通退出渠道，这类模式基本上选择与上市公司合作，特别是行业集中度较低、价值被低估的行业。简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。在基金运作上，主要由天堂硅谷利用全国子公司寻找并购标的，并进行控股型收购，在其中上市公司拥有两次一票否决权。最后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。 目前，天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业、合众思壮、广宇集团、京新药业、华数集团、升华拜克、博盈投资、长城集团、华数传媒等多家上市公司，涉及不同行业。 梁正进一步表示，已经设立浙江天堂硅谷研究院，接下来会专注于两三个行业，深入做并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT及互联网金融等。 而且，合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。2013年9月，天堂硅谷联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金，用于收购深长城（000042.SZ）。 “每一个案例模式都有差别，会努力让博盈投资案这样的经典并购案例不成为孤案。”梁正称。 联手上市公司发起基金 2009年10月，创业板推出带来了Pre-IPO资本盛宴。同月，天堂硅谷成立产业整合部，探索并购业务。 “当时觉得PE行业有点过热，投资估值很高，出于主动规避风险和差异化发展战略的考虑，开始转型探索产业整合。”天堂硅谷董事长袁维钢表示，虽错过了创业板的一些机会，但在并购业务上建立了先发优势。 “并不是所有的行业都适合并购。”袁维钢表示，行业选择上有三个标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业也较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。 由于每年的国家1号文件都会提及农业，从2010年起，天堂硅谷开始联合申银万国证券研究相关行业的并购整合机会。 梁正介绍，当时养猪行业集中度低，环保、疫病防治等要求形成了一定的准入门槛，猪肉注水等问题使得打造品牌存在空间，于是选择了该行业。同时，考虑到退出问题，以及上市公司是行业中相对优秀的企业，为了维持行业地位，有做大做强的需求，天堂硅谷决定和上市公司合作。
XXXX并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立 基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的 比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级 额收益的20%。 劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。
澳志专项并购基金合伙计划
一、项目方案 （一）项目概述 1、项目背景 我司项目组拟发起“澳志并购基金专项合伙计划”（以下简称本专项计划），本专项计划资金拟用于HEN****有限公司用于回购其小股东xxxx（以下简称小股东）所持股权。 上市公司JGPP（000000）（以下简称上市公司）已经签订了收购协议收购了HEN****有限公司100%的股份。并且已经在近日停牌。就收购HEN****有限公司进入实质操作流程。 2、融资原因 HEN****有限公司拟向特定合格投资人募集资金不超过10000万人民币。收购公司小股东XXXX的股权。目的是收购前让大股东进一步有效的控制公司。并且由于收购时上市公司会对公司的其余财务投资人（小股东非实际控制人）实行差异化收购定价。所以大股东YFFYYG拟通过本公司向合格投资人募集资金溢价收购小股东股权以便在收购前让小股东拿到合适的回报并让出股份。
该股份 （二）专项合伙计划要素 1、计划名称：澳志专项并购基金合伙计划 2、计划规模：人民币10000万元 3、期限：6+2个月 4、投资者预期收益率：36%/年 5、收益分配：投资者收益于专项计划结束时一次性分配 6、资金用途：计划资金用于收购HEN****有限公司中小股东持有的股份。 7、担保措施：HEN公司28%股份做质押，大股东YFFYYG无限连带责任。上市公司对其收购款的质押和担保并公证。 （三）产品结构设计 1、法律关系
法律关系说明： ①融资人承诺以HEN公司28%的股权作为质押。（上市公司对此 股份的支付收购对价为15,624万元） ②融资人承诺以其在收购后得到的上市公司股权作为本息回购 提供担保； ③融资人承诺以收购结束后上市公司支付其的现金部分作为还 款来源； ④上市公司在收购中支付给大股东的现金部份； ⑤上市公司在收购中支付给大股东的上市公司股份（约4900 万股）。 ⑥如果有限合伙基金成立8个月后没有完成交易，HEN公司对
并购基金方案 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-
关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作的初步 提案 一、合作背景 基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。 二、基金架构 三、基金要素
四、交易步骤 1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可； 2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可； 3、上市公司公告参与并购基金； 4、基金募集、成立、备案；
5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价 值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量 增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升）； 6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。 五、标的资产介绍 六、项目推进进度安排 1、第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营； 2、第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上 市公司程序； 3、第三年（2019）：实现资产注入上市公司。 4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出； 七：合作分工：（讨论）；
产业基金架构设计、运作管理与风险控制实务 课程背景： 近年来，资本市场最为亮眼的就是产业基金和产业资本。在中国经济“脱虚向实”的背景下，它们为金融和产业结合的股权投资提供了很好的机会。产业投资基金，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。在2014年的43号文之后，产业基金成为地方政府在融资时的重要选择之一，这一模式改变了以往财政资金直接注资、贷款贴息、担保补贴等方式。 从长远来看，产业基金模式有利于降低地方债务水平，引导社会资本长期投资于环保、节能、交通、市政、水利等公共服务相关产业。本课程帮助圈内小伙伴更好的了解掌握多重监管体制下的产业基金的设立、备案/登记等关键环节的操作要点。 课程收益： ■了解产业基金业务模式及常见的问题； ■知晓引导基金自身及子基金的组织形式； ■掌握不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式； ■帮助学员解析国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题，分析政府及产业引导基金投资运作要点。 课程时间：2天，6小时/天 课程对象：实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等；私募股权投资基金、产业基金相关负责人；券商投行部、资产管理部人员；信托公司及基金子公司相关人员； 课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。 课程大纲 第一讲：产业基金的架构设计与投资关键要点 一、产业基金基础知识与关键要点 1. 产业投资基金的基本模式及特征 2. 产业基金的监管要求及发展历程 3. 产业投资基金的筹集方式
4. 产业投资基金运作模式 5. 产业投资基金的退出机制 6. 产业基金的组织架构及组织形式对比 二、政府主导型产业基金的交易结构设计 1. 政府投资基金的监管规则 2. 政府出资产业投资基金的监管中单 3. 产业引导基金的交易架构设计 4. 基础建设基金的交易架构设计 三、产业基金的投资关键要点 1. 投前尽调的流程与方法 2. 常见股权投资的估值方法详解 1）资产基础法 2）市场比较法 3）收益现值法 4）多元估值模式的综合性应用 3. 股权投资过程中的核心保护性条款 1）有限清算权 2）反摊薄条款 3）业绩承诺及对赌机制 四、产业基金的投后与退出的关键要点 1. 公司治理与股权结构设计 1）产业基金孵化过程中涉及的股权问题 2）实现权与利分离的治理工具 3）产业基金投资与公司治理 2. 股权投资型产业基金常见的退出路径分析1）清算、分红或回购 2）IPO与注册制 3）股权转让与并购重组 3. 基金退出与证券化路径 1）中国多层次资本市场解析
上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 （一）资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同