证券代码：002049 证券简称：晶源电子
唐山晶源裕丰电子股份
有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
上市公司名称：
唐山晶源裕丰电子股份有限公司 股票上市地点：
深圳证券交易所 股票简称： 晶源电子
股票代码： 002049
交易对方
住所 通讯地址
同方股份有限公司
北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A 座30层 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A 座30层 北京清晶微科技有限
公司
北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A 座29层2901室 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A 座29层2901室 赵维健
北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 葛元庆
北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 吴行军
北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 段立
北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 孟红霞
北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 宋翌
北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 丁义民
北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 李刚 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
二〇一一年一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组
公司本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子100%的股权。本次交易完成后，同方微电子将成为公司的全资子公司，公司本次发行股份购买标的资产的价格为149,134.01万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方同方股份持有公司25%的股权，为公司控股股东；交易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易标的估值作价
本次交易价格以具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中发评报字【2010】第083号）的评估结果确定，并经教育部备案。本次评估以2010年10月31日为评估基准日，采用市场法和收益法两种方法对交易标的进行了评估。截至评估基准日，同方微电子净资产账面价值为50,833.27万元；采用市场法确定的股东全部权益评估价值为区间值144,167.48万元~156,181.15万元，比股东权益账面价值增值93,334.22万元~105,347.88万元，增值率为183.61% ~ 207.24%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为149,134.01万元，增值额为98,300.74万元，增值率为193.38%。鉴于本次评估目的是转让股东全部权益，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，本次交易标的的评估价值最终以收益法的评估结果作为评估结论。经交易双方协商，确定交易标的本次交易的价格为149,134.01万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。公司已与交易对方签署了《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》，本次交易对方承诺同方微电子2011年度、2012年度及2013年度的净利润不低于人民币7,246.57万元、9,009.69万元和10.715.19万元，同方微电子在承诺期间内实际实现的净
利润低于承诺净利润的部分，将由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以股份回购方式进行补偿。
三、本次交易的盈利预测
本公司和交易标的同方微电子均已编制了2010年、2011年的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第1-52号），同方微电子2010年度、2011年度的净利润分别为7,028.16万元、7,246.89万元。
根据北京兴华会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第1-53号），本次交易完成后，晶源电子2010年全年实现净利润约10,786.10万元，2011年全年实现净利润约10,034.54万元。按照发行完成后24,099.43万股计算，2010年、2011年晶源电子基本每股收益约为0.45元/股、0.42元/股。目前晶源电子2010年1-10月份归属于母公司的净利润为3,615.60万元，基本每股收益为0.268元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据同方微电子、晶源电子实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营业绩下降风险。
四、本次交易已经获得和尚需获得的批准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经获得批准包括：
1、公司董事会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、交易对方同方股份董事会审议批准了本次交易；
3、交易对方清晶微科技董事会与股东大会审议批准了本次交易；
4、教育部对本次评估报告的备案；
5、教育部对本次交易的批准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得的批准包括：
1、公司股东大会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、交易对方同方股份股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免同方股份及其一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、同方股份及其一致行动人针对本次交易将申请豁免要约收购
根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规定，“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的，如无相反证据，应当认定为一致行动人。因此，同方股份与清晶微科技构成一致行动人关系。
本次交易完成后，同方股份及其一致行动人合计持有的晶源电子股份将超过30%，涉及触发要约收购义务，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需证监会豁免同方股份及其一致行动人要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。此外，本公司董事会将向公司股东大会提交关于同意豁免同方股份及其一致行动人豁免要约收购义务的议案，临时股东大会审议通过本次交易议案后，同方股份及其一致行动人将向证监会提出豁免要约收购义务的申请文件。
六、本次交易的利润补偿情况
根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》, 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：如果本次交易于2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发
行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币7,246.57万元、9,009.69万元和10.715.19万元。若同方微电子2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上述利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补偿，具体补偿方式为：
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在2011 年、2012 年、2013 年公司年度审计报告出具后30个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后，不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大
会。若股东大会通过定向回购议案，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
七、本次交易的股份锁定情况
资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
八、本次交易完成后公司仍然符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到24,099.43万股，社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》所规定的上市条件。
九、本次交易的其它风险
1、新技术研发风险
同方微电子为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。同方微电子制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果同方微电子对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让同方微电子面临风险。
2、对核心技术人员依赖的风险
同方微电子拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是同方微电子技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。为了吸引和留住核心技术人才，同方微电子制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系；并通过中高层管理人员和核心技术人员持股，增强相关人员对公司的归属感。随着行业的发展，企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，同方微电子仍存在核心技术人才流失的风险。
3、业务模式风险
同方微电子采用Fabless运营模式，有效降低了运营成本，提高了资金使用效益。但由于Fabless运营模式中，同方微电子本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。为保证产品供应环节的稳定，同方微电子已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但在集成电路生产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。
4、主要客户集中的风险
同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名客户销售涉及金额合计分别为37,304.98万元、43,175.04万元、26,148.93万元，占同期销售总金额的比例分别为94.04%、95.94%、94.32%。同方微电子存在客户相对集中的风险，可能会因为某一单个客户的变动，影响同方微电子的经营业绩。
2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电子向公安部第一研究所的销售占同期销售总金额的比例分别为70.09%、65.99%、45.18%，销售的内容为国家二代身份证芯片。销售占比比较高的主要原因在于同方微电子在成立之初就承担了国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应任务，是公安部指定的四家二代身份证芯片供应商之一。公安部每年根据二代身份证换发情况，给四家供应商下达芯片生产指标，每家各占四分之一，由公安部第一研究所负责统一采购。同时，在成立之初，公司的产品线相对单一，二代身份证芯片在销售收入中所占比重比较高。随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声，第二代居民身份证芯片供应进入平稳期，以及公司产品线的丰富，SIM卡业务的发展，同方微电子与
公安部第一研究所的销售占比在报告期内持续下降，由70.09%下降到45.18%，未来将继续降低。
5、主要供应商集中的风险
同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名供应商采购金额合计分别为25,879.54万元、15,613.96万元、17,876.80万元，占同期采购总金额的比例分别为98.64%、96.88%、97.64%，采购比例比较集中。报告期内，上海华虹NEC 电子有限公司是公司最大的供应商，2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电子向上海华虹NEC电子有限公司的采购金额占当期采购总额的比例分别为68.68%、59.35%、62.43%。公司对其采购内容为晶圆。上海华虹NEC电子有限公司是全球领先的晶圆代工厂商，双方业已建立起长期稳定的良好合作关系，签署了战略合作协议。相对于其它可供选择的代工厂商，在公司部分的芯片产品中，上海华虹NEC电子有限公司的工艺和技术可更有效提升公司产品的成功率和稳定性。公司与上海华虹NEC电子有限公司的交易价格与业界平均水平相当，价格公允，双方为平等的合作关系，对主要供应商不存在重大依赖。
公司对供应商价格确定有完备、严格的决策程序，以“品质优先”、“货比三家”策略为基础，在保证产品质量的前提下，以“成本导向定价”方法为主。同时考虑，同等质量和价格条件下，交付周期最短者优先；同等上述条件下，技术支持服务较好者优先。
6、管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
7、大股东控制风险
目前公司的控股股东同方股份持有公司25%的股份，本次重组完成后，预计同方股份持有的公司股份比例将增加至51.83%，处于绝对控股地位。同方股份可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进
行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
同方股份承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
8、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
公司声明 (2)
重大事项提示 (3)
一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组 (3)
二、本次交易标的估值作价 (3)
三、本次交易的盈利预测 (4)
四、本次交易已经获得和尚需获得的批准 (4)
五、同方股份及其一致行动人针对本次交易将申请豁免要约收购 (5)
六、本次交易的利润补偿情况 (5)
七、本次交易的股份锁定情况 (7)
八、本次交易完成后公司仍然符合上市条件 (7)
九、本次交易的其它风险 (7)
释义 (13)
第一节本次交易概述 (16)
一、本次交易的背景和目的 (16)
二、本次交易的决策过程 (18)
三、本次交易的主要内容 (19)
第二节上市公司基本情况 (22)
一、公司概况 (22)
二、公司设立及上市情况 (22)
三、公司历次股本变动情况 (23)
四、公司最近三年重大资产重组情况 (24)
五、公司最近三年控股权变动情况 (24)
六、公司主营业务情况 (25)
七、主要财务数据 (25)
八、公司控股股东及实际控制人概况 (26)
第三节交易对方的基本情况 (28)
一、交易对方概况 (28)
二、交易对方之一：同方股份有限公司 (28)
三、交易对方之二：北京清晶微科技有限公司 (35)
四、交易对方之三：其它八名自然人股东 (37)
五、交易对方与上市公司的关联关系情况 (39)
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 (40)
第四节本次交易标的 (41)
一、交易标的概况 (41)
二、交易标的的业务和技术 (55)
三、交易标的评估情况说明 (69)
四、债权债务转移情况 (77)
五、重大会计政策或会计估计差异情况 (77)
第五节本次股份发行情况 (78)
一、本次发行股份购买资产的具体方案 (78)
二、本次交易对上市公司的影响 (79)
第六节财务会计信息 (82)
一、交易标的最近两年一期合并财务报表 (82)
二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表 (87)
三、标的资产盈利预测审核报告 (91)
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 (93)
第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 (95)
一、独立董事意见 (95)
二、律师法律意见 (96)
三、独立财务顾问意见 (96)
释义
1、本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/发
行人/晶源电子
指唐山晶源裕丰电子股份有限公司
交易对方指同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚
同方股份指同方股份有限公司
一致行动人、清晶微科技指北京清晶微科技有限公司
其它八名自然人股东 指 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚
同方微电子指北京同方微电子有限公司晶源科技指唐山晶源科技有限公司教育部指中华人民共和国教育部
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产指
同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电子有限公司100%股权
本次交易、本次资产重组、本次重组指
晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份购买其持有的目标资产之交易行为
《非公开发行股份购买
资产暨关联交易报告书》、本报告书指
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《非公开发行股票购买资产协议》指
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票购买资产协议》
《非公开发行股票购买资产之补充协议》指
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行股票购买资产之补充协议》和《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股票购买资产之补充协议》
《利润补偿协议》指《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》
《利润补偿补充协议》指《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票购买资产之利润补偿补充协议》
审计评估基准日指 2010年10月31日
证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券指西南证券股份有限公司
法律顾问/中咨律师指北京市中咨律师事务所
中发评估指中发国际资产评估有限公司
兴华事务所指北京兴华会计师事务所有限责任公司
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、本报告书涉及专业术语释义如下：
集成电路、IC 指
采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
晶圆指又称wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料
SIM 指Subscriber Identity Module的缩写。在卡片内含的芯片上存储了数字移动电话客户的信息、加密的密钥以及用户的电话簿等内容，可供GSM网络客户身份进行鉴别，并对客户通话时的语音信息进行加密
Fabless 指无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
IDM 指Integrated Device Manufacturer 的缩写，即集成电路整合元件企业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式
掩膜指在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图形“底片”称为掩膜。其作用是在芯片上选定的区域中对一个不透明的图形模板掩膜，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域
减薄划片指功能测试之后，单颗芯片必须被分离出来。首先用背面磨削技术将晶圆的厚度减薄，再将减薄后的晶圆粘在一个带有金属环或塑料框架的薄膜上，利用划片锯（切割刀）或划线剥离技术将晶片分离成单个芯片
裸片测试指是在晶圆从晶圆厂生产出来后，切割减薄之前的检测。其过程一般是将晶圆放在测试平台上，用探针探到芯片中事先确定的检测点，探针上可以通过直流电流和交流信号，可以对其进行各种电气参数检测
封装指把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程
摩尔定律指摩尔定律是由英特尔创始人之一戈登·摩尔提出来的。指集成电路上可容纳的晶体管数目，约每隔18个月会增加一倍，性能也将提升一倍；当价格不变时，每一美元所能买到的电脑性能，将每隔18个月翻两倍以上。这一定律揭示了信息技术进步的速度。
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
信息技术是当今世界经济和社会发展的重要驱动力，以计算机、集成电路和软件、核心电子元器件为代表的信息技术的发展改变了人类的生产、生活和思维方式，极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变。近些年来我国电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高，但与发达国家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求。
2006年2月，国务院出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国家十六个科技重大专项。2009年4月，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》明确将片式元器件、高频频率器件列入加快电子元器件产品升级，提升研发生产能力的范围。
晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业，石英晶体元器件作为频率选择与控制和时频基准元器件，在移动通讯、消费类电子产品、汽车电子、无线通讯产品等领域有着非常广泛的应用。2009年6月21日，同方股份向晶源科技（晶源电子原第一大股东）发行1,688 万股股份，收购晶源科技持有的晶源电子25%股份，成为晶源电子第一大股东。
同方股份的控股子公司同方微电子主要从事集成电路设计及配套系统的产品开发，其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较大。同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路等高端精密电子元器件产品。
本公司结合自身发展情况和市场环境，经过充分论证，拟收购控股股东同方股份控股的同方微电子。本次交易系同一控制下的企业之间的业务整合，有利于发挥协同作用，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步巩固公司在石英晶体元器件行业的领先地位。
（二）本次交易的目的
1、有利于实现公司战略目标
国内电子元器件公司在产品的技术研发上起点较低，研发主要集中在加工工艺等方面，在同国外优秀公司的产品竞争中一直处于劣势，只能维持一定的中低端市场份额。对于需要集成电路设计技术的高端产品，一直无法涉及。
作为国内石英晶体元器件的龙头企业，晶源电子一直在不断提升技术工艺能力，涉足中高端产品。但是由于缺乏高端产品所需要的控制集成电路设计技术，自身持续发展受到了这一技术瓶颈的制约。同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业，主要从事智能卡、RFID电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售，掌握了高精度石英晶体振荡器等高端精密器件需要使用的专用集成电路技术。
本次交易完成后，同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路，实现公司提高产品的自主知识产权和技术附加值，拓展公司高端精密器件相关业务，把公司打造成为一个具有国际竞争力的电子元器件生产企业的战略目标。
2、有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力
同方微电子是信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”，连续五年入围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家科学技术进步一等奖”、“北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选型项目入选企业”，掌握了集成电路设计的核心技术。
本次交易完成后，公司可利用同方微电子在智能卡芯片和集成电路设计等方面的先进技术，再结合公司自身在晶体元器件方面的研发实力和技术资源，加快研发高端精密电子器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升公司现有高端产品的市场竞争力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
3、有利于提高公司盈利能力
同方微电子2009年度实现净利润10,108.90万元，2010年1-10月份实现净利润6,023.09万元。2010年、2011年预计可产生净利润7,028.16万元、7,246.89
万元。本次重组完成后，晶源电子2010年全年实现净利润约10,786.10万元，2011年全年实现净利润约10,034.54万元。按照发行完成后24,099.43万股计算，2010年、2011年晶源电子基本每股收益约为0.45元/股、0.42元/股。目前晶源电子2010年1-10月份归属于母公司的净利润为3,615.60万元，基本每股收益为0.268元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、2010年9月20日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2010年11月6日，本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。本公司计划向交易对方非公开发行A股股票，收购其合计持有的同方微电子100%的股权。
3、2010年11月7日，同方股份召开董事会，同意以其持有的同方微电子86%股权认购晶源电子非公开发行的股份。
2010年11月7日，清晶微科技召开股东大会，同意将其持有的同方微电子
3.92%股权认购晶源电子非公开发行的股份。
4、2010年11月7日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于2010年11月12日公告。
5、2011年1月6日，本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿补充协议》。
6、2011年1月7日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案
2011年1月7日，清晶微科技召开股东大会，同意本次交易之具体方案。
7、2011年1月7日，本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于2011年1月8日予以公告。
（二）关联方回避表决情况
本次交易前，交易对方同方股份持有公司25%的股权，为公司控股股东；交易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，因此，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议相关事宜时，将提请关联股东回避表决。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易的主要内容
（一）交易主体
资产出让方：同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚
资产受让方：唐山晶源裕丰电子股份有限公司
（二）交易标的
北京同方微电子有限公司100%的股权。
（三）交易方案
本公司向交易对方非公开发行股份收购其合计持有的同方微电子100%的股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易价格以具有证券业务资格的中发评估出具的《资产评估报告书》（中发评报字【2010】第083号）确定的评估结果为依据，并经教育部备案。截至评估基准日2010年10月31日，同方微电子净资产账面价值为50,833.27万元，经交易双方协商，标的资产作价为149,134.01万元，较净资产账面价值增值率为
193.38%。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方同方股份持有公司25%的股权，为公司控股股东；交易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的的交易价格为149,134.01万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。（七）期间损益的安排
根据公司与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产补充协议》，自评估基准日至资产交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有；如交易标的产生的利润为负数，由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿给本公司。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（八）本次交易的董事会、股东大会表决情况
1、2010年11月7日，公司召开了关于本次重大资产重组的首次董事会会议（第四届董事会第二次会议），经全体非关联董事一致同意，会议审议通过了《关于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于2010年11月12日公告。
2、2011年1月7日，公司召开了关于本次重大资产重组的二次董事会会议（第四届董事会第三次会议），经全体非关联董事一致同意，会议审议通过了《关于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并于2011年1月8日公告。
3、公司关于本次重大资产重组的临时股东大会（2011年第一次临时股东大