北京市金杜律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产的
法律意见
目录
释义 (2)
一、本次发行股份购买资产各方的主体资格 (7)
二、本次发行股份购买资产的整体方案 (12)
三、本次发行股份购买资产的批准与授权 (15)
四、本次发行股份购买的标的资产情况 (18)
五、本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理 (44)
六、关于本次发行股份购买资产事宜的披露和报告义务 (44)
七、本次发行股份购买资产的实质条件 (46)
八、本次发行股份购买资产的相关合同和协议 (51)
九、本次发行股份购买资产涉及的关联交易及同业竞争 (54)
十、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格 (56)
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 (57)
十二、结论性意见 (60)
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
金杜接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“梅泰诺”）委托，作为发行人以本次向特定对象发行的股份（A股）购买缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资公司拥有的金之路公司100%股权的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见的出具已得到发行人和金之路公司如下保证：
1. 发行人和金之路公司已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人和金之路公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产各方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的梅泰诺，作为股份发行对象和资产出售方的认购人。
（一）梅泰诺为本次发行股份购买资产的发行人
1. 梅泰诺的历史沿革
(1) 股份公司成立
梅泰诺系梅泰诺有限以截至2008年12月31日经审计的净资产9,843.42万元按1：0.6095的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。2009年3月9日，梅泰诺依法进行工商变更登记并领取注册号为110102007479115的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。梅泰诺设立时的股本结构如下：
(2) 股份公司成立后增资
2009年3月20日，梅泰诺召开2009年第二次临时股东大会，同意新增发行875万股股份，注册资本由6,000万元变更为6,857万元。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于2009年4月8日出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司验资报告》（利安达验字[2009]第1011号），本次增资完成后梅泰诺注册资本变更为6,857万元，实收资本为6,857万元，其余2,143万元计入梅泰诺资本公积金。
(3) 首次公开发行股票并上市
经中国证监会于2009年12月15日下发的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1386号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，每股面值1元，每股发行价格为26元，其中网下发行数量为460万股，网上发行数量为1,840万股。2009年12月24日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。
(4) 2012年资本公积金转增股本
2012年4月20日，梅泰诺召开2011年年度股东大会，决议以公司现有总股本91,570,000股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），资本公积金每10股转增5股，合计转增45,785,000股。本次转增完成后，梅泰诺的注册资本由91,570,000元增加到137,355,000元。
2. 梅泰诺的基本情况
发行人目前持有北京市工商行政管理局于2012年6月27日核发的注册号为110102007479115号的《企业法人营业执照》，该营业执照记载的主要信息为：
名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
住所：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）
法定代表人：张志勇
注册资本：人民币13,735.5万元
实收资本：人民币13,735.5万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：生产广播通信铁塔及桅杆产品；以下项目限分公司经营：生产输电线路铁塔产品。一般经营项目：技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
营业期限：2004年9月10日至长期
经核查，梅泰诺已通过2011年度的工商年检。
3. 梅泰诺目前的股权结构
根据梅泰诺提供的截至2012年6月30日的股东名册，目前，梅泰诺的总股本为13,735.5万股，其中，第一大股东为自然人张敏，持有梅泰诺4,927.5万股，占总股本的35.87%；张志勇为第三大股东，持有公司4,617,000股，占公司股本总额的3.37%。张敏女士和张志勇先生系夫妻关系，合计持有公司39.24%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，发行人已经通过2011年度工商年检，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资公司为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方
1. 缪金迪
(1) 缪金迪，中国籍自然人，身份证号码为110108************，住所为：
杭州市西湖区信鸿花园23幢1单元102室。
(2) 缪金迪系金之路公司股东，持有金之路公司1,320万元出资额，占注册资
本的43.56%，任金之路公司执行董事。
2. 缪才娣
(1) 缪才娣，中国籍自然人，身份证号码为330323************，住所为：
杭州市西湖区信鸿花园23幢1单元102室。
(2) 缪才娣系金之路公司股东，持有金之路公司880万元出资额，占注册资本
的29.04%，任金之路公司监事。
3. 哈贵
(1) 哈贵，中国籍自然人，身份证号码为640111************，住所为：杭
州市西湖区邮电新村16幢1单元604室。
(2) 哈贵系金之路公司股东，持有金之路公司215万元出资额，占注册资本的
7.1%，任金之路公司总经理。
4. 创坤投资公司
(1) 创坤投资公司成立于2011年8月31日。截至本法律意见书出具之日，创
坤投资公司的详细信息如下：
公司名称：杭州创坤投资管理有限公司
注册资本：人民币615万元
实收资本：人民币615万元
住所：杭州市余杭区文一西路1500号2号楼814室
法定代表人：缪金迪
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
(2) 创坤投资公司系金之路公司股东，持有金之路公司615万元出资额，占注
册资本的20.3%。
经核查，金杜认为，创坤投资公司具有法人资格；缪金迪、缪才娣、哈贵具有完全民事行为能力。该等股东合计持有金之路公司100%股权，具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
二、本次发行股份购买资产的整体方案
根据发行人与认购人于2012年8月1日签署的《发行股份购买资产协议》以及于2012年8月31日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、发行人于2012年8月1日召开的第二届董事会第五次会议决议、2012年8月31日召开的第二届董事会第六次会议决议以及《发行股份购买资产报告书》，本次发行及购买资产方案的主要内容如下：
（一）资产购买情况
1. 标的资产
标的资产为缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资公司合法持有的金之路公司100%股权。其中缪金迪持有金之路公司43.56%股权、缪才娣持有金之路公司29.04%股权、哈贵持有金之路公司7.1%股权、创坤投资公司持有金之路公司20.3%股权。
2. 标的资产的价格
根据《评估报告》，截至评估基准日（2012年6月30日），金之路公司股东全部权益评估值为18,185.22万元。以《评估报告》所载的标的资产评估值为作价依据，经梅泰诺与认购人协商，最终确定标的资产的价格为
17,500万元。
3. 支付方式
梅泰诺拟以向特定对象发行股份的方式购买标的资产。
（二）发行股份方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为1元。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
3. 发行对象及认购方式
(1) 发行对象：缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资公司。
(2) 认购方式：缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资公司以其拥有的标的资产认
购。
4. 发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日（即2012年6月1日至2012年6月29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为8.77元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、利润分配、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
5. 发行数量
本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的金之路公司股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次发行数量将参照资产评估机构出具的报告并根据《发行股份购买资产协议》确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。根据上述定价方式，梅泰诺与认购人共同确认，梅泰诺以每股
8.77元的价格向全体认购人发行股份19,954,389股，其中向缪金迪发行
8,693,002股，向缪才娣发行5,795,334股，向哈贵发行1,415,905股，向创坤投资公司发行4,050,148股。由于标的资产余额部分8.47元因不足以认购1股新增股份，依《发行股份购买资产协议》第5.1条之约定，应当舍去余额部分8.47元。
6. 锁定期安排
自然人缪金迪、缪才娣所认购的标的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；哈贵、创坤投资公司所认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
对于缪金迪、缪才娣所持有的股份，从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次50%、第二次20%和第三次30%。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2012年、2013年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。如梅泰诺未能在2012年内取得中国证监会对本次交易的核准，梅泰诺将就锁定期有关事宜与认购人另行签署补充协议。
对于适用特殊限售股份条款认购人，该等认购人应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与发行人、商业银行签订三方监管协议。发行人应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。
第一次50%股份的解禁分两阶段，第一阶段认购人先解禁30%股份，待认购人将不低于20%股份对应的现金（股价为第一阶段解禁手续办理完毕前一交易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高者）存入专用账户后，再办理第二阶段20%股份的解禁手续，由认购人择机出售。
在完成第二次业绩补偿后，专用账户内的资金可以部分转出，但转出后账户内现金及各项资产余额累计应不低于10%股份对应的金额（股价为董事会作出第二次业绩补偿决议公告前一交易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高者）。
在完成第三次业绩补偿和最终减值测试补偿后，专用账户内所余资金可以由认购人全部转出。
本次发行结束后，认购人由于公司利润分配、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7. 期间损益安排
经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有，亏损由认购人以连带责任方式共同向发行人或金之路公司以现金方式补足。
8. 金之路公司滚存未分配利润的处臵
根据金之路公司2012年7月11日的股东会决议，金之路公司对其本次交易前可分配利润进行分配，分配金额为1,060.5万元。金之路公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润扣除前述已分配金额后的余额，作为金之路公司估值的一部分，在本次交易完成后，由发行人享有。
9. 本次发行前梅泰诺滚存未分配利润的处臵
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由梅泰诺新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10. 上市地点
在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
11. 决议的有效期
本次发行股份购买资产有关议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
三、本次发行股份购买资产的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次发行股份购买资产已取得以下批准和授权：
1. 梅泰诺的批准和授权
(1) 2012年7月4日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司筹划重大资产重组事项的议案》，决定筹划本次发行股份购买资产有关事宜。
(2) 2012年8月1日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司100%股权的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于签署〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。
(3) 2012年8月31日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司股东大会网络投票实施细则〉的议案》、《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司100%股权的议案》、《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司与缪金迪、缪才娣、哈贵和杭州创坤投资管理有限公司签署〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与缪金迪、缪才娣、哈贵和杭州创坤投资管理有限公司签署〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条规定的议案》、《关于审计公司2012年1-6〈审计报告〉及〈备考财务报表审计报告〉的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定〈未来三年（2012年-2014年）股东回报规划〉的议案》、《关于提名张英海先生为独立董事候选人、伍岚南女士为董事候选人的议案》、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
2. 金之路公司的批准和授权
(1) 2012年8月1日，金之路公司召开股东会，同意缪金迪、缪才娣、哈贵、
创坤投资公司将合计持有金之路公司100%的股权转让给发行人，签署《发行股份购买资产协议》、同意金之路公司股东认购梅泰诺定向非公开发行的
股份，并且金之路公司各股东放弃拟对外转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，发行人将持有金之路公司100%的股权。
(2) 2012年8月31日，金之路公司召开股东会，同意缪金迪、缪才娣、哈贵
及创坤投资公司将其合计持有的金之路公司100%的股权依据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《评估报告》，作价1.75亿元；同意缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资公司与梅泰诺签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》；同意缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资公司依据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》以其持有的43.56%、29.04%、7.10%及20.3%的金之路公司股权分别认购梅泰诺定向非公开发行的8,693,002股股份、5,795,334股股份、1,415,905股股份、4,050,148股股份，合计认购19,954,389股股份；同意修改金之路公司的公司章程及股东名册。
3. 创坤投资公司的批准
(1) 2012年8月1日，创坤投资公司召开股东会，全体股东一致同意，以创坤
投资公司持有的金之路公司20.3%的股权认购梅泰诺向其发行的股份；同意与缪金迪、缪才娣及哈贵和梅泰诺共同签署《发行股份购买资产协议》；
同意依据与梅泰诺签署的《发行股份购买资产协议》，以持有的金之路公司
20.3%的股权认购梅泰诺定向非公开发行的不超过4,050,148股股份；同
意放弃对缪金迪、缪才娣及哈贵拟转让予梅泰诺的金之路公司股权的优先购买权。
(2) 2012年8月31日，创坤投资公司召开股东会，全体股东一致同意创坤投
资公司与缪金迪、缪才娣及哈贵和梅泰诺共同签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》；同意创坤投资公司依据与梅泰诺签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以其持有的金之路公司20.3%的股权认购梅泰诺定向非公开发行的4,050,148股股份。
（二）尚需取得的批准
1. 本次发行股份购买资产尚需发行人股东大会的审议批准；
2. 本次发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次发行股份购买的标的资产情况
（一）标的资产
发行人本次发行股份购买资产的标的资产为认购人持有的金之路公司100%的股权。
根据认购人的确认，并经金杜对金之路公司主管工商行政管理机关工作人员的现场访谈，认购人持有的金之路公司100%股权的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，金杜认为，上述股权转让不存在实质性法律障碍。
（二）金之路公司
1. 基本情况
金之路公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有杭州市工商局余杭分局颁发的注册号为330000000020778号《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
名称：浙江金之路信息科技有限公司
注册资本：人民币3,030万元
实收资本：人民币3,030万元
住所：杭州余杭区文一西路1500号2号楼108室
法定代表人：缪金迪
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体内容详见增值电信业务经营许可证，有效期至2014年3月22日止）
一般经营项目：计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能
楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、通信设备、电子产品（除电子出版物）、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
营业期限：2007年2月22日至2027年1月1日
经核查，金之路公司已通过2011年度工商年检。
2. 历史沿革
(1) 设立
金之路公司系由缪金迪、缪才娣两名自然人于2007年2月22日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,500万元，实收资本为1,200万元。
杭州中勤会计师事务所有限公司为首次出资出具了杭中勤会[2007]验4号《验资报告》。
2007年2月22日，金之路公司领取了浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》，金之路公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：
(2) 2007年4月变更住所、经营范围
2007年4月11日，金之路公司通过《章程修正案》，将公司住所变更为：杭州市塘苗路18号华星工业村2号楼第二层东半层，将经营范围变更为：计算机信息技术开发、技术服务、成果转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、焦炭、通信设备、电子产品、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，软、硬件、电子产品的研发