公司治理结构建议
13 公司治理结构建议文件编号：HK-BD-C-010530 恒康乳业有限公司公司治理结构建议远卓管理咨询有限公司2001年5月
目录
第一章总则2第二章董事会的定位与职权范围3第三章
监督委员会的定位与职权范围4第四章总经理的定位与职权范围5第一节总经理的权利范围5第二节总经理的职责范围6第三节总经理的工作目标与考评7第四节总经理任命.撤职程序8 附件一《公司法》规定的治理结构模式9 附件二
总经理职位说明书12第一章总则《公司法》相关条文规定：股东大会直接代表所有投资者的利益，拥有公司的所有权，是公司的最高决策机构；董事会是股东大会的延伸机构，对股东大会负责，向股东大会报告公司重要事件，而不具有最高决策权；总经理（经理）是董事会聘请的经营负责人，向董事会负责；监事会是股东大会的聘请机构，负责监督董事会和总经理的工作，维护所有投资者的利益，向股东大会负责并定期向股东大会汇报
工作。（参见附件一：《公司法》规定的治理结构模式）恒康乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权。董事会是公司的最高决策机构，即执行
《公司法》规定的股东会及董事会的职责和权力。因此，公司不必再设立监事会。
恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部分监事会的职责和权力，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。
恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。
结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会）.经营者（总经理）.监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为四部分：?董事会的定位与职权范围?监督委员会的定位与职权范围?总经理的定位与职权范围?附件此治理结构建议为针对目前恒康乳业有限公司具体特点而提。恒康乳业有限公司正式改制.规范化后，仍应按照《公司法》规定设立股东大会.监事会等机构，完善公司治理结构。
第二章董事会的定位与职权范围恒康乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权。董事会是公司的最高决策机构，即执行《公司法》规定的股东会及董事会的职责和权力。董事会的职权包括：
1.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2. 决定公司增加或者减少注册资本的方案；
3. 决定公司合并.分立.变更公司形式.解散和清算的方案；
4. 对股东向股东以外的人转让出资作
出决议；5. 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6. 决定
公司章程.公司内部管理机构的设置和基本管理制度；7. 决定公
司的长期发展战略.经营方针和重大投资计划；8. 聘任或者解聘
公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干
部，决定其人事管理事项（包括任命.升迁.薪酬确定.考核.奖惩）；9. 审议决定总经理建议的公司年度经营计划.财务预算方案.决算方案，月度经营计划和预算方案；10. 审议决定总经理建
议的营销战略（包括产品确定.定价策略.促销策略.销售渠道策略）.生产设备引入.营运资金注入.审批权限体系等事项；1
1.审议决定总经理审批权限外的经费支出.合同签订事项。
第三章监督委员会的定位与职权范围恒康乳业有限公司董
事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，兼备《公司
法》规定的股东会及董事会的职责和权力，公司不必设立监事会（参见附件一：《公司法》规定的治理结构模式）。
恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部
分监事会的职责和权力，向公司董事会负责，对总经理及经营团
队进行监督，维护董事会和投资者的利益。监督委员会的职权包括：
1.对总经理及经营团队执行公司职务时违反法律.法规或者公
司章程的行为进行监督；2. 列席总经理组织召开的重要经营会
议；3. 监督委员会有进行财务审计的权力，财务负责人提交的财
务预算方案.决算方案.重要财务报表应报监督委员会进行审计；4.
总经理提交的公司发展战略.营销战略（包括产品确定.定价策略.促销策略.销售渠道策略）.生产设备引入.营运资金注入.公司重
大投资.审批权限体系.公司利润分配方案和弥补亏损方案等重要
文件应报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议
的权力；5. 总经理提交的公司年度经营计划.月度经营计划和预
算方案等重要文件应报监督委员会审议，监督委员会有向董事会
决策提供建议的权力；6. 总经理应就公司内部管理机构的设置.
基本管理制度.公司副总级干部的人事管理（包括任命.升迁.薪酬确定.考核.奖惩）等方面文件报监督委员会审议，监督委员会有
向董事会决策提供建议的权力；7. 公司经营计划预算得到审批通过后，监督委员会无权直接干预日常经营管理和总经理审批权限
内的支出事项；8. 监督委员会有权对日常经营工作中的操作规范.操作程序进行监督，可以申请调阅公司各类文件，可以到公司各
岗位进行实地考察.访谈，但不得影响日常经营工作；9. 监督委
员会发现日常经营中的问题.总经理及经营团队的行为不当.有损
害公司利益的事件发生时，有向总经理及经营团队提出建议.要求予以纠正的权力，但没有命令权，总经理不采纳监督委员会建议时，监督委员会可以向董事会提交报告.要求召开董事会临时会议等形式向董事会提出，由董事会要求总经理及经营团队予以纠
正；10. 监督委员会在董事会授权下，可在授权的专项问题范围
内超越以上权限范围进行调查和监督工作。
第四章总经理的定位与职权范围恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。
第一节总经理的权利范围
1.总经理履行统率公司全体员工，按照董事会决策的公司发展战略开展具体的经营工作的义务，并为董事会决策提供战略建议。
2. 总经理对公司发展战略.营销战略（包括产品确定.定价策略.促销策略.销售渠道策略）.生产设备引入.营运资金注入.公司重大投资.审批权限体系.公司利润分配方案和弥补亏损方案等方面有重要建议权，但没有决策权；
3. 总经理对公司内部管理机构的设置.基本管理制度.公司副总级干部的人事管理（包括任命.升迁.薪酬确定.考核.奖惩）等方面有重要建议权，但没有决策权；
4. 总经理主持制定公司长期发展战略和年度.月度经营计划和预算，在董事会批准后执行。
5. 总经理在经过批准的计划预算范围和审批权限内，拥有行政.人事.财务.销售等方面的最终决策权和判定权。
6. 总经理对公司日常经营管理.一般管理制度.业务流程.具体营销策略和操作.公司部门经理及以下干部的人事管理（包括任命.升迁.薪酬确定.考核.奖惩）.经营资金运作.5万元及以下的经费审批.30万元及以下的合同审批拥有最终决策权和判定权。
7. 总经理预算外经费审批权限为1万元，合同审批权限为1万元。
第二节总经理的职责范围公司战略
1.主导制定实现公司价值最大化的总体战略
2. 定期（试用期每月，正式聘用后每季度）向董事会汇报
公司运营情况并接受不定期工作质询3. 主持拟订公司业务评估与战略规划，并负责初审4. 主持制定现有各项业务的计划，确保其创造最大价值计划与管理控制5. 根据公司当前战略任务领导公司整体运营，完善公司组建和新产品上市运作工作，包括公司组织结构.业务流程及各项管理制度，确保各级经理确定正确的目标和决策，并监测其绩效6. 完善公司计划体系，包括规范计划流程以及确定相关文档体系7. 按照计划安排协调各部门工作8. 组织拟订公司年度计划和预算，并终审部门年度.月度业务计划和预算9. 确定部门经理与下属各单位的业绩考评指标10. 终审部门与下属各单位的管理制度1
1.主持对各下属单位的绩效评估人力资源管理1
2. 作为公司最高人力资源主管，根据公司战略领导制定人力资源政策并监督其执行1
3. 终审部门经理与下属各单位经理的职务说明书1
4. 决定部门经理与下属各单位主管的任免1
5. 参与终审公司的薪资.考评体系和福利政策1
6. 终审部门经理与下属各单位主管的业绩考评（关键业绩指标和能力指标）和奖惩决定其它1
7.1
8. 完成其它董事长委托与自行发展的工作1
9. 处理公司突发事件
第三节总经理的工作目标与考评总经理任期内工作目标：1.产品投放市场后半年之内（2001/6/1-2001/12/31）?现有产品运营规范化，供应链各环节顺畅，公司整体正常运作?推出经董事会确定的新产品，并建立新产品的管理体系? UHT2包装鲜奶.八
联杯纯酸奶.袋装优酸乳三个产品总销售额达到4200万元，税前/税后净利润额按董事会批准的预算目标考核，在乳业行业太原本
地市场占据领先者地位，并初步打开外埠市场?公司整体形象和知名度在公众心目中大大提高?人事制度逐渐完善，高中低层管理人员磨合过程完成?制定公司下一步的战略构想和规划2.2001年至2003/12/31 ?领导公司成为行业内知名企业，参与制定行业规则?经营团队根据企业发展趋势制订并提交经营计划.预算，经董事会决策批准后，总经理率领经营团队完成既定指标考评：
根据公司考评体系，董事会依据计划利润完成率.公司净资产回报率.公司经营计划.预算执行情况.战略规划制定情况.战略规划执
行情况等考评指标对总经理进行考评。
第四节总经理任命.撤职程序任命：由董事提名，经过面试，董事会认可总经理人选，由董事会与总经理签订聘任书.劳动合同书和总经理责任书等文件，并在公司经营会议上向各级经理
宣布，正式任命总经理。
撤职：总经理在任职期间出现以下问题：1）违反合同规定的任职要求，包括财务纪律.行政纪律.人事纪律等规定，并给公
司造成重大损失；2）不能履行合同规定的任职职责，不能按照
董事会的要求统帅公司全体员工完成经营计划，公司纪律涣散.经营工作不能正常进行或出现重大经营隐患；3）不能达到合同规定的阶段性经营目标，并与目标差距较远，不能达到董事会对总经理阶段性考核的基本要求；
经董事会讨论，要求总经理进行述职报告，并对存在问题进行阐述及解决方案讲解。如果董事会对总经理的答复不满意或总经理不能在约定时间内有效解决问题，经董事会决议，进入总经理撤职程序。
按照聘用合同的规定，董事会与总经理解除聘用合同，并对总经理实施合同规定的补偿或惩罚。
附件一《公司法》规定的治理结构模式《公司法》相关条文规定：股东大会直接代表所有投资者的利益，拥有公司的所有权，是公司的最高决策机构；董事会是股东大会的延伸机构，对股东大会负责，向股东大会报告公司重要事件，而不具有最高决策权；总经理（经理）是董事会聘请的经营负责人，向董事会负责；监事会是股东大会的聘请机构，负责监督董事会和总经理的工作，维护所有投资者的利益，向股东大会负责并定期向股东大会汇报
工作。
第一百零二条股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百零三条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案.决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（）对公司合并.分立.解散和清算等事项作出决议；
（一）修改公司章程。
第一百一二条股份有限公司设董事会，其成员为五人至九人。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案.决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并.设立.解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理.财务负责人，决定其报酬事项；
（）制定公司的基本管理制度。
第一百一九条股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理.财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事.经理执行公司职务时违反法律.法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
附件二
总经理职位说明书编制日期：职位名称：总经理所属部门：直接上级：董事会直接下级：副总经理.总经理助理及下属各单位主管平行关系：职位数量：1 职位目的统率公司全体员工，按照董事会决策的公司发展战略开展具体的经营工作，并为董事会决策提供战略建议和经营支持工作职责公司战略
1.主导制定实现公司价值最大化的总体战略
2. 定期（试用期每月，正式聘用后每季度）向董事会汇报
公司运营情况并接受不定期工作质询3. 主持拟订公司业务评估与战略规划，并负责初审4. 主持制定现有各项业务的计划，确保其创造最大价值计划与管理控制5. 根据公司当前战略任务领导公司整体运营，完善公司组建和新产品上市运作工作，包括公司组织结构.业务流程及各项管理制度，确保各级经理确定正确的目标和决策，并监测其绩效6. 完善公司计划体系，包括规范计划流程以及确定相关文档体系7. 按照计划安排协调各部门工作8. 组织拟订公司年度计划和预算，并终审部门年度.月度业务计划和
预算9. 确定部门经理与下属各单位的业绩考评指标10. 终审部门与下属各单位的管理制度1
1.主持对各下属单位的绩效评估人力资源管理1
2. 作为公司最高人力资源主管，根据公司战略领导制定人力资源政策并监督其执行1
3. 终审部门经理与下属各单位经理的职务说明书1
4. 决定部门经理与下属各单位主管的任免1
5. 参与终审公司的薪资.考评体系和福利政策1
6. 终审部门经理与下属各单位主管的业绩考评（关键业绩指标和能力指标）和奖惩决定其它1
7.1
8. 完成其它董事长委托与自行发展的工作1
9. 处理公司突发事件任职资格由董事会任命
1.工作经验：3年以上大中型企业高级主管工作经验
2. 教育水平：大学本科以上学历或同等知识/技能
3. 个人素质：出色的领导实施能力，使公司快速进入正常的商业运作领导和协调重大交易谈判的能力 - 出色的行政与人事管理能力? ? 制作：审核：审批：
浅谈企业治理结构的现状及完善措施 摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的 认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。 关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制 一、企业治理结构概述 企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。 二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理 股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱
【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
(完整)浅析公司治理的问题和对策 编辑整理： 尊敬的读者朋友们： 这里是精品文档编辑中心，本文档内容是由我和我的同事精心编辑整理后发布的，发布之前我们对文中内容进行仔细校对，但是难免会有疏漏的地方，但是任然希望（(完整)浅析公司治理的问题和对策）的内容能够给您的工作和学习带来便利。同时也真诚的希望收到您的建议和反馈，这将是我们进步的源泉，前进的动力。 本文可编辑可修改，如果觉得对您有帮助请收藏以便随时查阅，最后祝您生活愉快业绩进步，以下为(完整)浅析公司治理的问题和对策的全部内容。
浅析企业公司治理结构问题及对策 摘要：公司运行依赖于良好的公司治理结构。而公司治理的价值主要体现在所有权与经营权的制衡以及股东间的利益平衡。通过所有权与经营权的制衡,从而保障股东会的正常运行、合理界定董事责任。股东间利益平衡的目的是保障大股东与小股东的利益平衡.但公司治理本身存在缺陷，许多缺陷通过公司内部无法解决，这需要外部力量的介入.目前，我国介入公司治理的外部力量包括中介和行政的力量。本文分析了公司在公司治理结构方面的问题，对公司治理结构的完善提出了建议。 关键字：公司治理结构，问题，完善对策 一公司治理结构的涵义 我国《公司法》规定,公司治理结构由股东会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责；监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益相关者之间分配权利和职责，说明决策公司事务时所应遵守的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源,建立利益制衡机制，确保企业的经济运营效率和可持续发展,实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。 二公司治理缺陷 公司治理并没有解决所有权与经营权分离而引起的所有问题。公司治理解决所有权与经营权分离的途径是股东与董事的合理分权及强化董事义务。在公司运行中，这些措施都遇到了挑战. （一)公司利益标准的分歧 如果对董事的激励是合理的，则公司股东与董事的目标应该是一致的,即公司利润的最大化。但如何实现公司利益的最大化，某一行为是否能使公司利益最大化,股东与董事的判断难以
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展 [摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。 二、复合所有权、股东至上、政府角色 近年来，当许多国家政府、学者及相关人员纷纷关注和研究现代公司治理结构问题时，美国著名学家德姆塞茨(1999)却提出贝利和米恩斯所说的现代公司“两权分离”问题并不严重，换言之，研究公司代理问题并不重要。事实果真如此吗?我们认为，在对现代公司治理结构的本质进行讨论之前，很有必要对德姆塞茨所提出的问题进行扼要分析。德姆塞茨在其《企业经济学》一书中指出，贝利和米恩斯的著作《现代公司与私有财产》“……是武断的规范陈述和理论猜测，基本没有经验事实”“认为大公司的所有权极为分散的说法歪曲了真
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
公司治理结构简要分析 对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。 一、单层制模式 单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自
需履行的责任，共同加强公司的治理。 二、双层制模式 双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。 （一）、垂直式双层制模式 垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。 （二）、水平式双层制模式 水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。 三、单层制模式与双层制模式的优劣势 （一）、单层制模式 1、优点： （1）、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。
一个公司治理结构角度的分析报告 (doc 131页) 部门： xxx 时间： xxx 整理范文，仅供参考，可下载自行编辑
中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析 摘要 在过去的几年里，世界各国频频暴发银行危机，尤其是发生于1997年的东南亚金融危机，使各国，尤其是包括中国在内的发展中国家切身体会到了银行危机的巨大危害，加强对商业银行监管的呼声再一次响起。但是，当我们回顾历史，发现从商业银行诞生的那一天起，对商业银行的监管就没有停止过，那么为什么还会频繁爆发银行危机呢？ 在中国，讨论国有商业银行的前途是一个尤其重要的问题，经过二十几年的改革，在绝大多数部门，公有产权的比例在下降，作为经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入WTO后面临严峻的考验。因此，如何改革国有商业银行，不仅提高它的效率，增强它的竞争力，使它在中国加入WTO后仍有一席之地，而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙，成了摆在中国政府面前的一个重要课题。 在研究中，我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的国有商业银行（即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，在本文中，称为四大国有银行或四大国有商业银行）进行改革。 本文的结构如下，在第一章，我们对现代商业银行的一些基本理论进行了简单的回顾和介绍。商业银行是一个特殊的部门，它具有特殊的资本结构（股本资本只有8%左右），经营特殊的商品－货币，是一个非常容易受到冲击的部门，但它同时又是一个至关重要的部门。因此，各国以及
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1
公司治理结构问题研究 摘要：当前世界上公司治理模式主要有英美市场导向型模式和德日银行导向型模式，这些典型的公司治理模式都有各自的特点和不足之处。由于历史的原因，国有商业银行公司治理结构改革十分滞后，存在一系列严重缺陷，为有效解决国有商业银行的经营风险和道德风险，提高其综合竞争能力，我们必须在借鉴国际银行业良好公司治理结构有效经验的基础上，应在强化信息披露制度、利益相关者介入公司治理、改善银行在公司治理中的地位、完善对管理层的激励机制等方面的加强建设。立足于中国具体的治理环境，稳步推进公司治理结构建设。 关键词：公司治理结构信息披露激励国有商业银行公司治理结构现代企业制度 公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构(Corporate Governance) 一词最早在 20 世纪 60 年代末 70 年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷、董事会权力弱化、而权力集中在高级职员手中等现象，提出强化董事会职权的理论。因此公司治理涉及处理不同利益相关者——股东、银行、管理人、机构团体等之间的利益关系。公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：英美市场导向型模式、德日银行导向型模式。对于公司治理结构急需调整改善的我国公司来说，依据对英美、德日的公司治理模式进行比较的思路，探讨构建与我国转轨经济时期相符的公司治理结构无疑有着十分重要的理论及现实意义。
一、市场主导型的英美模式 1、英美模式的特点。英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场，具有以下特点：（1）股权的高度分散，英美公司股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。美国的机构投资者，如养老基金、人寿保险及互动基金等，可自由改变自己的股票组合，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份（一般在１%以下）。（2）股权的高度流动性，由于股市比较发达，公司拥有的众多小投资者对经理层的影响力较弱，对公司的治理更多地依靠资本市场上的接管或兼并来控制公司，强调股市的流动性，从而较好地解决了分散化的投资者控制公司的问题，有效地保护了小股东的利益。（3）采用多种薪酬方式，对 CEO等高级管理人员进行激励。特别是股票期权激励计划的广泛应用，为美国股市高涨及经济持续稳定发展起到了重要作用。 2、英美治理模式的不足之处 （1）在股权高度分散的情况下使得利用股票市场对公司进行控制难以奏效，小股东对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面所得到的利益大部分将被其他股东所分享，使自己成为“搭便车”行为的牺牲品。这样导致了英美公司内部治理的弱化。 （2）外部治理机制有待完善。美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动机。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，增加透明度，禁止内部人交易。要求证券市场管理者制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
完善上市公司治理结构的 困难和对策 摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上
市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子和董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市
融资结构与我国上市公司治理结构关系分析【摘要】笔者认为，融资结构是影响公司治理结构最重要的一个方面，公司治理结构的有效性在很大程度上取决于公司的融资结构。而融资结构不完善正是导致我国上市公司治理机制低绩效的根本原因之一。本文从融资结构的角度出发，分析了提高我国上市公司治理结构效率等方面的问题。 【关键词】融资结构；公司治理结构；分析；建议 一、我国上市公司治理结构的分析 （一）治理结构的内涵 公司治理结构是现代企业制度中最重要的架构，现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，其核心在于企业通过权力监督管理者的绩效，保证股东和其他利益相关主体的权利，它涉及激励与约束等多方面的内容。简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。 （二）我国公司治理结构的现状 我国绝大部分上市公司由国企改制而成，国企实行股份化改造时通常采取剥离非核心资产、以原国有独资企业作为唯一发起人、组建股份公司、进行首发公募的办法，国家在大多数上市公司中拥有高度集中的股权。由此带来的问题是：股权过于集中，不利于经理层在更
大范围内接受社会公众股东的监督和约束，即使现有董事会和经理人员的经营效率低下、效益欠佳，社会公众也难以通过“用脚”投票的方式免去在职高层管理人员，并且还有可能使小股东的利益受损。在股权高度集中于国有股的情况下，政府虽然仅以资产所有者身份参与企业经营管理，但政府在行使这一股东权力时，往往带有浓厚的行政色彩，经常是直接介入企业经营管理中，超越了一般意义上的政府与企业之间的委托代理关系，导致企业目标政治化，从而使政企分离难以真正实现，进而约束了企业经营机制的转换，往往使新建的股份公司换汤不换药，无法实现企业运作机制的转换。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机制，会造成上市公司内部人控制；上市公司与集团公司或母公司之间存在产权关系不清、管理关系不顺；造成大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，关联交易盛行；大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。 二、我国上市公司融资结构分析 （一）现代融资结构理论概述 企业融资是现代企业经营决策的一项重要内容。给定投资机会，企业可供选择的融资方式主要有两个：股权融资和债权融资。资本结构的不同安排对企业的市场价值有直接的影响。从早期的资本结构理论、M—M定理及其修正理论、权衡理论，到梅耶斯的等级（优序）融资理论，都对此进行了多方面的探讨，形成了完整的企业优序融资理论。其中心思想是：1.偏好内部融资；2.如果需要外部融资，则偏好
我国上市公司治理结构存在的问题 及解决途径 摘要 上市公司是经济时代的推动产物，中国的市场经济正是如火如荼发展期。近几年，国上市公司陆续出现的问题已经暗示了必须找出一种属于中国国情与政体的特色治理模式,文章从公司治理基本概念、理念、原则入手，通过分析我国上市公司治理结构的现状，探讨我国上市公司治理结构中存在的主要问题，即一股独大问题、董事会独立性问题、监事会监督机能缺位问题、经营者激励机制扭曲问题、信息披露失问题等，并运用案例分析研究，进而从六个方面提出完善上市公司治理结构的法律对策，即：健全上市公司治理结构法律体系；优化股权结构；完善董事会制度；完善监督制约机制；推行股票期权制度；完善信息披露制度等，以期对促进我国上市公司治理结构完善有所贡献。 [关键词]：上市公司治理结构；存在的问题；解决途径 [论文类型]：应用型 Governancest ructure of Listpanies in C hina:Problems and solutions ABSTRACT
The listed pany is to promote product of Chinese economy,the market economy is l ike a raging fire development period.In recent years,domestic listed panies have prob lems have suggested that must find a belongs to China's national conditions and char acteristics of the governance mode of government,from corporate governance concep t,concept,principle,through the analysis of the governance structure of Listed panies in China the status quo,to discuss China's listed panies governance structure proble ms,that is one big share issue,the independence of the board of directors,board of s upervisors to supervise the function problem of vacancy problem,incentive mechanis m,information disclosure distortion problem of anomie,and uses the case analysis,a nd then from six aspects to improve the governance structure of listed panies and leg al countermeasures,namely:to improve the governance structure of listed panies the legal system;to optimize the ownership structure;perfect the system of board of dire ctors;perfect supervise restrict a mechanism;the implementation of stock option syst em;perfecting the information disclosure system,with a view to promoting the govern ance structure of Listed panies in China to improve contribution. [Key words]:the governance structure of listed panies,problems,solutions [type of Thesis]:application type 目录 1 绪论1 1.1 研究的背景1 1.2 选题的目的与意义1