浅谈公司董事的诚信义务及责任
[摘要]随着市场经济的发展，公司领域中董事诚信问题越来越受到重视，但我国现行公司法对董事诚信义务还没明确规定，这导致公司实务中一些涉及公司董事诚信义务的纠纷不能得到很好的解决。因而研究公司董事的诚信义务及其责任有着重要的意义。董事诚信义务起源于美国，它与董事的忠实义务与注意义务一样，也是一种信义义务，但又不同于公司董事的注意义务和忠实义务。董事诚信义务有其独立存在的价值，即弥补公司董事注意义务与忠实义务功能的不足，从而完善公司董事问责机制，更好地维护公司及其股东的权益。董事诚信义务的出现成为我国董事义务发展的必然趋势。
[关键词]董事诚信义务；行为标准；责任
随着中国经济的迅猛发展以及中国公司的快速成长，公司法现有董事义务制度中的注意义务与忠实义务及其问责机制因涵涉范围不全对许多相关实务问题已不能提供一个很好的解决之道，董事诚信义务的出现成为董事义务发展的必然趋势。我国公司法对董事的诚信义务并无明确规定，公司管理实践中出现的大量有关董事诚信义务的纠纷因无法可依没能得到很好地解决。这一现实问题的存在也证明了目前我国公司法中董事义务及问责机制的缺陷，研究公司董事的诚信义务及责任对于完善我国公司董事问责机制具有重要意义。
一、董事诚信义务存在的价值
（一）丰富了董事信义义务
确立董事诚信义务的独立地位，源自董事信义义务发展的内在必要性。诚信义务存在的独立价值在于其具有补充忠实义务与注意义务不足的功能。虽然从一个广泛的哲学观点来看，诚信义务与忠实义务及注意义务在一定程度上是不可分离，并必然纠缠在一起的。但在一个注重实践的规范行为的法律领域需要有更精确的概念界限。这些义务必然并应该是截然不同的，将董事诚信义务单列的重要意义在于，它能适用于董事不遵守基本商业规则或规范的情形，它能规范董事不存在利益冲突但有意漠视自己职责的行为与交易，并能为董事自觉履行义务提供一种积极激励。另外，尽管也可将诚信义务解释为忠实义务或注意义务的一部分，但将之局限于该范围将会明显限缩诚信的应有功能。毕竟，注意是一个过程问题，而非内容，不能将诚信解释为注意的组成部分或将之限定为程序性含义。同理，忠实限于涉及利益冲突和缺乏独立的场合，将诚信义务解释为忠实义务的一部分则会明显地降低它在其他场合的作用。诚信义务的出现大大丰富了董事信义义务的涵义，完善了董事义务问责机制。
（二）能涵涉董事界于故意与过失之间的责任
按照我国法学界的通说，过错分为故意和过失两种基本形态。董事应受谴责的行为在传统上主要包括两类：一类是违反忠实义务的故意行为，一类是欠缺注
股份公司董事的权利、义务与责任(一) (一)董事的意义董事是股份有限公司必设的董事会的组成人员。1、董事是董事会的成员。在中国的股份有限公司中，董事会为必设机关，而董事是它的成员。没有董事，就没有董事会。所以，董事是董事会的基础。2、董事应为股份有限公司所必设。在中国公司法中，虽然没有"必设"董事的字样，但它既为必设机关的成员，则当然属必设之列。另外，依公司法第74条的规定，公司申请设立登记时，应向公司登记机关报送"董事会成员姓名及住所"。如不申报，公司就不能被核准登记，从而也不能公告成立。可见，要设立股份有限公司，则非设置董事不可。董事是否可单独成为股份有限公司的业务执行和经营意思决定(经营决策)机关?这是一个值得研究的问题。依现行公司法，董事会作为一个组织，是公司的业务执行和经营意思决定(经营决策)机关，董事不能单独执行业务和作出经营意思决定。但依公司法规定，"公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会的部分职权"（(公120一一公指公司法)，以下同）这表明董事长在特定情况下可单独执行任务。然而，授权是其关键，不被授权的董事是不能单独行使董事会的职权的。所以，人们一般不将董事个人作为公司的业务机关。(二)董事的权利与义务1、董事权利、义务产生的根据。一定的权利、义务总是作为一定的法律关系的内容存在的。这种法律关系一缔结，相应的权利义务就产生了。董事的权利、义务是作为何种法律关系的内容存在的?虽然，董事的权利、义务涉及的面很广，既有对公司的权利、义务，又有对股东和第三人的权利、义务。但从根本上说，董事的权利、义务是因它同公司的关系而引起的。这种关系建立的根据是公司法，但不限于公司法。换言之，它还可以根不违背公司法的公司章程建立。这些规定的核心，是董事在公司中的法律地位。如前述，董事不是公司法规定的股份有限公司的必设机关，但他们是公司法规定的必设的业务执行机关和经营决策机关董事会的成员。这些，就是董事权利、义务产生的重要根据。对董事权利、义务产生影响的另一因素，是公司与董事关系的性质。公司与董事的关系属何种性质，向来有不同主张。其一，主张董事与公司的关系是代理关系，即认为董事是公司的代理人，它以公司的名义进行活动，而不承担个人责任。其二，主张董事与公司的关系是委任关系，所谓委任，指当事人约定一方委托他方处理事务，他方承诺处理的契约。委托处理事务的一方称为委任人，而处理事务的一方称为受任人。委托处理的事务称为委任事务，亦称作委任标的。就公司与董事的委任关系而言，委任人是公司，受任人是董事，委任标的是公司财产的经营与管理。这种委任关系，与其他委任契约有别，它仅依股东大会的选任决议和董事答应任职而成立。根据委任关系，董事可因其委任而取得对公司事务的经营决策和业务执行权，董事可依其委任处理公司事务。委任关系的要点是:第一，委任是当事人信赖的基础，而受任人和委任人都应对这种信赖关系的建立和存续负有义务;第二，董事的善良管理的注意义务，应是对公司经营(含事务处理)尽其客观的注意义务;第三，受任人董事对委任者公司，应该诚心诚意，忠实于委任者。无疑，上述两种主张都是为了说明董事在公司中的地位及这一地位的性质。但是，代理说较难达到这一目的。因为，中国的代理制度和公司与董事关系的实态相去甚远。董事对公司的经营管理虽依公司的意思，但为达到经营管理公司财产的目的，须多少依自己的意思，因而多少有自己的决定权。代理关系则不同。代理人在代理权限内，仅以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人应对代理人的代理行为承担民事责任。这里，代理人在实施代理行为时不能有自己的意思。如果将公司与董事的关系理解为被代理与代理关系，董事作为代理人则仅能依股东大会行事。股东大会未作决定的，董事不能为公司实施任何行为，这同公司法中规定的股东大会和董事会的关系是根本不同的。而在委任关系中，受任人接受委任人的委任，虽依委任人的意思，但可以有自已的意思。因此，委任关系更能表达公司与董事关系的性质。值得注意的是，以往人们只是用委任关系说明董事的义务和责任，却很少用以说明董事的权利。显然，这忽视了权利和义务的一致性，因而是有片面性的。现在，应强调委任关系不仅导致董事义务的产生，也导致董事权利的产
有限公司董事会决议两篇 篇一：有限公司董事会决议 会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室） 会议性质：首届董事会会议 出席会议人员：、、。（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况） 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》规定，XXXX有限公司召开首次董事会会议。本公司首次股东大会选举产生的全体董事×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过如下决议： 一、选举×××为公司董事长；选举×××为公司副董事长（若未设副董事长的，请删除该内容）。 二、聘任×××为公司经理。 XXXX有限公司董事会成员（签字）： ×××、×××、×××
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 注意事项： 1、该董事会决议仅适用于有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”。 2、有限公司董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 3、董事会决议的表决，实行一人一票；董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。 5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复
( 诚信演讲稿) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YB-BH-001235 诚信演讲稿：诚信与责任演讲稿Speech on integrity: speech on honesty and responsibility
演讲稿| Speech 诚信演讲稿诚信演讲稿：诚信与责任演讲稿 作为公司的一名员工，只有切实做到诚信为本，人才能立,事才能成,业才能旺,国才能强.xx倡导的xxxx把以诚实守信为荣,以见利忘义为耻列入其中之一,可见诚信二的重要. 中华民族自古以来就有着讲诚信的传统美德.两千多年前,孔子就提出了无信不立的思想.强调无信不能立身,立家,立国,立业,国可以无兵,人可以无食,但不可以无信.唐代宰相魏徽把诚信称作国之大纲,因此,我国自古以来就把诚信作为人的正身之本,国家的运行之规中国共产党是最讲诚信的政党.我们党的宗旨是全心全意为人民服务,一切从人民的利益出发.任何弄虚作假,欺瞒诈骗言行,都是与我们党的宗旨所不容.正因为实事求是,求真务实,讲诚信,中国共产党才赢得了最广大人民的信赖,支持和拥护,从而使社会主义革命和建设不断从胜利走向胜利.我作为..年轻的一代,要时刻牢记党的宗旨 就个人而言,诚信是高尚的人格力量;就企业而言,诚信是宝贵的无形资产;就社会而言,诚信是正常的生产生活秩序;就国家而言,诚信是良好的国家形象.靠诚信和智慧使..有过辉煌的昨天,靠诚信和智慧我们..公司也一定会迎来更灿烂的明天一个有诚信的社会是文明的，一个文明的社会必然飞速发展，对于小到个人，大到种族和国家发展是智慧而民主的，值得每一个人严肃去审视；去鞭策。 第2页
美国公司法上的董事注意义务研究 我国公司法长期以来不存在董事注意义务,直到2005年修订公司法时才增加了勤勉义务。这一简单至极的勤勉义务条款留下了诸多疑问,例如,我国公司法中的勤勉义务是否就是注意义务?勤勉义务是否具有可诉性?如果具有可诉性,其责任标准是什么?诸如此类的问题,至今悬而未决。董事注意义务是英美公司法上的概念,对该制度追本溯源,从判例法和成文法两个层面上对其进行考察,可以最大限度地解决勤勉义务或注意义务长期存在的疑惑,进而为董事勤勉义务或注意义务的具体制度设计提供理论支持。本文从认识论上对美国公司法上的董事注意义务加以宏观考察,出发点在于,尽管中美两国在法律传统、法律文化以及司法制度等方面存在较大差异,但中国的公司制度毕竟是舶来品,与美国的公司法律制度尤其是公司法理论必然存在某些共性。 因此,对美国公司法上的董事注意义务进行认识论上的宏观研究对我国公司法肯定具有指导意义。本文分为引言、正文和结论三大部分,其中正文分为五章,具体内容如下：引言部分概括介绍了论文的研究对象和目的、国内外研究现状、研究的理论意义和实践价值以及研究方法。正文第一章从历史角度对董事注意义务这一问责机制加以考察。通过考察发现,美国董事注意义务的渊源是判例法,早期判例法关注勤勉义务而非注意义务。 随着实践的发展,董事注意义务受到更多的关注。目前约定俗成使用注意义务这一概念,但通说认为注意义务包含着勤勉义务之要求。董事注意义务不但适用于决策职责,而且适用于监督职责。法官在审查董事注意义务案件时保持相当谨慎,尤其是审查董事决策行为时,经营判断原则使注意义务的责任标准从侵权法中的一般过失标准降低为重大过失标准,董事免责制度更是使董事注意义务名存实亡,但股东仍然有权寻求董事会决议撤销之救济。 即使是董事履行监督职责的场合,注意义务的责任标准也明显低于侵权法中的一般过失标准。令人惊讶的是,特拉华州董事注意义务姗姗来迟,成文公司法中至今都不见董事注意义务的影子。注意义务在《示范公司法》中经历了艰难的立法过程,主要矛盾集中在注意义务与经营判断原则的关系上。《示范公司法》1998年行为标准与责任标准二分法比较清晰地将注意义务和经营判断原则成文化,但同时引发了新的问题。
目录 _________股份公司第____届董事会 (1) 第____次会议决议 (1) _______股份公司 (2) 执行董事决定 (5) _______有限公司变更董事长 (6) 董事会决议 (6) 一、选举____为公司董事长；____不再担任公司董事长； (6) 二、公司于本决议作出后30日内向登记机关申请变更登记。 (6) 有限责任公司 (6) （减资）股东会决议 (7) _________股份公司第____届董事会 第____次会议决议 _________股份有限公司第____届董事会第次会议于____年____月____日在____市____区____路____号（____会议室）召开。本次会议由____提议（代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议），由董事长负责召集，于召开会议前依法通知了全体董事，会议应到董事____人，实到____人，会议通知的时间及方式、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。 列席本次股东大会的人员有：____、____、____。（董事会在作出决议前，应当听取监事及其他高级管理人的意见。涉及到员工利益时，应当听取工会负责人的意见和建议。总经理、副总经理、监事、工会主席、董事会秘书必要时可以列席董事会会议。） 公司董事长____主持了会议，会议经举手表决，一致通过如下决议： 1.决定公司的经营计划和投资方案; 2.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 3.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 5.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 6.决定公司内部管理机构的设置; 7.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; 8.制定公司的基本管理制度; 9.公司章程规定的其他职权。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，需要报公司股东会批准的事项，应当报股东会批准。 到会董事（签字或盖章）： ____年____月____日 _______股份公司 股东大会决议 根据《公司法》及本公司章程，_______股份有限公司于____年____月___日在____市____区____路____号（____会议室）召开了（定期或临时）股东大会，会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式、召开程序符合公司章程的规定。本次会议应到股东____人，实到股东____人，其中____、____、____等____名股东委托股东____代为表决。实到股东代表公司_____的表决权，
最新建筑企业诚信建设座谈会发言稿尊敬的各位领导、同仁： 大家上午好!今天能参加这个座谈会我深感荣幸，在此，也借机会向长期关心和支持武建公司发展的各位领导、同仁表示衷心感谢。 近年来，我市建设主管部门在整顿和规范建筑市场秩序工作方面做了大量工作，也取得了明显成效，建筑企业的市场行为逐步规范，建筑行业深化改革、调整结构和两个文明建设不断向前推进，特别是去年开始实行的现场与市场两场联动机制和“三合一”网上招投标系统，更是有效促进了建筑企业的规范化发展。今天市建管处组织召开诚信建设座谈会，我认为这不仅为企业间的交流和共同学习提高提供了一次很好的机会，同时也进一步体现了建设主管部门对我们企业的关爱。下面本人就结合今天会议主题，粗略地谈几点我们公司在诚信建设方面的做法。 “诚”是为人之道;“信”乃立业之本。我们武进建安公司在50多年的创业过程中，始终坚持以信为本，操守为重;内诚于心，外信于人的企业核心文化，在各项管理中，自觉遵守职业道德，贯彻诚信理念，建立诚信体系，不断推进企业的诚信建设工作。 一是将诚信建设落实到企业基础管理中。我们结合企业实际，本着“以人为本”的管理理念，在用工、培训、薪酬分配等方面下功夫、切实维护了员工的合法权益。在企业中积极倡导，诚实做人、诚信做事，坚持真诚待员工、真诚待顾客、真诚待供应商、真诚待社会的道德观。如在施工劳务队伍的选择上，我们选择与专业劳务公司签订劳动合同，进行绩效考核，建立数据库，优中建筑工程申请认证! 财富值双倍检索优先专属展现同行交流选优，选择最具诚信精神的合作伙伴，同时严格按合同约定，按时将工资发放到农民工手中，几年来都未发生因拖欠工资上访事件。对于材料供应商，在其保质保量的前提下，即使供应商适当的提价，我们也不压价，反而按市场特点优惠他们，使他们在心理上产生感激之情，在服务、质量、供货时间上自我提高要求，从而建立了一批值得长期合作的伙伴。对于内部员工，我们树立了公道正派的用人观，在企业中形成了尊重人才、培养人才、注重和谐、人人讲诚信的良好氛围，极大地激发了员工的工作热情，为企业的发展壮大培育了一支诚实守信、团结协作、敬业创新、追求卓越的企业团队。 二是将诚信建设落实到合同履约管理中。合同履约状况是诚信的试金石。我们根据招标文件要求，在投标前就加入合同主要条款，中标后，严格按照招标文件、标前会议纪要以及投标承诺内容起草合同文本，便于合同履约。同时对每项工程制订建设工程合同履约检查登记表，重点是对项目手续开、竣工时间、质量目标、工程价款、变更登记等事项进行检查，及时了解项目的履约情况，并对涉及自身履约有问题的项目发出整改通知书，从而有效地确保了合同的履约。几年来公司的合同履约率均为100%，捍卫了“全国守合同重信用”这块牌子，提高了企业的社会信誉。 三是将诚信建设落实到创建精品工程过程中。创建精品工程是给予业主客户的一项重要承诺，是联系企业与业主客户的一根无形纽带。因此，多年来，我们始终坚持以“创精品工程、树行业品牌”为目标，以安全文明为基石，以制度体系为支撑，突出“至诚、至精、更优、更新”的质量要求，不断推动建筑工程的精品化，实施全员、全方位、全过程动态监管。特别是XX年以来，公司全面推进企业文化建设，我们通过将企业文化融入施工现场，应用现代化的管理方法及工具将施工经验与先进理念相结合，全面提升了整体管理水平，也率先在现场与市场两场联动活动中赢得了先机，提高了企业的信用分，增强了竞标实力。 第1 页共4 页
编号：JBZ--FWB---2018080000 _________股份公司第____届董事会 第____次会议决议 _________股份有限公司第____届董事会第次会议于____年____月____日在____市____区____路____号（____会议室）召开。本次会议由____提议（代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议），由董事长负责召集，于召开会议前依法通知了全体董事，会议应到董事____人，实到____人，会议通知的时间及方式、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 列席本次股东大会的人员有：____、____、____。（董事会在作出决议前，应当听取监事及其他高级管理人的意见。涉及到员工利益时，应当听取工会负责人的意见和建议。总经理、副总经理、监事、工会主席、董事会秘书必要时可以列席董事会会议。） 公司董事长____主持了会议，会议经举手表决，一致通过如下决议： 1.决定公司的经营计划和投资方案; 2.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 3.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 5.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 6.决定公司内部管理机构的设置; 7.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; 8.制定公司的基本管理制度; 9.公司章程规定的其他职权。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，需要报公司股东会批准的事项，应当报股东会批准。 到会董事（签字或盖章）： ____年____月____日
××有限公司董事会决议 会议时间：2012年2月3日 会议地点： 参会董事：刘爱峰丁玲崔春林 本次会议于10日前已通知全体董事，参会董事占全体董事的2/3,所议事项经公司三位董事同意通过，占全体董事的80%,符合法律及本公司章程规定。决议事项如下： 一、同意变更名称 二、同意注销 三、同意组成清算组 （其他需要决议的事项请逐项列明） 董事签名： 年月日说明：1、会议性质应说明是定期会议还是临时会议，并注明具体界次。 2、主持人应当为董事长；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（应附董事长因故不能履行职务的相关证明文件及半数董事推举主持人的文件）。 2、董事会应当在董事会召开10日以前将通知全体董事；召开临时会议的，召集董事会的通知方式和通知时限可由章程规定。 3、董事签名须用黑色签字笔亲笔签名，盖私章无效；正文页与签字页不在同一页的，须骑缝加盖公司公章。 4、本决议不得涂改。 根据《公司法》对公司董事会的有关规定，董事会的决议应当包含以下内容： 一、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（界次、临时）。 二、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。 1、董事会应当在董事会召开10日以前将通知全体董事； 2、董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 3、董事会会议应由2/3以上的董事出席方可举行。 三、议案表决情况：董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。董事会会议必须经2/3以上的董事同意方可通过。 五、签署：董事会决议，由到会董事签字；代行签字的，应当附董事的授权委托书。
企业责任与诚信演讲稿 篇一：企业诚信经营演讲稿 企业诚信演讲稿--诚实守信立身之本诚实守信历来是中华民族的一种美德，这点从众多典故、俗语中就能看出来：像曾子杀 猪、曹操断发、立木取信，还包括烽火戏诸侯等等，无不向我们阐述了诚信的重要。这种东 西从某种意义上来说已经潜移默化于我们的民族精神里了。对一个国家和政府来说，“诚实守信”是“国格”的体现；对一个企业和团体来说，它是 一种“形象”、一种品牌、一种信誉，是企业兴旺发达的基础；对一个人来说，它既是一种道 德品质和道德信念，也是一种崇高的“人格力量”，是做人的基本品格。诚实守信是企业的生命，是企业生存之本。以诚取胜，赢得顾客信赖，从而赢得市场， 没有信用，企业就失去客户，失去市场，失去希望。一些企业之所以能兴旺发达，走出中国， 在世界市场占有重要地位，尽管原因很多，但“以诚信为本”是其中的一个决定因素；相反， 如果为了追求最大利润而弄虚作假、以次充好、假冒伪劣和不讲信用，尽管也可能得利于一 时，但最终必将身败名裂、自食其果。记得改革开放初
期，部分温州人一味追逐利润，粗制 滥造，特别是鞋子，用硬纸板做的鞋冒充皮鞋，买去穿不了二天就要扔到垃圾箱里去，导致 全国许多商店打出“本店无温州鞋”的标志，温州鞋业最终举步维艰。到了上世纪九十年代， 温州人醒悟了，假冒伪劣得到了有力的铲除，在杭州武林广场，温州人将数万双劣质温州鞋 一烧而光，以此举表明自己“诚信经营”的决心。历经漫长的重塑品牌艰难之旅的十几年后， 温州货才慢慢的以价廉质优再次获得了国人的信任，温州因此成了我国率先富起来的地区之 一。温州人也将烧鞋时间8月8日立为“诚信日”，以此为训诫。“温州皮鞋”的事情告诉我们：一日不讲诚信，多年难树品 牌，整改之路必将付出更大的代价。诚实守信是人的立身之本，因为一个人不是孤立的生活在世界上，我们要生活、工作， 要和他人交往，要协调社会关系，一个人只有诚信做人，诚信地对待工作、家人和社会，才 能与他人相互谅解，和睦相处，得到他人的信任、尊重、合作和帮助。正所谓有诚信，人之 愿交，并交之甚好，因为这种交往是诚实可信的，是安
有限责任公司 董事会成员产生办法 第一条为健全完善公司董事会成员的产生机制，充分发挥公司董事会的作用，全面代表公司股东利益，执行股东会决议，科学决定公司重大经营事项，切实履行董事会工作职责，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定，制定本办法。 第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至三人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第四条公司董事会成员中至少一名为职工代表。 第五条董事长由股东会选举产生，是公司的法定代表人。 第六条副董事长、非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由职工代表选举或者职工民主推荐产生。 第七条公司董事应具备下列条件： （一）在公司联系工作满三年； （二）能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益； （三）作风正派，热心公司事业； （四）具备相应决策所需的知识和能力。 第七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 第八条公司股东会有权根据《公司法》、公司章程规定程序罢免或者更换董事长、副董事长或者非职工代表身份董事。 第九条职工代表大会或者职工大会三分之二以上表决同意，可以罢免或者更换职工代表身份董事。 第十条本办法由股东会负责解释。 第十一条本办法自股东会通过之日起施行。
有限责任公司、股份有限公司以及上市公司董事会和股东会职责分工 第一部分相关法律研究 一．有限责任公司 二．股份有限公司
三．上市公司 第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总 额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 （另外证监会于2000年出台了《上市公司股东大会规范意见》指导上市公司依法召集、召开股东大会。） 四．对于股东能否通过章程将股东会职责和董事会的职责相互变更或调换的问题，通过查询相关法律及资料，我得出如下结论： 对于《公司法》明确规定的股东会和董事会的职权，公司是不能通过公司章程将两者的职权相互调换的，因为两者的职权是“法定的”。 股东会作为公司的权力机构，行使最高决策权。《公司法》规定，董事会对股东会负责，同时股东会享有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项的权力。股东会与董事会在公司内部治理结构中的不同地位以及公司治理中“三权分立”的科学制度决定了股东会与董事会职权的明确分工。 另外如果可以允许无节制的将董事会的职权保留给股东会，无异于鼓励董事会为了逃避其可能发生和承担的责任而将权限范围内的事项都提交给股东会讨论，在目前控股股东多数兼任公司董事的国情下，这就等于鼓励控股股东的董事利用股东身份逃避董事决议不当时的法律责任。 当然，在法律没有明确规定的情况之下，公司可以在法律允许的范围之内，充分发挥意思自治原则，通过公司章程确定股东会和董事会的职权。 第二部分章程关于股东会及董事会职权的规定 一公司章程关于股东会的规定 公司章程关于股东会的规定符合《公司法》的要求。 其中第二十三条中的第九项属于公司章程对于股东会职权的另行约定。 二公司章程关于董事会的规定 公司章程关于董事会的职权及相关规定符合《公司法》的要求。 第三十二条中的第八、九、十、十一、十五属于公司章程对董事会职权的另行约定。 另外，公司章程中对董事会会议的议事方式和表决程序做了另行约定，也符合《公司法》的规定。
2104企业诚信演讲范文关于诚信演讲稿 《2104企业诚信演讲范文》是由演讲稿网诚信演讲稿栏目WTT精心为大家准备的!更多诚信演讲稿，欢迎访问. 各位领导、各位评委、各位同事们： 大家好，我今天演讲的 题目是：诚信理念--按照说的做，按照做的说。 首先，我想先说一下诚信，诚信这个词对于大家来说应该都不陌生，简单的来说，诚信就是诚实守信，他是做人最基本的准则。诚信是一种态度，一种理念和作风，是一个人做事的原则，也可以成为一个人的品牌。他是我们日常行为的诚实和正常交流的信用的合称，也就是我们所谓的做与说的合称。诚信告诉我们做人要真诚、老实、讲信誉、言必行、行行必果、一言九鼎、一诺千金。 我们的先哲孔夫子告诫我们：一个人要言行一致，说了就要去做。只说不做是不讲信用的人，是缺乏高素质的表现。 “说的好不如做的好”“坐而言不如起而行”等这类的句子经常会在我们的日常生活中出现。其实，说，一种语言;做，却是一种沉默、一种努力。也许说也是出自真心，但做却是这种真心的真实体现，如果不想让说变成空洞的语言，那必须要用心去作，去证明你所说的是真的，不管前路有多难，也要挺起胸膛，一个人活着，是一种责任，用心尽力去实现自己说过的话，更是
一种责任，如果只说不做，那不论你怎么说，都只是一个不幸的谎言，一个伤人的大话，毕竟，我们要看说的最初，也要看做的结果，不是么?信誓旦旦，天花乱坠地说，不是不可以，只是，如果不去做，只是一个说的梦幻，而梦幻总有破灭的一天，希望，我们都不只在嘴上应允，而要用行动去证实，我们是最棒的。说与做，相互统 一、相互促进。光说不做不可以，只会说，没有真正的付诸实践行动，说的在多、说的在好，一切都是空谈，没有多大的意义，既然说了就应该让它成为现实就应该有所行动。同样，光做不说也不可以，只知道埋头苦做，做了之后什么都不说，即使做了，别人也不知道，让别人知道并不是表示是在炫耀自己做了多伟大的事，而是应该让大家了解、明白你做的是什么，有什么用途。所以说，说与做都有其重要性，说与做应该相统一，而不是所谓的只说不做或者是只做不说。 说与做是建立在诚信的基础上的，有一句话是这样说的“人无信而不立”，我们每个人要做到恪守诚信，就要对自己讲的话承担责任和义务，言必有信，一诺千金。答应他人的事，一定要做到。同他人约定见面，一定要准时赴约。参加各种活动，一定要准时赶到。我们日常工作中答应了客户的要求，就要尽心尽力的去做。要知道，许诺是非常慎重的行为，对不应办或办不到的事情，不能轻易许诺，一旦许诺，就要努力兑现。如果我们失信于人，就等于贬低了自己。如果我们在履行诺言过程中情况有
论董事与公司之间的法律关系 尽管2006年1月1日起实施的新《公司法》第148条至第150条规定了董事的义务和责任，但在董事与公司的法律关系问题上仍然缺乏明确的立场。董事与公司之间法律关系的性质决定着董事在公司运营中的权力、义务和责任。为明确董事的法律地位，有必要借鉴各国立法，在公司法中进一步明确董事与公司之间的“准委任关系”并完善相关立法。 一、英美法系关于董事与公司之间法律关系的主要学说 （一）信托关系说和准信托关系说。信托关系说起源于英国早期的合股公司（joint stock company）的设立方式。当时，英国公司制定法尚未颁布，公司的法律人格尚未确立，所谓的合股公司是依据衡平法上的信托制度而设立的：董事是公司财产的受托人，对公司财产享有法律上的所有权（legal ownership），负有像对待自己的财产一样照管好受托财产、“善良而忠实”地将受托财产的收益交给受益人的受信义务，公司股东则是公司财产的委托人和公司财产的受益人，公司本身的独立地位在这一关系中并不明确。随着英国公司制定法的颁布，公司的独立人格得以确立，信托关系说由于与公司制定法中的有关规定相冲突而受到质疑，其主要原因有三：1. 公司财产所有权归公司法人所有，而不是归公司董事所有；2. 公司董事的职责是积极运用公司财产为股东谋取最大利益，而不是消极谨慎地保管受托财产的完整；3. 受托人是以自己的名义与第三人发生法律关系，而董事履行职务时常常是以公司的名义参与社会交易。 准信托关系说是学者们在认识到信托关系说的理论缺陷后提出的。该说认为，董事与公-司的关系类似于信托关系，而非完全等同于信托关系。 （二）代理关系说。代理关系说自19世纪后半叶以来，一直是英美法系中解释公司与董事关系的主导性学说。早在19世纪中叶，英国学者佩林斯针对董事与公司的代理关系论述道：“一个对外招股的公司董事，其法律地位是什么？他们不过是公司的代理人。”［1］（P221）人们对代理关系说也存在不同看法。1958年《美国代理法重述》的编撰者们对代理关系说持否定态度。该重述第14条C款认为“一个企业的董事会以及单个董事都不是公司的代理人，也不是公司成员的代理人”。 （三）特殊关系说。认识到信托关系说和代理关系说的不足后，英美公司法学者提出了特殊关系学说。该说认为，董事和公司的关系是代理制度和信托制度都无法包容的一种特殊关系，“不能仅仅因为存在信义关系就把董事（会）与公司之间的关系归结为代理或者信托关系。把董事与公司间的关系归结为固定的一种，无异于作茧自缚。”
诚信企业发言稿 【篇一：诚信经营单位发言稿】 陕西省交通广告传媒有限公司 广告行业诚信经营单位发言稿 尊敬的张华会长、徐君峰副局长，尊敬的各位领导、各位同仁： 大家好！这次陕西省交通广告传媒有限公司被评为省级“广告行业诚 信经营单位”，我们感到非常荣幸。在此，我代表省交通传媒全体员工，对一直以来给予我们关心、支持和帮助的各级领导、各位同仁 表示衷心的感谢。 企业的发展离不开大家的支持和帮助，省交通传媒自成立以来，在 省工商局、省交通运输厅和省广协的正确领导下，始终坚持“更高、 更远、更广、更快”的经营理念和“诚信为本，服务客户”的经营宗旨，将诚信视为企业经营发展的生存之道和重要保障，把重合同、守信 誉作为企业发展的基石，打造了以诚信经营为核心的企业文化。公 司也凭借优质的服务、良好的企业形象荣获了“行业文明单位”，“中 国高速公路广告十强企业”以及“中国广告业行业一级资质”、“区级 文明单位”等多项荣誉称号。下面我介绍一下公司的一些主要措施：一、具有诚信经营的体制。一方面，公司作为省交通运输厅直属的 具有独立法人资格的广告经营企业，以独立的市场主体参与到市场 竞争中，公司的性质决定了我们必须要抓 好诚信建设，要致力于诚信经营能力的培养和提升，不断积累企业 信誉，树立良好的企业形象。 另一方面，公司作为省广协的理事单位，必须严格遵守协会章程， 履行会员义务，接受协会监督，积极参加协会组织的活动，大力支 持协会发展，规范经营行为，促进广告市场健康有序的发展。 二、执行了五个诚信标准：1、基本信用，要求必须依法经营、照常 纳税、遵纪守法、遵守社会公德；2、质量信用，要求不设计、制作、代理、发布虚假、违法广告。3、商业信用，要求经营活动要重合同、守信用、无商业欺诈和恶意违约毁约等行为。4、价格信用，要做到 遵循公平、合法和诚信的原则制定媒体价格，无价格欺诈行为。5、 劳动保障信用，要求依法保护员工合法权益，不拖欠员工工资，缴 社社会保险费。 三、打造了以诚信经营的核心的企业文化建设。企业诚信文化是在 经济条件下的一种基本理念和规范，是在追求自身利益的同时，尊
有限公司董事会及职责 董事会是股东会的常设执行机构，负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动。董事会由股东会选举的董事构成，对股东会负责。 董事会成员人数为三人以上十三人以下,可设董事长一人,副董事长一人或者数人.董事长的产生办法及董事会的议事规则，除法律另有规定外由《公司章程》规定。值得一提的是，法律规定，董事会表决时实行一人一票制度，在实践中为避免僵局的出现，董事会成员的人数通常为单数。 根据《公司法》第46条规定，董事会具体行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作 股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议，请求召开股东会会议时，董事会必须召集。董事会的产生，是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。
2、执行股东会的决议 股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。 3、决定公司的经营计划和投资方案 董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下，董事会有权安排公司生产、销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案 董事会对公司的管理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管理，运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理，是董事会的主要职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，
1977年的时候，福斯特大法官在审理“DOR-CHESTERFINANCE CO.LTD V.STEBBING”案件的时候指出：无论是公司内部董事还是公司外部董事都应当具备管理公司所必需的专业技能，以确保其能够履行董事所负担的义务。董事不得以不了解公司的经营活动为由抗辩其应当承担的责任。 虽然两国判例做出的时间不同，表述各异，但是在认为董事应对公司负有一个理性人所具有的勤勉义务这一点上是相通的。 二、董事勤勉义务的制定法标准 长期以来，对董事的勤勉义务的判断标准完全依照判例法标准进行，公司制定法对此没有设定明确的条款。这在实践中会导致司法裁量权畸轻畸重的现象发生，也不利于董事适当履行所负担的义务。于是，现代公司立法都明确规定了董事的勤勉义务。其中规定较为完善且具有代表性的是美国1991年的标准商事公司法。该法对董事勤勉义务的规定应当认为是迄今为止所做的最好的说明。总结起来主要包括下面三个内容：（1）主观善意；（2）应当以处于同等地位的一般理性人那样尽到合理的注意义务；（3）应当适当的信赖他的行为是为公司获取最大的利益。
2013?12 （上） 个普通谨慎人那样在类似情况下处理同类事情所应尽的勤勉、注意和技能才能免责。这一标准与侵权法的标准是一致的。即给予一个理性的谨慎人在同样的情况下的行为来判断其是否有过失。这实际上是过失原则的客观化体现。由此可见，这种勤勉、注意和技能要求是以具有合理的知识技能的普通人为基础的。如果一个董事具有或者应当具有有关问题方面的知识和能力而没有运用这种知识和能力，则不能认为其满足了勤勉义务的要求。比如，一名从事律师职业的董事在知道公司某项交易违法的情况下，没有及时反对，就违反了对公司所负担的勤勉义务。因为应当按照一名具有法律知识的律师的标准来判断其应承担的勤勉义务，而不能像非律师董事那样可以因为没有法律知识而无需承担责任。最后，因为董事的勤勉是一种管理义务，而管理义务又分为替他人管理事务和为自己管理事务。很显然，一个人在管理自己事务时所尽到的勤勉比管理他人事务所尽到的勤勉要高一些。对此法律进一步要求董事应当像处于相似地位的普通谨慎人那样在类似其管理个人商事事务的情况下所应尽的同等程度的勤勉、注意和技能。这说明法律要求董事作为受托人或者代理人在接受其委托人股东管理公司财产和事务时，应当像在类似情况下管理其个人事务一样的注意。这一表述相当于大陆法系法律中的善良管理人的注意义务。 （三）应当适当的信赖他的行为是为公司获取最大的利益董事在行使职权做出公司经营决策的时候必须使为了公司的最大利益。依据董事做决策的时候认识能力来判断，他的行为是符合公司的最大利益。这就要求董事在为公司做决策的时候不能考虑其个人或者与之有利害关系的人的利益，以免影响董事在做决策的时候地位不够中立，影响决策的客观公正性。董事要把公司利益作为其经营决策的唯一目的。 三、商业判断规则对董事勤勉义务的衡平 法律规定董事要负有勤勉义务，其目的是为了促使董事积极参与公司决策，认真管理公司事务。只要董事已经履行了法律规定的勤勉义务，即使公司因为不可抗拒的商业风险遭受损失，董事也无需对此承担责任。接下来需要分析的问题就是如何区分公司因为承担商业风险所遭受的损失和公司因为董事未履行勤勉义务所遭受的损失。美国法院在审判实践中形成了确定董事是否履行了勤勉义务的案例规则——商业判断规则，用于衡平和补充制定法。 （一）商业判断规则的界定 按照《布莱克法律辞典》中的注解，商业判断规则是指用于免除企业管理者在执行公司业务时可能承担之责任的一个判断规则。该规则适用的前提是被执行的业务属于管理者的权限范围和公司的业务范围，同时有足够的证据证明管理者是以善意的方式执行该业务的。 （二）商业判断规则的适用 通过上文分析可知，制定法和判例法确立商业判断规则的意图在于避免董事承担不必要的责任。但在适用商业判断规则免除董事责任的时候又要严格按照具体条件。概括来说，适用商业判断规则的具体条件有以下五个方面。第一，公司董事必须在法定或者公司章程规定的权限范围内做出经营判断。至少董事实施的经营行为得到了公司时候的追认或认可。也就是说商业判断规则是对合法公司行为内容适当性的判断。第二，董事必须行使了公司赋予给他的职权。如果董事根本没有行使其职权，没有履行勤勉义务，则无需考虑商业判断规则的适用。第三，董事在作出交易决策的时候不存在利益冲突。第四，董事在做出交易决策的时候不存在重大过失。第五，公司因为董事的交易决策遭受了经济上的损失。只有在同时具备上述五个条件的时候，董事才可以要求根据商业判断规则免除其因为经营决策给公司造成损失所应承担的责任。 四、对我国公司法完善的建议 上文我们对判例法和制定法国家适用董事勤勉义务的标准进行了分析，这些判断标准都有可以借鉴的方面。我国2005年新公司法虽然规定了董事对公司负有勤勉义务，但这只是一个原则性规定，仅凭该条的规定还不能够清楚地认识到何为勤勉义务，有哪些行为违反勤勉义务。因此，在肯定董事应对公司承担勤勉义务的前提下，有必要明确一下董事承担勤勉义务责任的判断标准，这样将更有助于勤勉义务条款的贯彻实施。 关于勤勉义务的衡量标准，一些学者主张以客观标准为基础进行综合判断。这种判断标准与英国采取的标准类似。 。具体 到我们国家，由于受经济发展水平和公司立法的限制，经营能力突出，管理经验丰富的董事并不多，还没有形成专业的管理阶层。因此，公司立法应当鼓励有能力的人士担任公司董事。基于此，我国公司立法应当客观的规定董事勤勉义务的判断标准。这样规定既可以防止低能力的人担任公司董事，也不会挫伤有识之士担任公司董事的积极性。不过，随着公司董事整体水平的提高，也可以适当提高董事承担勤勉义务的标准。同时以立法的形式映入商业判断规则，赋予法官在公平和实质正义环境下的自由裁量权，以弥补纯粹客观标准的机械性，避免过度追究董事责任而是董事积极性受到打击。 注释： ＳｅｅＤＯＲＣＨＥＳＴＥＲＦＩＮＡＮＣＥＣＯ．ＬＴＤＶ．ＳＴＥＢＢＩＮＧ，１１７Ｕ．Ｓ．１６９，４２３（１９７７） ．ＳｅｅＭＢＣＡ８．３０ａｎｄ８． ４０．See ALI ’s Prin.of https://www.doczj.com/doc/fb15560380.html,. 4.01. Lee Roach:The Directors Duty of Skill and Care:Has the Law Commission Got It Right ． Business Law Review,Mar 1999．52. ◆经济与法
XXX股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范XXX股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。 第三条公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。 第四条本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。 第五条如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。 第二章董事会的组成和职权 第六条公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一名。 第七条董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢免。 第八条董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度决算方案、预算方案； （五）制定公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本以及上市方案； （七）拟定公司重大收购以及合并、分离、解散的方案； （八）拟定公司内部管理机制的设臵； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （十）根据董事长提名聘任、或解聘总经理、董事会秘书；根据总经理提名，
聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总经济师等高级管理人员，并决定其薪酬和奖惩事项: （十一）制定公司章程修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的公司汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、公司章程、以及公司大会授权的其他职权。 第九条董事会会议由公司董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，或董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事选举一名董事履行职务。 第十条根据《公司章程的有关规定》，董事长主要行使以下职权： （一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）督促检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会重要文件； （四）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件； （五）董事会授权或公司章程规定的其他职权。 第三章董事会议案 第十一条董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和公司章程规定的职权范围。 第十二条董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。 第十三条每年上半年举行的例会，必须将以下议案列入议程： （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告； （三）审议公司总经理关于公司年度财务预决算、税后利润和利润分配方案、或弥补亏损方案； （四）讨论召开年度股东大会的有关事项。 第十四条董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议