企业合并答案Last revision on 21 December 2020
第一章企业合并
一、单选题
1、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是( )。
A．甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营
B．企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格
C．企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营
D．M公司购买N公司20％的股权
2．A公司于2015年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，为控股合并，购买日B公司可辨认净资产公允价值为8000万元。假如合并各方没有关联关系，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为( )。
A．7000，8000 B．9000，8000 C．9000，9000 D．7000，8040
3、2015年2月1日P公司向D公司的股东定向增发1 000万股普通股
(每股面值为1元)，对D公司进行合并。并于当日取得对D公司70％的股权，该普通股每股市场价格为4元，D公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为( )万元。
A．1 000 B．750 C．850 D．960
4、M公司2015年11月25日取得N公司26％的股份，对N公司的影响程度达到了重大影响，又于2015年12月16日取得了N公司40％的股份，并基于其拥有的股份达到了对N公司的控制权，则企业合并购买日为( )。
A．2015年11月25日B．2015年末C．2015年12月16日D．2015年11月30日
5．A公司于2015年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，合并日B公司所有者权益账面价值为8000万元。假如合并各方同属一集团公司，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为( )万元。
A．7000，8000 B．9000，8000 C．9040，8000 D．7000，8040
6、T公司以一项原价1 000万元、累计折旧400万元的设备和一项原价为600万元、累计摊销为150万元的专利权作为对价取得同一集团内另一家全资企业H公司90％的股权，合并日 H公司所有者权益账面价值总额为1300万元，则T公司的长期股权投资的入账成本为( )万元。
A．1 170 B．1 600 C．1 300 D．1 050
7、企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为( )。
A．控股合并 B．吸收合并C．新设合并 D．换股合并
8、M、N公司分别为P公司控制下的两家子公司。M公司于20×5年4月10日自母公司P公司处取得N公司80％的股权，合并后N公司仍维持独
立法人资格继续经营。为进行此项企业合并，M公司发行了700万股本公司普通股(每股面值为1元)作为对价。N公司合并当日的所有者权益总量为 3 000万元，则M公司的长期股权投资的入账成本为( )万元。
A．2 400 B．3 000 C．700 D．280
9、对于吸收合并，合并方对合并商誉的会计处理正确的是（）
A.单独确认为商誉，不予以摊销
B.确认为一项无形资产并分期摊销
C.计入“长期股权投资”的账面价值
D.调整减少吸收合并当期的股东权益
10、同一控制下的企业合并必须满足实施控制的时间性要求，是指参
与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在（）。
A、6个月以上（含6个月）
B、1年以上（含1年）
C、2年以上（含2年）
D、3年以上（含3年）
11、同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发
生时费用化计入当期损益。借记“（）”等科目，贷记“银行存款”等科目。
A、计入合并成本
B、管理费用
C、财务费用
D、资本公积
12. 甲、乙两公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为
17％，甲公司于2×15年1月1日将一批原材料对乙公司进行长期股权投资，占乙公司60％的股权。投出的原材料账面余额为2 500万元，公允价值为 2 750万元；投资时乙公司可辨认净资产公允价值为 5 500万元。假设
甲、乙公司不存在关联关系，属于非同一控制下的企业合并。则甲公司投资时长期股权投资的入账价值为（）万元。
300 750 500
13.2015年1月20日，甲公司合并乙企业，该项合并属于同一控制下的企业合并。合并中，甲公司发行本公司普通股 1 000万股（每股面值1元，市价为元），作为对价取得乙企业60%股权。合并日，乙企业的净资产账面价值为3 200万元，公允价值为3 500万元。假定合并前双方采用的会计政策及会计期间均相同。不考虑其他因素，甲公司在此项长期股权投资的初始计量时应确认的资本公积为（）万元。
100 500 500
二、多选题
1、同一控制下控股合并在合并日合并报表编报正确的是( )。
A. 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其账面价值计量
B. 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其公允价值计量
C. 合并留存收益为合并方自身和享有被合并方留存收益份额的合计数确定
D. 被合并方合并前留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积转入留存收益
2、确定非同一控制下企业合并的购买方，以下正确的是( )。
A. 取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方
B. 按照协议规定有主导被购买企业财务和经营决策权力的一方为购买方
C. 通过与其他投资者协议实质上拥有被购买企业半数以上表决权的一方为购买方
D. 有权任免被购买企业董事会机构绝大多数成员的一方为购买方
3、下列关于商誉的说法中，正确的有( )。
A. 商誉代表的是合并中取得的不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力
B. 商誉确认以后，企业应在持有期间按照一定的方法于各期期末对其予以摊销
C. 每一会计年度年末，企业应当按照规定对商誉进行减值测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备
D. 非同一控制下的企业合并中，按照购买法核算的企业合并，存在合并差额的情况下，企业在取得的各项可辨认资产和负债均以公允价值计量并确认了符合条件的无形资产以后，剩余部分构成商誉
4、确定非同一控制下企业合并的购买日，以下必须同时满足的条件是( )。
A．合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过
B．已获得国家有关主管部门审批
C．已办理了必要的财产权交接手续
D．购买方已支付了购买价款的大部分并且有能力支付剩余款项
5、同一控制下吸收合并在合并日的会计处理正确的是( )。
A．合并方取得的资产和负债应当按照合并日被合并方的账面价值计量
B．合并方取得的资产和负债应当按照合并日被合并方的公允价值计量C．以支付现金、非现金资产作为合并对价的，发生的各项直接相关费用计入管理费用
D．合并方取得净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积
6、以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费的处理，正确的说法有（）。
A、债券如为溢价发行的，该部分费用应减少合并成本
B、债券如为折价发行的，该部分费用应增加合并成本
C、债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额
D、债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价金额
7. 下列关于控股合并的表述中，不正确的有（）。
A.控股合并的结果是形成母子公司关系
B.非同一控制下，以支付非货币性资产作为合并对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的的差额应作为资产处置损益，计入当期损益
C.同一控制下长期股权投资的初始投资成本与所付出资产账面价值的差额，均应调整留存收益
D.非同一控制下发生的与合并直接相关的费用，应计入合并成本
8.对于企业合并中发生的费用，下列表述正确的有（）。
A.同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益
B.企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益
C.非同一控制下的企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用，应当于发生时计入当期损益
D.企业合并中发行债券所发生的手续费、佣金等费用，应计入债券的价值
三、判断题
1、2012年1月1日长江公司从证券市场上购买大海公司60%股权，支付价款为5000万元，购买日大海公司可辨认净资产公允价值为8000万元，长江公司个别财务报表中确认商誉200万元。这一业务表明长江公司和大海公司不存在关联方关系 ( )
2、同一控制下的企业合并，合并方双方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得合并方可辨认净资产公允价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本（）
3、非同一控制下的企业合并，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值及直接相关费用之和（）
4、企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在个别报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为长期股权投资的初始投资成本（）
5、甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2015年1月1日，甲公司以银行存款810万元取得乙公司所有者权益的80％，同日乙公司所有者权益的
账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。 2015年1月1日，甲公司应确认的资本公积为10万元（）。
6、关于同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，在合并日合并资
产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其公允价值计量（）
7、同一控制下的企业合并必须满足实施控制的时间性要求，是指参与
合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制（）
8. 同一控制下的控股合并中，合并方付出的非现金资产的账面价值与
公允价值的差额，应计入当期损益。（）
9. 对于非同一控制下的控股合并，合并方所支付合并对价的公允价值
与账面价值的差额均应计入营业外收支。（）
10.如果企业合并业务中合并方确认了长期股权投资，则该合并必然是
控股合并（）
四、业务题
1、A、B公司分别为P公司控制下的两个子公司。A公司于2012年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元，市场价5元）作为对价，假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：
要求：（1）编制合并日A公司取得股权的会计处理
（2）假设合并前A、B公司无关联关系，则合并日A公司取得B公司的股权投资的会计处理
2.丁公司与A公司属于不同的企业集团，两者之间不存在关联关系。2012年12月31日，丁公司发行1000万股股票(每股面值l元)作为对价取得A公司的全部股权，该股票的公允价值为4000万元。购买日，A公司有关资产、负债情况如下：单位：万元
要求：
(1)假设该合并为吸收合并，对丁公司进行账务处理。
(2)假设该合并为控股合并，对丁公司进行账务处理。
3. A公司于2015年7月1日将一套生产线转让给C公司，作为C公司转让其持有的B公司60%股权的合并对价。该生产线原值为300万元，已提折旧120万元，未计提减值准备，其公允价值为160万元。为进行合并发生评估费、律师费等直接相关税费2万元，已用银行存款支付。股权受让日B公司净资产账面价值为220万元，可辨认净资产公允价值为250万元。不考虑其他相关税费。假设合并前A公司和B公司没有关联关系。
要求：（1）计算合并成本和资产转让损益金额
（2）编制A公司2015年7月1日有关企业合并的会计分录。
参考答案：
一、单选题
二、多选题
7. CD
三、判断题
1.×
2.×
3.×
4.×
5.√
6.×
7.√
8.×
9.× 10. √
四、业务题
1. （1）A公司在合并日应进行的会计处理为：
借：长期股权投资50 000 000
贷：股本15 000 000
资本公积35 000 000
（2）A公司在合并日应进行的会计处理为：
借：长期股权投资75 000 000
贷：股本 15 000 000
资本公积60 000 000
2. (1)本合并属于非同一控制下的企业合并，在吸收合并时，丁公司账务处理如下：借：银行存款 1000
固定资产 3300
商誉 200(4000-3800)
贷：长期应付款 500
股本 1000
资本公积——股本溢价 3000(4000-1000)
(2)本合并属于非同一控制下的企业合并，在控股合并时，丁公司账务处理如下：
借：长期股权投资——A公司 4000
贷：股本 1000
资本公积——股本溢价 3000
3.（1）本合并属于非同一控制下的企业合并
合并成本=160万元；资产转让损失=（300-120）-160=20万元（2）借：固定资产清理 180
累计折旧 120
贷：固定资产 300
借：长期股权投资 160
管理费用 2
营业外支出 20
贷：固定资产清理 160
银行存款 2
企业并购的形式 (一)企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。 (二)按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式： 1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。 7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。 8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。 (三)从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
【摘要】本文从企业集团合并财务报表的特点出发,根据我国会计准则中有关合并会计报表合并范围的相关规定,指出了企业集团合并财务报表编制中合并范围存在的问题,并提出了相应的改进建议。 【关键词】企业集团;合并财务报表;合并范围 一、问题的提出 企业集团是指由于资本投资活动而形成的各成员企业之间的一种控制与被控 制的关系,这种控制与被控制关系在集团体制中成为以产权联结为主要纽带的母子 公司体制,并使集团内有关企业产生共同的利益与风险,从而形成一种超越于个别企业之上的利益与风险共同体。合并财务报表作为集团企业规定编制的正式会计报表,是反映企业集团整体财务状况经营成果和现金流量的财务报表,也是投资者判断企 业集团投资价值的重要依据之一。从20世纪80年代起,合并财务报表就被称为欧 美国家财务会计的难题之一。我国自从1995年《合并会计报表暂行规定》颁布实 施以来,合并财务报表的有关规定一直在变化和完善,随着我国市场经济体系的发展与完善,企业间的联合与兼并将逐渐增多,在当前现代企业制度的创建中,企业间的 联合、兼并和集团化发展已成为一种趋势,为提供更加相关可靠和对信息使用者决 策有用的合并财务报表,实务中更加迫切需要相关准则的指导。《企业会计准则第33号——合并财务报表》比较明确地确定了我国合并财务报表的有关问题,完善了我国合并会计报表的相关理论。同时必须看到,虽然我国的企业兼并起步较晚,但由于发展很快,致使我国新出台的《合并财务报表》准则在某些地方仍然需要进一步 完善。本文就我国企业集团合并财务报表的合并范围问题进行探讨论述。 二、企业集团合并财务报表的特点 企业集团合并财务报表是把以母公司和子公司组成的企业集团视为一个单独 的会计主体,以母公司和子公司单独编制的个别会计报表为基础,由母公司编制的综
第一章企业合并 一、单项选择题 1．有关企业合并的下列说法中，正确的是( )。 A．企业合并必然形成长期股权投资 B．同一控制下的企业合并就是吸收合并 C．控股合并的结果是形成母子公司关系 D．企业合并的结果是取得被合并方净资产 2．下列各项企业合并示例中，无疑属于同一控制下企业合并的是（）。 A．合并双方合并前分属于不同的主管单位 B．合并双方合并前分属于不同的母公司 C．合并双方合并后不形成母子公司关系 D．合并双方合并后仍同属于原企业集团 3．假定甲公司与乙公司合并。则下列有关此项合并的阐述中，不正确的是（）。 A．通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的有关资产和负债 B．通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的大部分股权 C．通过合并，甲公司有可能需要确认长期股权投资 D．通过合并，甲公司必然成为乙公司的控股股东 4．同一控制下的企业合并中所称的“控制非暂时性”是指，参与合并各方在合并前、后较长的时间内受同一方或多方控制的时间通常在（）。 A．3个月以上 B．6个月以上 C．12个月以上 D．12个月以上（含12个月） 5．下列有关合并商誉的各种阐述中，正确的是（）。 A．只要采用购买法实施合并，就一定要确认合并商誉 B．确认合并商誉的前提是采用购买法实施企业合并 C．合并商誉完全是被并购企业自创商誉的市场外化 D．合并商誉与被并企业的净资产毫无关联 6．对于吸收合并，合并方对合并商誉的下列账务处理方法当中，符合我国现行会计准则的是( )。 A．单独确认为商誉，不予以摊销 B．确认为一项无形资产并分期摊销 C．计入“长期股权投资”的账面价值 D．调整减少吸收合并当期的股东权益 7.同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资——成本”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按其借方差额，依次借记会计科目（）。 A.资本公积——股本溢价、盈余公积、利润分配——未分配利润 B.利润分配——未分配利润、盈余公积、资本公积——股本溢价 C.股本、盈余公积、利润分配——未分配利润 D.资本公积——股本溢价、盈余公积、股本、利润分配——未分配利润 8.2007年1月1日S公司将一项无形资产转让给B公司，作为取得B公司持有的C公司80%的股权的合并对价。该无形资产原值为300万元，已累计摊销120万元，未计提减值准备，其公允价值为210万元。另发生评估费、律师咨询费等2万元，已用银行存款支付。股权购买日C公司可辨认资产的公允价值为450万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为250万元。假定S公司、B公司、C公司不存在关联方关系。则S公司合并成本为（）万元。
企业合并练习题及答案
一、单项选择题 企业合并练习题 一、单项选择题 1.同一控制下的吸收合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,按其借方差额,依次借记会计科目为 ( A ) A.资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润 B.利润分配-未分配利润、盈余公积、资本公积 C.股本、.资本公积.、盈余公积\利润分配-未分配利润 D. 资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润、股本 2.同一控制下的吸收合并中,合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定,以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值间差额的处理.其不正确的会计处理方法有( D ) A.合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产\
负债应当按照相关资产\负债在被合并方的原账面价值入账. B .以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份发面值总额的差额,应记入资本公积,资本公积的余额不足冲减的,相应冲减盈余公积和未分配利润. C.以支付现金非现金资产方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与支付的现金\非现金资产账面价值的差额,相应调整资本公积,资本公积的余额不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润. D.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企事业合并而支付的审计费用\评估费用\法律服务费用等,应当于发生时计入合并成本. 3.企业合并过程中发生的各项直接相关费用,其不正确的会计处理方法是( B ). A.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用,应于发生时借记管理费用,贷记银行存款等科目. B. 非同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用, 应于发生时借记管理费用,贷
公司合并应注意的问题 「摘要」公司吸收合并是公司合并的形式之一，同时，也是兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司吸收合并中应注意的问题。 「关键词」公司合并；吸收合并；兼并；方法；程序；回购请求权；公司合并无效之诉；限制 一、公司合并的概念与特征 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 公司合并具有以下几个法律特征： 1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。 2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。 3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。 二、兼并的规范 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于兼并的暂行办法》（以下简称兼并办法）第1条规定：“本办法所称兼并，是指一个购买其他的产权，使其他失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的之间的合并，不属本办法规范。” 我国兼并的主要形式： 1、兼并办法中规定的兼并方式 兼并办法第4条规定，兼并主要有以下几种形式： （一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 （二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方的资产。 （三）吸收股份式，即被兼并的所有者将被兼并的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方的一个股东。 （四）控股式，即一个通过购买其它的股权，达到控股，实现兼并。 2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式
企业合并案例分析 ——联想并购IBM案例分析(详阅) 会计093 09363080 侯美昕 联想收购IBM的PC业务，在2004年的岁末掀起一股狂飙，搅得全球IT业为之震荡。中外名家纷纷亮相，各执己见，众说纷纭，看好的，不看好的，既看好也不看好的，各种观点交织在一起，令人眼花缭乱。现在，并购狂飙已经尘埃落定，为了给历史作个见证，也给这次收购留下一个记录。这次我将此案例进行企业合并案例分析。主要进行一下几部分:并购双方介绍、并购背景及原因、并购过程、案例分析 一、并购双方介绍 1、联想集团 联想控股有限公司1984年由中国科学院计算所投资20万元人民币，11名科研人员创立。联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司，联想控股作为联想系企业的旗舰，承担公司总体资金管理，以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。 2、IBM集团 IBM是全球最大的信息技术公司，90年来在帮助企业创新方面一直居于领先地位。1995年，IBM将公司内部的各个软件部门合并，成立了IBM软件集团。 二、并购背景及原因 扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并
获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。三、并购过程简介 联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专业知识, 仅靠并购企 业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中: (1)2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的PC业务和整合的可 能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。 (2)财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5 亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值 6 亿美元的 联想股票及PC 部门5 亿美元的债务。IBM 将持有联想集团约19% 的股份。 (3)2005 年第二季度起, 联想将分三年支付给IBM 7.05亿美元的服务费用, 分别为2. 85 亿美元, 2. 23 亿美元和1. 97 亿美元;董事会方面, 杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生, 成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。 四、案例分析 1、合并类型: 非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业够买 另一个或多个企业股权或净 资产的行为。也就是说，在这种合并形式中，参与合并的双方，在合并前后均 不属于同一方或多方最终控制。例如，在联想集团收购IBM的个人电脑业务中，联
第一章企业合并 1、单选题 1、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是(D )。A．甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营 B．企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格 C．企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营D．M公司购买N公司20％的股权 2．A公司于2012年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，为控股合并，购买日B公司可辨认净资产公允价值为8000万元。假如合并各方没有关联关系，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为(C )。 A．7000，8000 B．9000，8000 C．9000，9000 D．7000，8040 3、2012年2月1日P公司向D公司的股东定向增发1 000万股普通股(每股面值为1元)，对D公司进行合并。并于当日取得对D公司70％的股权，该普通股每股市场价格为4元，D公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为( C)万元。 A．1 000 B．750 C．850 D．960 4、M公司2012年11月25日取得N公司26％的股份，对N公司的影响程度达到了重大影响，又于2012年12月16日取得了N公司40％的股份，并基于其拥有的股份达到了对N公司的控制权，则企业合并购买日为(C )。 A．2012年11月25日 B．2012年末 C．2012年12月16日 D．2012年11月30日
一、单项选择题 企业合并练习题 一、单项选择题 1. 同一控制下的吸收合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量. 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额按其借方差额, 依次借记会计科目为( A ) A. 资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润 B. 利润分配-未分配利润、盈余公积、资本公积 C. 股本、.资本公积.、盈余公积利润分配-未分配利润 D. 资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润、股本 2. 同一控制下的吸收合并中, 合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定, 以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值间差额的处理. 其不正确的会计处理方法有( D ) A. 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产负债应当按照相关资产负债在被合并方的原账面价值入账. B . 以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份发面值总额的差额, 应记入资本公积, 资本公积的余额不足冲减的, 相应冲减盈余公积和未分配利润. C. 以支付现金非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金非现金资产账面价值的差额, 相应调整资本公积, 资本公积的余额不足冲减的, 应冲减盈余公积和未分配利润. D. 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企事业合并而支付的审计费用评估费用法律服务费用等, 应当于发生时计入合并成本. 3. 企业合并过程中发生的各项直接相关费用, 其不正确的会计处理方法是( B ). A. 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用, 应于发生时借记管理费用, 贷记银行存款等科目. B. 非同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用, 应于发生时借记管理费用, 贷记银行存款等科目. C. 以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金手续费等应按照＜企业会计准则第22号-- 金融工具确认和计量＞的规定进行核算.该部分费用, 虽然与筹集用于企业合 并的对价直接相关, 但其核算应遵照金融工具准则的原则, 有关的费用应计入负债的初始计量金额中. D. 发行权益性证券作为合并对价的, 与所发行权益证券相关的佣金手续费等应按照＜企业会计准则第22 号------ 金融工具确认和计量＞的规定进行处理. 即与发行权益性证券 相关的费用, 不管其是否与企业合并直接相关, 均应自所发行有溢价的情况下, 自溢价收入中扣除, 在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足扣减的情况下, 应当冲减盈余公积和未分配利润 4. 购买方对于企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分,下列会计处理方法不正确有( D ) A. 首先要对合并中取得的资产负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核, 复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的, 应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额, 计入合并当期的营业外收入, 并在会计报表附注中予以说明. B .在吸收合并的情况下,应计入合并当期购买方的个别利润表. C. 在控股合并的情况下，应计入合并当期的合并利润表? D.在控股合并的况下，应计入合并当期的个别利润表.
求助:？ 甲、乙公司属非同一控制的两家公司，2006年12月3１日，甲公司以320０00０元银行存款购入了乙公司发行在外的全部股份,发生咨询费２0000元，法律费30０00元,股票登记费40000元。两公司合并前的单独资产负债表和公允价值情况如下表所示: 2０06年12月31日单位：元 ?项目 甲公司乙公司（账面价值)乙公司（公允价值）?银行存款２50000１０00001０0000?存货1300000４500０054000０ 固定资产（净值）70000002000000280000０?无形资产（净值)500000２0000０2１０0０0?资产合计9050０0０2７5000０?流动负债164０００0410０0０410００0 长期应付款350０0006４000０54０000?负债合计514０00０1050000 股本２０00000８１０000?资本公积８0０000600０00 盈余公积１1000０150０0０ 未分配利润１0０0000１４0００0 股东权益合计3９10000170000０?权益合计9０50００02750000?二、要求
１.为甲公司编制企业合并的会计分录.?2．为编制合并日的合并资产负债表，编制相关的抵销和调整分录。 解答： 长期股权投资入账价值＝3２0＋2＋３＋４＝３２9 借：长期股权投资32９?贷：银行存款329 被合并方可辨认净资产公允价值=２75＋（２80－200）+（2１-20）+（54－６4）＝346，合并报表的时候确认营业外收入＝34６—3２9＝１７ 举例说明：企业合并报表的抵消分录 一、无条件抵消分录 ?母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录：? １、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整(只调整到合并报表,为后面的两项合并抵消分录打下基础.合并会计报表中的母公司数据仍按成本法列报）? 借：长期投权投资-损益调整(子公司在被母公司投资控股后实现的未分配利润和盈余公积增加数×母公司持股份额） ?贷：投资收益(母公司本期对子公司的投资收益, =子公司本期净利润×母公司持股份额）?
第一章企业合并 一、单选题 1、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是( )。 A．甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营 B．企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格 C．企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营 D．M公司购买N公司20％的股权 2．A公司于2015年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，为控股合并，购买日B公司可辨认净资产公允价值为8000万元。假如合并各方没有关联关系，A公司合并成本和“长期股权投资” 的初始确认为( )。 A．7000，8000 B．9000，8000 C．9000，9000 D．7000，8040 3、2015年2月1日P公司向D公司的股东定向增发1 000万股普通股(每 股面值为1元)，对D公司进行合并。并于当日取得对D公司70％的股权，该普通股每股市场价格为4元，D公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为( )万元。 A．1 000 B．750 C．850 D．960
4、M公司2015年11月25日取得N公司26％的股份，对N公司的影响程度达到了重大影响，又于2015年12月16日取得了N公司40％的股份，并基于其拥有的股份达到了对N公司的控制权，则企业合并购买日为( )。 A．2015年11月25日B．2015年末C．2015年12月16日D．2015年11月30日 5．A公司于2015年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，合并日B公司所有者权益账面价值为8000万元。假如合并各方同属一集团公司，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为( )万元。 A．7000，8000 B．9000，8000 C．9040，8000 D．7000，8040 6、T公司以一项原价1 000万元、累计折旧400万元的设备和一项原价为600万元、累计摊销为150万元的专利权作为对价取得同一集团内另一家全资企业H公司90％的股权，合并日 H公司所有者权益账面价值总额为1300万元，则T公司的长期股权投资的入账成本为( )万元。 A．1 170 B．1 600 C．1 300 D．1 050 7、企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为( )。 A．控股合并 B．吸收合并C．新设合并 D．换股合并 8、M、N公司分别为P公司控制下的两家子公司。M公司于20×5年4月10日自母公司P公司处取得N公司80％的股权，合并后N公司仍维持独立法人资格继续经营。为进行此项企业合并，M公司发行了700万股本公司普通股(每股面值为1元)作为对价。N公司合并当日的所有者权益总量为3 000万元，
财务部会计准则培训考试题————企业合并准则 一、单项选择题（本类题共12小题，每小题2分，共24分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请将选定的答案，填写至括号内。多选、错选、不选均不得分） 1、同一控制下的吸收合并，合并方资本公积300万，取得净资产账面价值为700万，支付对价的账面价值为500万，记入资本公积的方向和金额为（ B ）。 A、借记资本公积200万 B、贷记资本公积200万 C、借记盈余公积200万 D、贷记盈余公积200万 2、在非同一控制下的企业合并中，购买方若存在日后为被购买方承担或有负债的可能，则需要在购买日单独确认该负债的前提条件是（ B ）。 A、账面价值能够合理确定 B、公允价值能够合理确定 C、账面余额能够合理确定 D、相关经济利益流出企业的可能性较大 3、企业合并的支付方式不包括（ C ）。 A、支付现金 B、转让非现金资产 C、商誉出资 D、发行权益证券 4、甲公司和乙公司同为A集团的子公司，其中甲公司“资本公积——股本溢价”为90万元。2007年1月1日，甲公司以银行存款900万元取得乙公司所有者权益的80%，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。2007年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（ C ）万元。 A、100（借方） B、100（贷方） C、90（借方） D、20（借方） 5、甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司，2007年1月1日，甲公司以一台固定资产投资取得乙公司所有者权益的60%，该固定资产的公允价值为2000万元，账面价值为1800万元，同日乙公司所有者权益的账面价值为3100万元，可辨认净资产公允价值为3500万元。2007年1月1日，甲公司应确认的合并成本为（ C ）万元。 A、1860 B、1800 C、2000 D、2100 6、甲公司2007年4月1日与乙公司原投资者A公司签订协议，甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司。甲公司以存货和承担A公司的短期还贷款义务换取A持有的乙公司股权，2007年7月1日合并日乙公司可辨认净资产公允价值为1100万元，甲公司取得70%的份额。甲公司投出存货的公允价值为500万元，增值税85万元，账面价值400万元，承担归还贷款义务200万元。甲公司2007年7月1日应确认的合并成本为（ B ）万元。 A、700 B、785 C、770 D、585
求助：？ 甲、乙公司属非同一控制的两家公司，2006年12月31日，甲公司以3200000元银行存款购入了乙公司发行在外的全部股份,发生咨询费20000元，法律费30000元，股票登记费40000元。两公司合并前的单独资产负债表和公允价值情况如下表所示： 2006年12月31日单位：元 项目 甲公司乙公司（账面价值）乙公司（公允价值） 银行存款250000100000100000 存货450000540000 固定资产（净值)70000002000000 无形资产（净值)500000200000210000 资产合计2750000 流动负债410000410000 长期应付款640000540000 负债合计 股本810000 资本公积800000600000 盈余公积110000150000 未分配利润140000 股东权益合计3910000
权益合计 二、要求 1.为甲公司编制企业合并的会计分录。 2.为编制合并日的合并资产负债表，编制相关的抵销和调整分录。 解答： 长期股权投资入账价值＝320＋2＋3＋4＝329 借：长期股权投资329 贷：银行存款329 被合并方可辨认净资产公允价值＝275＋（280－200）＋（21－20）＋（54－64）＝346，合并报表的时候确认营业外收入＝346－329＝17 举例说明：企业合并报表的抵消分录 一、无条件抵消分录 母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录： 1、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整（只调整到合并报表，为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的
习题三企业合并习题参考答案 E3-120X1年1月1日乙公司的资产负债表如下表所示。 20X1年1月1日甲公司以：（1）60 000元购买乙公司的全部净资产；（2）40 000元购买乙公司的全部净资产；（3）4 000元购买乙公司的全部净资产。 要求：运用购买法编制上述三种情况下的会计分录。 E3-2 甲公司与乙公司20X1年1月1日的资产负债表如下表所示。 甲公司以吸收合并方式取得乙公司的全部资产，并承担全部债务。甲公司的股票面值为每股10元，乙公司的股票面值为每股5元。甲公司的股票市价为每股50元。甲公司以每股面值10元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票（一股换一股）。 要求：根据上述资料采用合适方法编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。
E3-3甲公司与乙公司20X1年1月1日的资产负债表如下表所示。 甲公司以吸收合并方式取得乙公司的全部资产，并承担全部债务。甲公司的股票面值为每股12元，乙公司的股票面值为每股5元。甲公司以每股面值12元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票两股（一股换两股）。 要求：根据上述资料，运用权益结合法编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。 E3-4在E3-3中，(1)假设甲公司的股票面值为每股15元。甲公司以每股面值15元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票两股(一股换两股)。其他资料同上。(2)假设甲公司的股票面值为每股20元。甲公司以每股面值20元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票两股(一股换两股)。甲公司的所有者权益为：普通股本为400 000元，资本公积为零，留存利润为120 000元。其他资料同上。(3)假设甲公司的股票面值为每股50元。甲公司以每股面值50元的本公司股标换取乙公司每股面值5元的股票两股(一股换两股)。甲公司的所有者权益为：普通股本为400 000元，资本公积为零，留存利润为120 000元。其他资料同上。 要求：根据上述资料，运用权益结合法编制上述三种情况下甲公司吸收合并乙公司的会计分录。 E3-5 20X1年1月1日，K公司以银行存款200万元收购了M公司80%的有表决权股份，取得了对M公司的控制权。K公司以前未持有M公司的股份，该项合并属于非同一控制下的企业合并。假设K公司和M公司采用的会计政策一致，并且不考虑所得税的影响。此外，K公司以银行存款支付手续费、佣金10万元，以及合并过程中发生的审计费用15万元、法律服务费用5万元。 2010年12月31日，K公司与M公司的资产负债表数据如下表所示：
公司分立的主要形式有哪些？ 公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。 所谓派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新 的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 所谓新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新 公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。 公司分立的程序有哪些？ (1)公司的股东会作出分立决议。分立决议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以分立决议的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 (2)其财产作相应的分割。 (3)编制资产负债表及财产清单。 (4)通知、公告债权人。公司法第176条规定：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 (5) 主管机关批准。一些特殊企业需要有关部门批准。 (6)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司法第177条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(7)依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。公司法第180条规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司合并合同应包括哪些主要条款？ 合并合同的主要条款应当包括： （1）合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。 （2）合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。 （3）合并的对价。合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。 （4）合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。 （5）职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。
第一章企业合并会计 (一) 单项选择题 1.有关企业合并的下列说法中,正确的是( ) A.企业合并必然形成长期股权投资 B.同一控制下的企业合并就是吸收合并 C.控股合并的结果是形成母子公司关系 D.企业合并的结果是取得被合并方净资产 2.下列各项企业合并示例中,无疑属于同一控制下企业合并的是( ) A.合并双方合并前分属于不同的主管单位 B.合并双方合并前分属于不同的母公司 C.合并双方合并后不形成母子公司关系 D.合并双方合并后仍同属于原企业集团 3.假定甲公司与乙公司合并,则下列有关此项合并的阐述中,不正确的是( ) A.通过合并,甲公司有可能取得了乙公司的有关资产和负债 B.通过合并,甲公司有可能取得了乙公司的大部分股权 C.通过合并,甲公司有可能需要确认长期股权投资 D.通过合并,甲公司必然成为乙公司的控股股东 4.同一控制下的企业合并中所称的“控制非暂时性”是指，参与合并各方在合并前、合并后较长时间内受同一方或多方控制的时间通常在（） A．3个月以上 B.6个月以上 C.12个月以上 D.12个月以上（含12个月） 5.下列有关合并商誉的各种阐述中，正确的是（） A只要采用购买法实施合并，就一定要确认合并商誉 B.确认合并商誉的前提是采用购买法实施企业合并 C.合并商誉完全是被并购企业自创商誉的市场外化 D.合并商誉与被并企业的净资产毫无关联
6.对于吸收合并，合并方对合并商誉的下列账务处理方法当中，符合我国现行会计准则的是（） A.单独确认为商誉，不予以摊销 B.确认为一项无形资产并分期摊销 C.计入“长期股权投资”的账面价值 D.调整减少吸收合并当期的股东权益 （二）多项选择题 1.按照企业合并后主体的法律形式不同，企业合并的方式包括（） A.吸收合并 B.创立合并 C.控股合并 D.同一控制下的合并 2以下关于购买法的说法中，正确的是（） A.购买法将一企业合并另一企业的行为视作一项交易 B.购买方合并当年净收益仅指其自身当年实现净收益 C.购买法下购买方必然确认合并商誉 D.购买法仅适用于对控股合并的情形 E.与购买法相对应的是权益结合法 3.将合并商誉作为一项永久性资产并且不予以摊销，这种处理方法（） A.符合谨慎性原则 B.与自创商誉的处理原则有相同之处 C.符合商誉不能脱离会计主体而独立纯在的这一特性 D.是国际财务报告准则中提倡的关于合并商誉的会计处理方法 E.是我国际体会计准则——投资准则中确定的合并商誉的会计处理方法 4.企业合并与长期股权投资两者之间的关系的下列表述中，正确的有（） A.甲企业控股合并丙企业，导致甲拥有对丙的长期股权 投资 B.甲企业吸收合并丙企业，不会形成甲对丙的长期股权投资 C.甲企业与乙企业合营丙企业，则甲对丙形成长期股权投资 D.甲企业是丙企业的联营方之一，则甲对丙形成长期股权投资 E.甲企业拥有丙企业15%的股权，则甲拥有对丙的长期股权投资 5.甲企业与乙企业合并前分属于两个不同的企业集团。甲企业在与乙企业的吸收合并交
公司吸收合并方式有哪些 题要 (一)资产先转移：以现金购买资产的方式，以股份购买资产的方式，(二)股权先转移：以现金购买股份的方式，以股份购买股份的方式。 吸收合并本身就是公司进行合并时的一种方式，然而，在吸收合并的下面，又细分为了一些比较小的公司合并方式。那么你知道公司吸收合并的具体方式有哪些吗？小编将在下文中为您做详细介绍。 ▲一、公司吸收合并的方式： 吸收合并可以通过以下两种方式进行： 1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。 2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。 ▲二、公司吸收合并程序如下： 1. 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。 3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4. 实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规 定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。 5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。 上文中，小编主要为大家介绍了公司吸收合并的方式以及程序的内容，希望能够帮助你进一步了解相关知识。如果你对此还有不清楚的地方，可以来电具体咨询一下网站的专业律师，我们随时为您解决法律问题，维护你的合法利益。
附件 中国××集团公司并购管理办法 第一章总则 第一条为有序开展中国××集团公司（以下简称集团公司）及所属企业的并购管理工作，防范并购风险，保障投资收益，提高并购效能，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。 第二条并购的基本原则： （一）遵守法律法规和政策规定； （二）符合集团公司发展战略； （三）坚持价值思维和效益导向理念； （四）有利于集团公司结构调整优化、资产质量改善和盈利能力的提高，有利于国有资产保值增值。 第三条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股权或与主营业务相关的经营性资产（以下统称并购标的）。 单一房产、土地、车辆、物资等资产的购买不适用于本办法。 第四条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由投资主体按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使出资人权
利。 第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。 第二章管理体系及职责划分 第六条根据集团公司的管理体系和并购行为的特点，并购工作由集团公司和分、子公司两级责任主体进行管理。 第七条集团公司是并购行为的决策机构，除明确授权事项外，并购行为均由集团公司集中决策。决策机制按照《中国××集团公司投资管理办法》和《中国××集团公司境外投资管理办法》的有关规定执行。 第八条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分的相关规定，负责与并购行为相关的管理工作： （一）资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门，牵头组织、协调并购行为的各项管理工作； （二）其他部门按照职能分工履行相应的管理职责； （三）以下并购事项由相应职能部门牵头负责： 办公厅负责办公场所（含项目公司股权）的收购； 规划发展部负责电源项目前期成果的收购； （四）境外并购项目管理的职责分工按照《中国××集团公司国际业务管理办法》的有关规定执行。 第九条分、子公司负责本企业及所管理基层单位并购行为
公司合并应注意的问题 【内容提要】公司合并是企业兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。 【关键词】公司合并；吸收合并；兼并；方法；程序；回购请求权；公司合并无效之诉；限制 一、公司合并的概念与特征 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。[1] 公司合并具有以下几个法律特征： 1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。 2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。 3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。[2] 二、企业兼并的规范 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。” 我国企业兼并的主要形式： 1、兼并办法中规定的兼并方式 兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式： （一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 （二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 （三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 （四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。 2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式 公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。 3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规定的兼并方式 证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。[3] 由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。 三、公司合并的方式 如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第173条第1款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解