发行企业债券法律问题
根据1993年8月2日国务院颁布的《企业债券管理条例》（以下简
称条例）第五条之规定：企业债券，是指企业依照法定程序发行、约
定在一定期限内还本付息的有价证券。实际上，发行企业债券是一种
融资形式，是国内企业法人通过公开发行企业债券的形式，在国家金
融机构从事的金融业务之外，开辟的新的融资渠道，直接将社会闲散
货币转化为生产资金，以解决企业资金短缺、生产后劲不足的困难。
自条例和一系列政策施行以来，确实发行了大量企业债券，解决了企
业生产、建设资金的缺口，有力地促进了社会经济的发展，产生了好
的社会效果。但也不可忽视发行企业债券过程中存有的问题，需要我
们及时加以研究和解决。
一、发行企业债券的基本规定
（一）企业发行企业债券的条件
企业发行债券是有条件限制的，并不是可以随心所欲地滥发企业债券。
论文百事通一般认为，商业性的经营公司、中介企业、服务行业均不
适于发行企业债券。全民、集体大、中型生产性企业才可以成为发行
企业债券的主体。具体地说，企业发行债券必须具备以下五个条件：
一是企业规模达到国家规定的要求；二是企业财务会计制度符合国家
规定；三是企业具有偿债能力；四是企业经济效益良好，发行企业债
券前连续三年盈利；五是所筹资金用途符合国家产业政策。发行债券
的企业必须是能够自觉遵守国家法律与政策的企业，必须是中央或地
方欲重点扶植的企业及其重点项目，所筹集资金用于国家支持的产业，而且有利于国民经济的发展。当然，发行债券的企业必须具有相当的
偿债能力，即以其资产作为到期偿还债券本金和利息的后盾，如系小
型企业，或者已经资不抵债，就不符合发行债券的基本条件，如即使
已经发行债券，该发行行为也应认定为违法。
（二）企业发行债券的限制
企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企
业的生产经营。条例还规定，企业发行企业债券所筹资金不得用于房
地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。这应当说是对企业获取债券资金后如何使用资金的限制性条款，
要让企业明白债券款到手后并非可以随便支配、处分，必须按照申请、批准的用途适当使用资金，不准许作风险性投资。这种限制，一方面
是为了确保企业正常生产、经营所需资金之弥补，能够保持企业有良
好的发展势头，不至于前三年盈利，得到一大笔债券款后反而生产陷
于停滞，或者出现亏损等不应有的局面。另一方面是防止企业作与企
业正常生产经营无关的风险性投资，防止债券款的无谓流失，免得给
购券人（或持券人）造成不应有的经济损失。根据条例规定，企业发
行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。该规定是为了
防止企业发行债券后包袱过重，一旦发生生产、经营亏损，则很可能
导致企业的破产和倒闭。该条例还规定，企业债券的利率不得高于银
行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%.该规定是从防止企业发行债
券可能影响国家金融秩序的角度为出发点的，从而避免企业在发行债
券过程中不切实际地随意制定债券利率，扰乱国家正常的金融秩序。
该条例还规定，企业发行企业债券用于固定资产投资的，依照国家相
关固定资产投资的规定办理。企业发行债券一般分为短期和长期债券，用于固定资产投资的发债企业，其将券款投入固定资产后，往往见效
益时间较长，收回成本速度较慢，固有必要严格审批手续，防止企业
将资金随意投入固定资产，增加持券人的负担。
（三）发行企业债券的审批
根据条例之规定，企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批，未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。中央企业发行债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，
由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划
主管部门审批。凡是未经审批，或审批手续不完备的，比如只有人民
银行批准，或只有计委批准，或尽管有两个审批单位的审批手续，但
该两单位不符合文件规定，即不是省、自治区、直辖市、计划单列市
以上的部门审批，即应当认定发行企业债券未得到依法审批，该发行
企业债券行为应认定为违法。
二、发行企业债券的法律责任
（一）发行企业债券的责任
发行企业债券要遵守法律、法规和政策之规定，否则，就应承担法律
责任。根据条例第二十六条规定，未经批准发行或者变相发行企业债
券的，以及未通过证券经营机构发行企业债券的，责令停止发行活动，冻结并责令退还非法所筹资金，处以相当于非法所筹资金5%以下的罚款。第二十七条规定，超过批准数额发行企业债券的，冻结并责令退
还超发部分或者核减相当于超额发行金额的贷款额度，处以相对应于
超额发行部分5%以下的罚款。根据1993年4月11日国务院国发199324号“关于坚决制止乱集资和增强债券发行管理的通知”第四条
之规定，公司、企业债券及其他任何形式集资的利率都不得高于同期
国库券的利率。根据条例第十八条之规定，企业债券的利率不得高于
银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%.所以，条例第二十八条规定，超过本条例第十八条规定的最高利率发行企业债券的，责令改正，处以相当于所筹资金金额5%以下的罚款。条例第三十六条还规定，发
行企业债券的企业违反本条例规定，给他人造成损失的，应当依法承
担民事赔偿责任。
（二）购买企业债券的法律责任
根据条例第二十九条规定，用财政预算拨款、银行贷款或者国家规定
不得用于购买企业债券的其他资金购买企业债券的，以及办理储蓄业
务的机构用所吸收的储蓄存款购买企业债券的，责令收回该资金，处
以相当于所购买企业债券金额5%以下的罚款。按照本条规定，专项资
金不得挪用，如已挪用于购买企业债券，按规定也必须立即收回。其实，对于发行企业债券的企业和经销机构来说，他们本身并没有过错，有过错的就是购买债券的企业，如强令从发行企业和代理代行机构那
里收回资金，也未见得公平。似应考虑由购买企业将债券转让给他人，尔后再从他人处将资金收回。
（三）未按批准用途使用资金的责任
条例第三十条规定，未按批准用途使用发行企业债券所筹资金的，责
令改正，没收其违反批准用途使用资金所获收益，并处以相当于违法
使用资金金额5%以下的罚款。发行企业债券所筹集资金，在申报发行
时其资金用途已经确定，不允许随意改变使用用途，条例第十二条的
规定很清楚。
（四）承销和转让企业债券的法律责任
条例第三十一条规定，非证券经营机构和个人经营企业债券的承销或
者转让业务的，责令停止非法经营，没收非法所得，并处以承销或者
转让企业债券金额5%以下的罚款。对此，条例第二十三条作出了明确
规定，非证券经营机构和个人不得经营企业债券的承销和转让业务。
也就是说，企业不能滥发债券，不得滥用所筹集资金，也不能委托没
有经营发行债券主体资格的单位和个人经营和转让企业债券，无权经
营的单位和个人如违反了规定，则要承担法律责任。
（五）有权处罚的机构及其职权
根据条例之规定
，有权作出处罚决定的是中国人民银行及其分支机构。对违法单位的
法定代表人和直接责任人员，中国人民银行及其分支机构，有权作出
给予警告或者处以一万元以上十万元以下的罚款，构成犯罪的，依法
移交司法机关追究刑事责任。条例还规定，地方审批机关违反本条例
规定，批准发行企业债券的，责令改正，给予通报批评，根据情况相
对应核减该地方企业债券的发行规模。条例第三十五条规定，企业债
券监督管理机关的工作人员玩忽职守、徇私舞弊的，给予行政处分；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。这主要是指审批发行企业债券的机关，其工作人员在具体审批时把关不严，有的甚至可能与发行债券的
企业人员勾结在一起，对不该予以批准的作出了批准决定，或者不该批准那么大数额的却也作出批准决定，对这种渎职或失职行为，均应依法予以处理。
三、企业债券纠纷的特点及其原因
企业发行企业债券的报告得到批准后，即应在各大新闻媒体上进行公告，刊登债券发行章程，包括介绍企业基本情况，发行债券规模和办法，还本付息时间、地点等。尔后由批准发行债券的机构批准的债券经营代理机构，以代理发行的方式发行，或以包销的方式进行发行。发行商扣除必要的费用及代理费，或者包销费用后，将所筹集资金交给发行企业。发行企业在债券到期后，负有还本付息的义务，但往往根据约定，债券即将到期时，发行债券企业应提前数日将债券本息交给代理发行机构，由代理发行机构代其兑付持券人的债券本息。也可由代理发行机构先承担向债券持有人履行还本付息责任，之后代理发行机构再向发行企业追索。
（一）企业债券纠纷的特点
当前，基本上是由代理发行企业债券的证券经营机构提起追索诉讼。往往是因发行债券的企业不能按照合同约定的时间、金额，将应当支付给债券持有人的资金交给证券经营机构，而导致证券经营机构无法兑付企业债券的本息。当然证券经营机构即使有钱，也不愿意自己垫付这批资金。因为企业债券动辄几千万元，甚至有的还上亿元，如代理发行企业债券的证券经营机构代垫这笔资金，将很容易宣告证券经营机构破产。在我国的资金市场中，国库券的利率是比银行利率要高的，国库券到期兑付，有国家财政和银行作为保障，人们自然不会惊慌；而企业债券的到期兑付，靠什么作信用呢？有的根本没有有效担保，有的即使有，也往往要打官司，否则担保人是不会轻易承担责任的，等打完了官司，也要一两年过去了。因为债券利率与银行利率相比，债券利率要比存款利率高出很多，按国务院规定，最高可以高出40%.这样必然会对广大群众产生某种吸引力，导致大量闲散资金流向债券市场。老百姓往往难以从实质要件审查债券是否可靠，而仅从表
面上看，既登了报，又由证券经营机构代理发行，有的甚至还由银行
的储蓄网点代理发行，肯定万无一失，不知不觉就掉进圈套。在购买
企业债券时，不论是公民还是法人，一定要了解发行企业债券的章程，担保单位是否有实力，是否真实担保，以避免上当受骗。
（二）企业债券纠纷产生的主要原因
从1993年和1994年的国务院一系列文件分析看，当时国务院大力支
持发展债券市场，支持各种方式的集资。从国发199324号和国发199362号文件看，虽然冠以“关于清理有偿集资活动”，“关于坚决
制止乱集资”，“坚决制止乱集资问题”等，但从其内容看却不是这
样的。
第一，处理不坚决。比如国发199324号文件中规定，“各级人民政
府和各相关部门必须立即采取有力措施，坚决制止各种违反国家相关
规定的集资。任何地区、部门、企业等单位和个人，一律不得在国务
院相关规定之外，以各种名义乱集资；对已搞的高利集资，要分别不
同情况，予以妥善处理”。该规定中提到的“违反国务院相关规定”
指的是什么规定，有什么具体的规定？“予以妥善处理”又给人们留
下了较大的余地，各地政府均可把自己的集资行为解释为不同情况，
可予妥善处理的情况，所以这对规范资金市场是极为不利的。
第二，名为制止，实为鼓励。国发199324号文件指出：“企业短期
融资券暂不纳入国内证券发行计划，其发行规模和管理办法，仍按人
民银行的相关规定执行，期限严格按
三、
六、九个月掌握，所筹集资金只能用于企业临时性、季节性流动资金
不足，不得用于企业的长期周转和固定资产投资。凡期限超过九个月
的企业短期融资券，一律纳入地方企业债券发行计划”。这一规定实
际说明企业发行债券受条例限制，而发行
三、
六、九个月的短期融资券却是很灵活的，仅受人民银行的相关规定的制约，而人民银行的规定是否就能制约住企业呢？一般认为，政府管企业，银行通过什么职权管企业？还不是企业想怎么发行融资券就怎么发行？再说，一旦超过九个月，国务院还能给企业圆一个场子，又一下子纳入了地方企业债券的发行计划，岂不都可以采取这个办法，倒都可以混个名份？这名义上是限制企业乱集资、乱发债券，到最后又给企业发行违法债券找出路，或为其合法化制定依据。这到底是制止乱集资，还是鼓励乱集资？
第三，名为清理和制止，实为依法照章可以集资。国发199362号文件规定，“下列集资活动，可以依法照章进行：（一）股份有限公司依照《股票发行与交易管理暂行条例》（国务院令第112号）及相关法规发行股票，依照国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（体改生1993114号）发行内部职工股；（二）企业依照《企业债券管理条例》（国务院第121号）发行企业债券，依照中国人民银行相关规定发行短期融资券；（三）金融机构依照《国务院关于增强股票债券管理的通知》（国发198722号）和中国人民银行相关规定发行金融债券；（四）各相关单位依照《国务院关于进一步增强证券市场宏观管理的通知》（国发199268号）和中国人民银行相关规定发行投资基金证券、信托受益债券。任何部门和单位不得以国家财政拨给的资金、有专项用途的预算外资金、银行贷款和拆借资金参与本条例所列各类有偿集资活动。”以上规定，实际是对以前所发布允许发行企业债券、短期融资券等发行活动的确认和支持，仅是该文件开始时称有偿集资活动一律暂停，但却未讲一律禁止或彻底废止，却也充分肯定可以继续发行依法照章的四种集资活动，而恰恰这四种集资活动缺乏予以配套的细致化、条文化的严格规定。
在近年来暴露出的很多问题，诸如因为对发债审批机构授予的审批权限过大，国家对债券市场的监管约束不力，以及地方政府直接或间接发行债券，根本不进行正常审批，加之发债企业缺乏诚实信用，根本不按规定用途使用资金等，均是导致债券纠纷的直接原因，这不能不引起我们的重视和思考。
四、几类企业债券纠纷案件的认定与处理
审理企业债券纠纷案件，应当按照发债当时的国家法律、法规、政策
之规定，本着实事求是的原则，查明案件事实，分清案件是非，公平、合理地确定各方当事人应承担的法律责任，尤其是发行企业债券的企
业应承担的法律责任。抓住案件争议焦点，并根据有过错一方当事人
应当承担的责任，才能公正处理当事人之间的纷争。在具体处理过程中，应注重解决以下几个问题：
（一）如何认定以发行私募债券之名行借贷之实的问题。应当根据各
方当事人的约定进行审查，所发行的私募债券是否得到金融主管机关
的审批，是否实际发行了私募债券，以此认定当事人之间的纠纷是债
券纠纷，还是借贷纠纷，并依法作出相对应处理。比如，某证券公司
与信托公司于1992年9月，签订一份委托买卖私募债券协议书；1992
年9月29日，信托公司与一房地产公司签订一份委托代理买卖私募债
券协议书。从三方当事人协议约定及实际履行情况看，房地产公司手
中根本没有什么私募债券，也未经任何一家金融管理机关批准，实际
是以私募债券为名，行借贷之实。证券公司没有从事借贷的权利能力，其与房地产公司的借贷行为违反了国家法律与政策之规定，故三方当
事人分别签订的两份协议及后来签订的补充协议应认定为无效。按照
无效合同的处理原则，房地产公司应将占用证券公司的本金和利息归
还证券公司。还本金是没有争议的，关键是利息怎么认定，按照1996
年3月最高法院的批复之精神，双方非法所得之利息应予以收缴，但
按本案实际情况，证券公司的本金属富民基金，牵涉到千家万户，其
主观上并非要违法经营，扰乱金融秩序，故可不予以追缴，对房地产
公司还本、付息的责任应予以认定。从证券公司与信托公司的委托买
卖协议规定看，信托公司代理证券公司购买私募债券，不享有任何权益，却到期要承担还本付息的责任，就此点看，不象是代理，推定为
担保也不合适，没有担保的意思表示。从信托公司与房地产公司的委
托代理协议内容看，信托公司代理证券公司向房地产公司购买私募债券，但却又约定由房地产公司向信托公司支付3.2‰的代理费，且只收取100万元作为信托公司收息保证金，又给人一种信托公司是房地产
公司代理人的感觉。但不论怎么讲，信托公司在合同中代理的是证券
公司，而非房地产公司。因为本案名为私募债券，实为借贷，出借方
为证券公司，借入方是房地产公司，信托公司充其量仅仅个中间人，
其收取的是54.4万元代理费，并未使用争议的该笔资金，故不应判由
信托公司承担连带责任。
（二）虽经金融部门批准，并未实际发行企业债券，如何认定各个当
事人应承担的法律责任。应当说，很多当事人听说企业可以发行企业
债券，却对债券为何物并不清楚，尽管经金融主管机关批准可发行企
业债券，却并未按批准的内容、步骤进行，最终酿成纠纷，各方当事
人应当承担什么责任，引起了不小的争议。例如，1992年某公司与某
金融市场签订三份代理发行企业债券协议，表面上看，也经金融管理
机关批准，应当合法有效。实际上，严格地审查看，应认定该三份协
议无效。当时法规、政策很不健全，只有在1993年8月2日国务院发
布的条例中才有了较为详尽的规定，尽管本案所签协议发生在该条例
之前，不适用该条例条文规定，但以此进行阐述可见为什么三份协议
是不符合国家政策规定的。条例第十二条规定：企业发行企业债券必
须符合5个条件，其中第4个条件是“企业经济效益良好，发行企业
债券前连续3年盈利”，某公司是个皮包公司，哪里谈得上盈利？条
例第二十条规定：企业发行债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。发行债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。某公司
从金融市场取得2千万元后，都划到了深圳，用于房地产开发。按照
条例和政策，某公司根本不符合发行债券的条件，实际也未发行债券。金融市场与某公司以发行债券之名，行借贷之实，而金融市场也根本
没有进行借贷的经营范围，故该三份发行协议均应无效，双方均应承
担责任。某财政局作为国家行政机关，按照财政部规定不得为经营合
同提供担保，而其在某公司的申请发行书上盖章同意担保，该行为是
错误的，如判由其承担责任也不尽合适。某信托公司也仅仅在申请书
上盖章提供担保，未在合同上盖章，故判由其承担责任也不尽合适。
争议最大的是某化工集团，如果发行债券的合同有效，判由某化工集
团承担保证责任是没有问题的，但本案恰是主合同双方违法导致发行
合同无效，某化工集团受到行政干预为之提供担保亦应无效，判由其
不承担责任为妥。本案最关键的是担保的事项并未发生，借发行债券
之名，行借贷之实，这种情况下担保人不应再承担保证责任。
（三）企业发行债券到期后拒不还本付息，其法律责任如何承担的问题。审理这类案件，要审查债券发行的合法性问题，还要审查担保人
出具保函或签订保证合同的效力问题，尔后才能确定发行债券的企业
所拖欠的债券本息如何承担。比如1994年12月，某银行与某电子公
司先后签订两份委托代理发行短期融资债券1700万元，年利率13.34%，并委托银行办理债券到期还本付息工作。电子公司须在债券到期前5
日将应付本息划入该银行指定的帐户。逾期电子公司每日向银行交纳
万分之五滞纳金。某电器总厂为银行出具了担保书，保证在电子公司
无偿还能力或偿还能力不足时，在债券到期前将债券本息无条件足额
划给银行。协议签订后，经当地人民银行批准，银行如期代理发行了
该企业债券，并在债券到期后向债券持有人兑付了全部债券本息。为
追索代垫券款本息，银行向人民法院提起诉讼。案审理的关键是银行
与电子公司之间的代理发行关系是否有效。应当说，委托代理发行债
券与一般意义上的委托代理相比，既有一定共性，又有一定的特殊性。主要应审查发债主体是否合格，是否具备条例所列举的五个条件，接
受委托的金融机构是否符合条例规定。应当着重审查企业发行债券的
申请以及委托金融机构发行的行为是否取得人民银行的批准。只有取
得了人民银行的批准，才算作取得了合法发行企业债券的资格。否则，就应认定为非法集资行为。本案所涉银行和电子公司经当地人民银行
批准，并有担保单位予以担保，故该发行行为合法有效，委托代理发
行协议亦应认定有效。在债券到期后，发债企业本应依约将券款本息
划给银行，以便向持券人兑付，但发债企业却违约。银行出于金融机
构的信用，已先行向债券持券人垫付了本息。依照最高人民法院相关
司法解释，受托银行此时成为新的债券持有人，其可以依其垫付资金
所取得的债券表面所记载的权利义务内容，请求发债企业某电子公司
支付债券本金及利息。同时，发债企业与代理人银行之间有委托代理
发行协议，发债企业应依约向银行承担违约责任。人民法院在审理此
类案件时，不仅应依相关法律、法规和政策，还应依最高人民法院的
相关司法解释，依当事人之间达成的相关协议，认定各方当事人的权
利义务，并最终判定各方应承担的法律责任。
（四）代理发行机构未及时将券款付给企业，债券到期后，应如何确
定兑付债券本息责任。代理发行机构一般与发债企业签订协议，约定
何时将发行债券所得款项支付给发债企业，而债券发行过程中往往代
理发行机构未及时将券款支付给发债企业，出现这种情况时，如果发
债企业提出应由代理发行机构承担违约责任时，人民法院在处理债务
纠纷时应予考虑；如果发债企业在当时并未提出异议，仅仅在诉讼中
为赖帐而提出代理发行机构未及时付款属违约行为，人民法院应依事实、依法驳回发债企业的无理请求。有担保人的，应判由担保人承担
保证责任。比如，某农行证券部与某特种水泥厂签订委托代理发行债
券协议书，约定由农行证券部代特种水泥厂发行企业债券1000万元，
双方当事人意思表示是真实的，且该行为经国家计划经济委员会批准，某省计划委员会、中国人民银行某省分行批复同意，应当认定为合法
有效。发债协议约定，债券发行期自1994年11月至同年12月31日，但在实际履行过程中，农行证券部向特种水泥厂最后一次交付款项时
间为1995年10月25日，特种水泥厂并未就交付期限、金额提出异议，应视为认可，也应视为双方对发债期限的延长、变更。但是，鉴于农
行证券部未及时将已发行债券款项交付特种水泥厂，法院判令农行证
券部将占用该券款期间的利息支付给特种水泥厂是准确的。农行营业
部依约代理发行了部分债券，且将款项交付特种水泥厂，特种水泥厂
在债券到期后，未能如约偿付债券本息已构成违约，应向农行证券部
承担违约责任。某耐火材料厂、某水泥厂为特种水泥厂发债出具担保，其关于代理金融机构将债券全部或部分发行完毕，并将资金及时划至
发债企业指定帐户后担保书生效，发债企业将债券本息全部如期划至
代理金融机构后担保书失效的约定，属对担保有效期的约定，而不是
对担保的所附条件，所以，两担保人以此作为担保的所附条件，并认
为所附条件未成就，担保合同亦未生效，担保人不承担担保责任的抗
辩理由是不能成立的。两担保人应当在其承诺担保的本金、利息和罚
息的范围内，承担担保责任。根据发债行为所在地的市国有企业体制
改革领导小组、市体制改革委员会文件规定，某耐火材料厂改制为某
实业有限公司，本案所涉债务未列入评估债务数额以内，故某实业有
限公司提出不应承担该笔债务。根据民法基本原理，企业法人变更名
称或改制，其原有债务及已作担保的可能发生的债务，均应作为原企
业法人的负债纳入新的企业法人的负债范围，否则，应认定为逃避债
务的行为。故本案应判由改制后的某实业有限公司对某耐火材料厂担
保的归还债券本息的债务承担责任。新晨范文网
综上，人民法院审理企业债券纠纷案件，要严格依照法律和国务院发
布的一系列法规、文件之规定，明确发债是否合法，公正判定各方当
事人应当承担何种法律责任。企业债券纠纷案件，往往影响到社会稳定。各级法院在审理时，均应及时与政府、金融等部门取得联系，由
其增强配合，并积极采取各种措施，防范、减少金融风险，努力把不
良社会影响降低到最低限度。同时，在审理中发现利用发行企业债券
进行金融诈骗犯罪线索的，应及时移送公安机关侦查处理。对相关金
融管理机关滥用权力审批不符合发债条件申请的要及时发出司法建议，促进金融部门增强管理，堵塞漏洞，力求从根本上杜绝企业债券纠纷
的大量发生。
发行企业债券法律问题
公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1. 发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005 年《公 司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2. 发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使 用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3. 信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4. 管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革
企业债券发行条件与发行流程 一、企业债发行条件 企业债券的主管部门是国家发改委，根据《企业债券管理条例》、发改财经【2004】1134号文和发改财经【2008】7号文的规定，企业债券发行人必须满足如下条件： 1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等； 2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为； 3、净资产规模达到规定的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； 4、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 5、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%； 6、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍；
7、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 二、法律依据 1．《公司法》； 2．《证券法》； 3．《企业债券管理条例》； 4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知； 5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知。 三、主管部门及审批程序 企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式发行批文。
国家法律法规对企业债券发行的相关规定 来源：岳阳市发改委财贸科 A．证券法 ? 股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元； ? 累计债券总额不超过公司净资产的40%； ? 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； ? 募集资金投向符合国家产业政策； ? 债券的利率不超过国务院限定的利率水平； ? 发行公司债券募集资金必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 B．企业债券管理条例 ? 企业规模达到国家规定的要求； ? 企业财务会计制度符合国家规定； ? 具有偿债能力； ? 企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利； ? 所筹资金用途符合国家产业政策； ? 企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%； C．国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知 ? 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； ? 累计债券余额不超过企业净资产的40%； ? 最近三年可分配利润足以支付企业债券一年的利息； ? 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%； ? 债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；? 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； ? 最近三年没有重大违法违规行为 D.相关机构职责 I．发行人 ? 提供债券发行所需真实、准确和完整的材料 ? 配合各中介机构进行尽职调查 ? 在主承销商的协助下，进行债券报批工作 ? 积极与当地行政主管部门沟通
企业债券发行操作实务 一、发行依据: 1、《企业债券管理条例》 2、《国家发展改革委关于进一步改进与加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3、《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 二、企业债券发行条件: 1.所筹资金用途符合国家产业政策与行业发展规划; 筹集资金的投向符合国家产业政策与行业发展方向,所需相关手续齐全。 用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。 用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。 用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明; 用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%; 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号) 2、净资产规模达到规定的要求; 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司与其她类型企业的净资产不低于人民币6000万元 实际操作中,净资产指标远高于该条规定。 3、经济效益良好,近三个会计年度连续盈利; 4、现金流状况良好,具有较强的到期偿债能力; 最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息 注: (1)由于可供分配利润操作空间比较大,实际操作中按照最近三年平均净利润来计算;(实际操作中要求企业债发行人3 年连续盈利) (2)三年内连续发债,就是否要合并计算债券总额,要分情况。
a、如果就是短时间内连续发债,需合并计算。如09 年下半年发了10 亿债,10 年上半年又发10 亿,则需要合并考虑企业三年平均净利润指标就是否能支撑20亿元债券的利息负担; b、如果间隔时间比较长,则不需要合并计算。如07 年发了10 亿债,09 年再发10 亿债,考虑到08 年的年报里已经体现了07 年发行债券产生的利息的影响,只需单独考虑相关净利润指标就是否能支撑09 年发行的10 亿债券的利息负担。 5、近三年没有违法与重大违规行为; 6、前一次发行的企业债券已足额募集; 7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 8、企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的,累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%); 累计债券余额不超过企业净资产40% 注: (1)同一集团母子公司同时发债,应同时满足下列标准: a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%; b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%; c、母公司与子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”与“少数股东权益”合计额的40%。 (2)累计债券指的就是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额,不包括短期融资券。 9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划与宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限; 10、符合相关法律法规的规定。 债券的利率由发行人与主承销商根据市场情况协商确定,报有关部门备案; 利率的确定:通常为Shibor基准利率+基本利差 Shibor基准利率:公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor 利率的算术平均数 基本利差的影响因素:信用风险、发行期限等 (1)信用风险的判断: 信用评级:2007年开始双评级制度,即债项评级与主体评级;对评级机构的要求:具有企业债券评级从业资格;不得更换。 信用评级高,发行利率低;评级低,发行利率高。 实务中,发债主体的信用等级在AA以上的,可以无担保 (2)期限对利率的影响 国债利率一般不超过5年,企业债利率通常为M+N 如发行7年期债券,即债券期限为7年固定利率债券,同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,即5+2 M+N的年限时国家发改委不赞成前短后长的模式,如2+3的模式。
各类债券发行条件(完整版) 本文来源：企业上市 一、地方政府债 1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构：国家发展和改革委员会 2、审批发行流程： 经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。 发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构：中国银行间交易商协会 审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件
（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； （2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； （3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； （4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营； （5）近三年没有违法和重大违规行为； （6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； （7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； （8）中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 （1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。 （2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。 （3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 （4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 （5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。
公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—
发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—
债权融资业务手册 常春藤投资管理有限公司编制
银行金融机构 1．应收、应付帐款融资 操作方式： 由银行将公司应收、应付帐款转化为现金方式提供融资给公司，避免了由于公司上游供应商放帐期短，下游销售客户的帐期又较长，导致的流动资金紧张。 贷款期限： 贷款首期为一年，如企业一年后欲续贷，只需在到期前一个月提出展期申请，银行即可安排续贷一年,无需还旧借新.同时放款一季度后银行可根据企业销售和利润增长情况提高贷款额度，降低保证金比例和利率。 资金成本： 利率通常以人民银行公布基准利率为基数；销售额在十个亿以上的优质企业（利润情况良好，发展稳健）可执行基准利率年5%-6%。 目标客户标准： 经营连续两年以上,销售业绩人民币3亿元以上，毛利率不低于8％的企业，包括中外合资、中外合作企业、外商独资企业、集体企业和民营企业以及股份制企业实体。以制造业为主要支持对象。 操作流程: 企业递交资料→银行审核后至实地考察→银行出具体方案→企业确认补充资料→银行审批→签合同→存入保证金→交发票\收货单\合同（传真件）→银行放款： 1) 银行根据企业提供的资料进行审核,在审核中银行会向企业了解经营和财务状况，如审核后银行初步认定有可操作性，将至企业进行实地考察，并根据企业的要求和公司实际的情况设定贷款额度，同时核定应收、应付帐款客户名单(重要)。银行的操作时间一般为30-45个工作日。 2) 如审批通过后,放款前企业须在银行定存融资额度的10%-30%作为保证金，（具体比例
根据企业运营情况评定，可分期存入，差额部分无需担保）银行凭企业提供的资料（发票和收货单传真件)二日内可将款项划入企业结算帐户（应收帐款）；或汇入指定客户帐户（应付帐款）。此额度为循环额度，每期通常为90－180天，还款后次日马上可继续使用。 2．商业物业抵押贷款 操作方式： 一些商业物业如商场、大买场、商铺、写字楼、星级酒店，客户与大型或知名的租户签约，或是与品牌的酒店管理公司签约，将来或目前有稳定的现金流，商业物业产权明晰。总授信金额： 跟据现金流的测算及抵押物的评估价值核定 贷款年限： 3至10年 还款方式： 贷款本息按月或按季度等额还款，减少还款压力 贷款利率： 按同期人行基准利率或上浮10%-20%（根据企业运行情况确定）即年6%-7%。
一文读懂银行间债券市场及发行条件 【交易商协会诞生记：央行短期融资券引发的纠纷】由于历史原因，中国债券市场三分天下，公司债由证监会下属的交易所负责审核，企业债由发改委管理，银行间市场债券则由人民银行管理。为推动直接融资市场发展，2005年人民银行独辟蹊径，开发新品种——短期融资券，并打破了债券发行审批制，引入备案制，实行余额管理。然而，这一行为引来了债券市场管理的“纷争”。2007年下半年，不同的部位对央行发行短期融资券“有意见”。国务院法制办对人民银行发出质询函，主要内容是发行短期融资券的机构是否需要由人民银行审批，如果需要审批就是新市场行政许可，这需要在国务院备案。如果不备案，就违反了行政许可法。这一棘手问题，一度困扰人民银行。怎样才能既推动债券市场的发展，又不违反行政许可法呢？央行经过慎重考虑，最终决定将金融市场司的部分职能分出，成立交易商协会，实行注册制，自律管理。央行随后也修订了央票的管理办法，将其注册机构由人民银行变更为了交易商协会。可以看出，一定程度上，正是因为中国债券市场的多头管理体制促成了交
易商协会的诞生。法规依据银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）监管机构 中国人民银行 审批机构银行间市场交易商协会发债主体具有法人资格的 非金融企业发行条件1、超短期融资券：期限在270天以内，所募集的资金应用于流动资金需要，不得用于长期投资。2014年，交易商协会出台《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，规定SCP发行主体需满足五个标准：第一，发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP；第二，发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；第三，发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；第四，公司治理完善，业务运营
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
2015/5/30
目 录
证监会【第 113 号令】公司债券发行与交易管理办法 公司债券发行交易配套规则基本齐备 .................................. 3 关于发布非公开发行公司债券备案管理自律规则的通知 ................... 4 非公开发行公司债券备案管理办法 .................................... 5 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 ............................ 8 关于进一步明确债券评级信息披露规范的通知 ......................... 10 关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知 12 关于发布《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） 》的通知 .... 24 关于发布《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》的通知 ........ 38 关于发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知 ...... 43
版本更新日期：2015 年 5 月 30 日
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公司债券发行交易配套规则基本齐备 作者：倪铭娅 周松林 张莉来源：中证网 2015-05-30 08:57 证监会新闻发言人张晓军 29 日在新闻发布会上表示，1 月 15 日，证监会发布《公司债券 发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）。为确保《管理办法》顺利实施，经证监会 批准，近期，中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等自律组织制定发布了一系 列配套规则。其中，中国证券业协会于 4 月 23 日发布《非公开发行公司债券备案管理办法》 和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，将于近期发布《公司债券受托管理人执业 行为准则》；上海证券交易所、深圳证券交易所将于 5 月 29 日发布《公司债券上市规则》、 《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》以及投资者适当性管理相关规定。至此，《管理办 法》相关配套规则基本齐备。b5E2RGbCAP 上交所准备工作就绪 上海证券交易所 29 日发布《公司债券上市规则（2015 年修订）》、《非公开发行公司债 券业务管理暂行办法》及《债券市场投资者适当性管理办法》等三个配套规则。上交所于 20 日发布《公司债券上市预审核工作流程》。自此，上交所公司债券预审、上市相关规则已陆续 发布，上交所发行、上市、交易公司债券所有准备工作已全面就绪。p1EanqFDPw 根据修订后的《公司债券上市规则》，上交所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化 的交易机制，实行投资者适当性制度。上交所根据有关法律、行政法规和上交所相关规则，对 债券发行相关信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责 任。DXDiTa9E3d 《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》是在上交所现有私募债券品种相关规则的基础 上制定的， 以全面规范非公开发行债券挂牌转让行为。 主要内容包括： 一是简化挂牌转让流程； 二是体现私募债特点，完善监管制度；三是体现特殊品种的差异化性，促进私募债市场发展。
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《债券市场投资者适当性管理办法》取消专业投资者标准，实行合格投资者标准；明确了 投资者可投资的债券范围；完善民投资者适当性管理，明确名单报备途径。5PCzVD7HxA 关于存量公司债券相关制度衔接的问题，上交所明确：存量公司债券的承销机构、受托管 理人等专业机构，应按照新规则履行职责和义务；不再实施债券风险警示制度，已实施风险警 示的债券， 按照仅面向合格投资者公开发行的公司债券进行管理； 不再对原中小企业私募债券、 证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案；对于原允许普通投资者买入的存
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遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/fa2660916.html, 公司怎么发行债券 公司融资可以通过发行股票和债券的方式来进行资金募集，那公司怎么公开发行债券呢？接下来为大家整理了一些关于公司怎么发行债券方面的知识，欢迎大家阅读！ 公开发行债券主要分为四步，即申请、核准、发行和承销。公开发行证券是最基本、最常见的发行方式，但是近年来非公开发证证券(也称私募发行)呈现出逐渐增长的趋势。与公开发行证券相比较，因为非公开发行证券是针对特定对象的，所以使发行人大大节省了筹资成本与时间。 (一)申请 设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和有关文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
(二)核准 核准程序应当公开，依法接受监督。应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定；不予核准的，应当说明理由。 (三)发行 证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 (四)承销 发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式；证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，
企业债券发行条件要求 企业债券通常又称为公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。以下是学习啦小编收集整理的关于企业债券发行条件和要求，希望对你有帮助。 企业债券发行条件和要求企业债券发行的基本条件根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[20**盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。 3、关于发行规模(1)拟发债企业自身发行债券累计余额(包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级A A级以下企业还应含短期融资券)，不得超过其所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(3)政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。
4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%(棚户区改造项目不超过项目总投资的70%);用于收购产权(股权)的，比照60%执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20**没有重大违法违规行为;前一次公开发行的债券已募足且未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。 6、国家发改委规定的其他条件一般产业债的发行满足以上条件即可。二中小企业集合债的发债条件输中小企业集合债券是为了方便中小企业在资本市场融资，为解决单一企业因规模较小而集合发行的企业债券。 中小企业集合债券的发行除满足基本条件外，还需符合以下条件： 1、中小企业集合债按照统一冠名、统一申报、统一利率、统一担保、统一评级、统一发行、分别负债的方式发行。 2、中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承
中央国债登记结算有限责任公司企业债券簿记建档发行业务操作规程 中央国债登记结算有限责任公司企业债券簿记建档发行业务操作规程(暂行) 第一章总则第一条为优化企业债券簿记建档发行服务，规范发行流程，降低操作风险，依据国家发展和改革委员会《企业债券簿记建档发行业务指引》和中央国债登记结算有限责任公司相关业务规则，制定本规程。第二条中央结算公司负责为企业债券提供发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作，为企业债券发行提供簿记建档发行系统技术支持和簿记建档场所。第二章发行前各项业务准备工作第三条对于首次发行的，发行人不迟于簿记建档发行日前五个工作日完成如下工作：与中央结算公司签订《债券发行、登记及代理兑付服务协议》；在中
央结算公司开立债券发行账户；向中央结算公司提交“债券发行业务操作人员授权书”。第四条发行人不迟于簿记建档发行日前五个工作日签署“簿记管理人使用中央结算公司企业债券簿记建档系统操作授权书”，授权簿记管理人进行簿记建档系统的相关操作。第五条簿记管理人与中央结算公司协商确定簿记建档发行时间，不迟于簿记建档发行日前五个工作日向中央结算公司提交《申请簿记建档发行企业债券材料》原件，具体内容包括：发改委批文原件；“簿记建档发行时间安排申请书”原件；“簿记管理人使用中央结算公司企业债券簿记建档系统操作授权书”。簿记管理人应确保提交的全部资料准确、有效、完整，并提醒申购人确保在中央结算公司开立的债券账户状态正常。中央结算公司收到《申请簿记建档发行企业债券材料》原件后及时向簿记管理人反馈簿记建档发行日期确定情况。第六条簿记管
理人在簿记建档发行日前五个工作日,向中央结算公司申请派发债券代码和债券简称。申请派发债券代码和简称时,簿记管理人通过中央结算公司债券信息自助披露系统的“初始登记材料”频道提交“债券代码和债券简称申请书”，信息名称格式为“债券全称+代码申请”。第七条中央结算公司于每日16:00集中对当日提交的代码派发申请进行检查，并不迟于申请提交次一工作日在审核信息的“备注”栏中将派发的债券代码和债券简称反馈给簿记管理人。簿记管理人可在公开披露文件中使用该代码。第八条簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对企业债券发行定价和调整配售结果等重要环节进行决策，并对决策结果进行记录和说明。参与决策的人员不得少于三名，所有参与决策的人员应在决策文件上签字确认。第九条簿记管理人按照询价结果设定利率区间或价格区间，不得对申购价位的连续性进行限制。第十条簿记
合同编号：YT-FS-8843-14 债券发行承销协议(完整 版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
债券发行承销协议(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 债券发行人（以下称甲方）：____ 住所：______ 法定代表人：______ 债券承销人（以下称乙方）：____ 住所：______ 法定代表人：______ 甲方经中国人民银行批准，采用招投标方式发行“_____金融债券”（以下简称债券），负责债券招投标发行的组织工作；乙方自愿成为该种债券承销商，承诺参与投标，并履行承购包销义务。 根据《中华人民共和国经济合同法》和中国人民银行的有关规定，甲乙双方经协商一致，签订本协议。 第一条债券种类与数额 本协议项下债券指甲方按照XX年中国人民银行
批准的债券发行计划采用招投标方法发行的债券。甲方根据其资金状况，经中国人民银行批准，分批确定发行数量。乙方承销数量包括中标数量和承销基本额度。 第二条承销方式 乙方采用承购包销方式承销债券。 第三条承销期 每次债券承销期由甲方在债券发行公告和/或发行说明书中确定。 第四条承销款项的支付 乙方应按中标通知书的要求，将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行帐户。 异地承销商通过中国人民银行电子联行划款，同城承销商以支票方式支付。 第五条发行手续费的支付 甲方按乙方承销债券总额的一定比率（由甲方在发债说明书中确定）向乙方支付发行手续费，该笔费用由甲方在收到乙方承销款后十个营业日内划至乙方
企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组
织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；
企业债券管理条例 （1993年8月2日中华人民共和国国务院令第121号发布根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订） 第一章总则 第一条为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，保护投资者的合法权益，制定本条例。 第二条本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。 除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。 第三条企业进行有偿筹集资金活动，必须通过公开发行企业债券的形式进行。但是，法律和国务院另有规定的除外。 第四条发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。 第二章企业债券 第五条本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第六条企业债券的票面应当载明下列内容： （一）企业的名称、住所； （二）企业债券的面额； （三）企业债券的利率； （四）还本期限和方式； （五）利息的支付方式； （六）企业债券发行日期和编号； （七）企业的印记和企业法定代表人的签章； （八）审批机关批准发行的文号、日期。 第七条企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。
第八条企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。 第九条企业债券可以转让、抵押和继承。 第三章企业债券的管理 第十条国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。 未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。 第十一条企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。 中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。 第十二条企业发行企业债券必须符合下列条件： （一）企业规模达到国家规定的要求； （二）企业财务会计制度符合国家规定； （三）具有偿债能力； （四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利； （五）所筹资金用途符合国家产业政策。 第十三条企业发行企业债券应当制订发行章程。 发行章程应当包括下列内容： （一）企业的名称、住所、经营范围、法定代表人； （二）企业近3年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况； （三）财务报告； （四）企业自有资产净值； （五）筹集资金的用途； （六）效益预测； （七）发行对象、时间、期限、方式； （八）债券的种类及期限； （九）债券的利率； （十）债券总面额；
企业债券发行条件要求 企业债券发行条件和要求 企业债券发行的基本条件 根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)、《企业债券审核工作手册》、国家发展改革委《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》等规定，企业债券发行必须符合以下要求： 1、关于净资产股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。但在实践中，企业单独发债的净资产需大于12亿元，不足12亿元的主要以集合债的方式实现融资。 2、关于盈利能力。拟发债企业需具有良好的盈利能力，连续三年盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。 3、关于发行规模(1)拟发债企业自身发行债券累计余额(包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级AA级以下企业还应含短期融资券)，不得超过其所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(3)政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%(棚户区改造项目不超过项目总投资的70%);用于收购产权(股权)的，比照60%执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。募投项目必须符
企业债券的特点 1.契约性。作为一种有价证券，企业债券实际上代表着一种债权债务的责任契约关系。企业债券主要通过规定债券发行人在既定的时间内必须支付利息，在约定的日期内必须偿还本金，从而明确双方的权利、义务和责任。这一特点表现在两种方式中，一是债券持有人对发行人的特定资产(一般是指不动产)具有索偿权，一旦发行者的经营出现问题，企业债券持有者则可要求以已经指定的资产进行赔偿，这种债券实际上是抵押债券;另一种是企业债券的持有人不对企业资产具有索偿权，其索偿权是针对发行者的一般信誉而言的，这是企业债券中责任关系的通常形式。 2.通知偿还性。部分企业债券附有通知偿还的规定，即发行者具有可以选择在债券到期之前偿还本金的权利。通常当发行债券的企业准备降低债券的利率时使用这种权利，届时企业可以随时通知偿还一部分或全部企业债券。 3.可兑换性。部分企业债券，如可转换公司债券，允许其持有者随意兑换成另一种金融交易工具。兑换条件在契约中已经明确，其目的也是为了增加债券的灵活性和流动性从而降低利息的支出。 4.优先性。企业债券的持有人只是企业的债权人，不是所有者，他无权参与或干涉企业日常的经营管理和决策工作。 但债券持有人有按期收取利息的权利，其收入在会计科目上计入成本，所以在顺序上要优先于股东的分红。而当发债的企业经营破产后清理企业资产时，债券持有人可优先于股东收回本金，且企业债券一般都在发行时便确定还本的期限。 企业债券按不同的分类依据，可以分为以下一些种类： 1.按照在发行时是否在债券上记有持有人的姓名可分为记名企业债券与不记名企业债券。记名企业债券是在债券上记有持有人姓名的企业债券，它不能上市流通。这种债券的本息只能偿付给债券票面上的记名人，所以在支取时要凭相应的身份证明文件且履行必要的手续，在其转让时还必须向企业登记。这种债券又可分为本息记名企业债和本金记名企业债。不记名债券是指债券上没有载明持有人姓名，还本付息时仅以债券为凭。通常在市面上流通的企业债券都是不记名企业债。 2.根据债券持有人的受益程度和方式可划分为参加企业债券和非参加企业债券。参加企业债券的持有者除可以得到事先规定的利息外，还可以按规定在一定程度上参与企业的盈利分红。非参加企业债券的持有人则没有这种权利。参加企业债券的分配方式和比例在事前都必须约定，一般来说这种债券的发行数量很少。
各类债券发行条件完整 汇总 文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
各类债券发行条件完整汇总（2015年11月更新） 2015-11-05孙海波 中国债券市场因为监管各异，交易场所相对分割，形成了交易所和银行间几大类不同债券品种，各自的发行审核规则频繁变动，窗口指导原则也时有调整，笔者对银行间和交易所10几种债券做了一个完整总结供收藏！ 鉴于近期微信圈流程一篇相同主题文章广泛流程，然后部分内容不够更新和完整，监管君重新整理在此分享。部分内容因篇幅限制只能省略。同时监管君整理的报告《》（点击超级链接参见报告详情）开始接受预定。 第一篇：银行间市场各类债券发行条件目录 地方政府债 企业债券 金融债券 非金融企业债务融资工具 信贷资产支持证券 一、地方政府债券 (一)一般责任债券 1、法规依据： 中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号） 关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）
关于印发《地方政府一般债券发行管理暂行办法》的通知（财库[201 5]64号） 关于做好2015年地方政府一般债券发行工作的通知（财库[2015]68号） 2、监管机构：财政部 3、发行主体：地方政府 4、审批方式： 一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。 根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。 5、发行条件： 一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。 6、发行流程： 各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。
公司债券发行与交易管理办法
《公司债券发行与交易管理办法》 及相关配套规则培训纪要 一、《管理办法》发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程（一）总体分工 1、可转债（含可分离交易的可转债）继续由发行部审核； 2、其他的公司债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）公开发行由证监会债券部（证券交易所）审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案。（二）管理办法发布前已受理的债券项目的处理 为减少法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，管理办法发布前已受理的申请文件： 1、证监会按照原《公司债券发行试点管理办法》规定的标准和程序完成审核； 2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销管理仍由发行部既有程序执行； 3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留一定过渡期； 4、发行人也可自主选择撤回申报材料，按《管理办法》等要求重新申报。（三）管理办法发布后拟申请发行的 发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节按照新股执行。具体如下： 1、面向公众投资者公开发行的公司债券（大公募），仍向中国证监会直接申报审核。 2、仅面向合格投资者公开发行公司债券（小公募）的申报审核，主要流程如下： （1）上市预审核：发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件，上市条件确认的前提是符合发行条件。 审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性 （2）行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审意见为基础简化核准程序。