发审委委员情况分析
数据范围：中国证监会第十二届主板发行审核委员会，共25人。
企业样本始自2010年5月26日至2011年3月4日，共139家。
总体来看：
1、人员分为3组，各组成员基本稳定；
2、各组通过率的差异不大。
第一部分人员名单
第二部分分组情况1、分组情况
2、人员出席率
3、非稳定组员
除上述人员外，未列入各组内的人员还有5人，分别为：朱剑彪、沈莹、刘明、张礼卿、冯中圣。
由上表可见，未列入组内的人员出席会议次数不多。另整体来看，5人基本均配对于B组，这主要因为B组6人，缺1人。
第三部分各组审核数量及通过率
第四部分被否企业信息汇总
第五部分原始数据
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 合同审查要点及其注意事项 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
本人总结审查合同工作中的常见问题和注意事项如下，和大家一同交流学 习。第一节、第二节简单引出合同审查目的和合同文本通用条款，第三节重点阐述合同的形式审查与实质审查。 第一节合同审查的目的 一、达到交易目的 二、有效保障当事人的权益 第二节合同文本通用条款 一、鉴丁条款 二、合同目的和范围 三、合同各方权利义务及保证履约条款 四、结算、支付条款 五、知识产权条款 六、保密条款 七、违约责任条款 八、不可抗力条款、免责条款 九、争议解决条款 十、法律适用条款 十一、合同期限条款 十二、合同的变更、解除条款 十三、通知送达条款 十四、合同附件条款 十五、生效条款 十六、合同文本条款 第三节合同的形式审查与实质审查要点
一、形式审查要点 1、形式及审批流程是否符合公司规定 常见问题： (1) 会签表基本信息填写不完整、不规范、不活楚、与合同内容不一致。 (2) 未按公司要求使用公司制定的范本。 (3) 缺乏立项审批、超标审批；合同内容超出所依据文件的内容范围。 (4) 合同相对方的选择方式不符合规定 (如：应当招投标的项目，没有进行 招投标)。 (5) 流程选择不符合权限分工的要求。 (6) 缺乏合法有效的授权委托书。 (提示：审查授权委托书，可尽量避免与无权代理、越权代理、无权处分的主体签订合同，避免可能导致的合同被变更、被撤销或无效的后果。) 2、报审资料完整性、一致性 常见问题： (1) 审查报审资料不完整，缺少合同附件、立项审批文件、招投标评审结果 文件、对方资质证明等。 (2) 合同的标的种类、数量与审批文件有偏差；中标单位与合同相对方主体 不一致等。 (3) 未按要求提供资料原件；合同相对方营业执照复印件未加盖公章等。 3、合同文本形式要文字准确；表述严谨；格式规范；前后逻辑一致。 常见问题： (1) 合同结构不完整(如缺少开头、正文、结尾)； (2) 合同各方当事人信息不正确(如当事人名称与营业执照上的名称不一 致；当事人银行账号、联系地址、联系电话等信息缺漏等。 (3) 合同名称与内容不符(如：把租赁写成承包；把借款写成投资) 。
2010年中国证监会发审委政策汇编 一、IPO非财务审核政策 (一) 董事、高管的重大变化 1．在判断董事、高管是否发生重大变化这个问题上，没有量化标准。在审核过程中，均是针对个案进行分析，考虑因素包括变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人的关系、相关变动对公司生产经营的影响等。如果IPO企业为国有企业，其董事、高管在任职期内由于组织安排导致的变化，一般不轻易认定为重大变化。 2. 关于一人公司：IPO企业如果从一人公司发展而来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化。 3. IPO企业在发展过程中，为了公司治理结构的完善而增加的董事和高管，只要保证核心人员及生产经营的稳定，一般也不认为是重大变化。 (二) 董事、高管的诚信 1．董事、高管的任职资格要符合《公司法》21、147、148和149条，以及《首发办法》第21、22、23条的规定。 2．董事、高管的竞业禁止：一定不能从事竞争性业务，董事、高管不得与发行人共同兴办企业。 3．董事、高管忠实勤勉义务：以IPO企业改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来、关联交易的披露及回避等方面是否未履行勤勉义务的情况。发行部和发审会根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。 4. 股东义务与董事、高管的义务：民营企业由于股东基本上为董事和高管因此比较明显，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事还是其他？个人在境外投资，返程之后做成的外资安排则是允许的，现在这样的假外资企业还是很多的，毕竟地方政府也有外资的压力。但需要关注资金来源问题。 (三) 股东200人问题 1．基本原则：直接股东与间接股东合计不得超过200人。如果通过设立持股公司或其他方式规避股东超过200人，属于故意规避，应予否定。
合同审查要点及其注意事项 本人总结审查合同工作中的常见问题和注意事项如下，和大家一同交流学习。第一节、第二节简单引出合同审查目的和合同文本通用条款，第三节重点阐述合同的形式审查与实质审查。 第一节合同审查的目的 一、达到交易目的 二、有效保障当事人的权益 第二节合同文本通用条款 一、鉴于条款 二、合同目的和围 三、合同各方权利义务及保证履约条款 四、结算、支付条款 五、知识产权条款 六、条款 七、违约责任条款 八、不可抗力条款、免责条款 九、争议解决条款 十、法律适用条款 十一、合同期限条款 十二、合同的变更、解除条款 十三、通知送达条款 十四、合同附件条款 十五、生效条款 十六、合同文本条款
第三节合同的形式审查与实质审查要点 一、形式审查要点 1、形式及审批流程是否符合公司规定 常见问题： （1）会签表基本信息填写不完整、不规、不清楚、与合同容不一致。 （2）未按公司要求使用公司制定的本。 （3）缺乏立项审批、超标审批；合同容超出所依据文件的容围。 （4）合同相对方的选择方式不符合规定（如：应当招投标的项目，没有进行招投标）。 （5）流程选择不符合权限分工的要求。 （6）缺乏合法有效的授权委托书。 （提示：审查授权委托书，可尽量避免与无权代理、越权代理、无权处分的主体签订合同，避免可能导致的合同被变更、被撤销或无效的后果。） 2、报审资料完整性、一致性 常见问题： （1）审查报审资料不完整，缺少合同附件、立项审批文件、招投标评审结果文件、对方资质证明等。 （2）合同的标的种类、数量与审批文件有偏差；中标单位与合同相对方主体不一致等。 （3）未按要求提供资料原件；合同相对方营业执照复印件未加盖公章等。 3、合同文本形式要文字准确；表述严谨；格式规；前后逻辑一致。 常见问题： （1）合同结构不完整（如缺少开头、正文、结尾）； （2）合同各方当事人信息不正确（如当事人名称与营业执照上的名称不一致；当事人银行账号、联系地址、联系等信息缺漏等。 （3）合同名称与容不符（如：把租赁写成承包；把借款写成投资）。 （4）法律用语不准确（如“定金”错写成“订金”，“权利”写成“权力”，使用“大约”、“相当”等模糊词。）
发审委不能说的秘密 10个月新股停发，新一届创业板发审委的换届又近在咫尺。 这场IPO空窗期，煎熬着企业、中介机构，甚至是监管层。尤其对于去年就任的第4届创业板发审委会中新聘的21名发审委委员，很可能将面临换届之时不审一个项目的尴尬。 面临越来越大的压力，以及发审制度中寻租空间的漏洞存在，IPO审核制会向何方走去？ 空窗期21名委员无项目 5月底，证监会第14届主板发审委任期届满，监管层聘任了新一届，即第15 届的主板发审委委员。新任委员即5月28日起履行职责，开始从事审核工作。 据悉，主板发审委总共25名委员，专职16人，兼职9人。新一届专职与兼职的分配出现微调，专职委员减少1名，多了1名兼职委员。从各委员成分而言，会计所、律所依旧占据大部分位置，分别为7名和6名，评估机构、上交所、深交所各有1席。 这25名委员中，24名为上届续任。唯一1名新任，来自北京证监局上市公司监管一处处长的余辉，替换北京京都天华会计所的副主任会计师何德明。 “这一届主板发审委换的人比较少，毕竟与委员沟通要有一个延续性，并且主板审批的纰漏也比较少，没必要大动干戈。”一名上海券商保代表示。 相比之下，最新一届创业板发审委的变动，则更显动荡。 2012年8月，第4届创业板发审委正式成立。35名委员中，续任者14名，21名成员被更换。 多名投行人士告诉记者，除连任不得超过3届等因素，创业板连续出现的造假过会丑闻，也给委员会增添了不少压力，尤其在新大地事件的曝光之后。 2012年5月，新大地上会获得创业板发审委通过，参加会议审核的委员包括孔翔、孙小波、李文祥、李建辉、陈静茹、龚牧龙、谭红旭。一个月后，新大地被
附件（二） 国家优质投资项目审定委员会名单 名 誉 主 任 : 朱之鑫 国家发展改革委副主任 主 任 : 张汉亚 中国投资协会会长 常务副主任: 叶 汇 中国投资协会副会长 副 主 任：罗国三国家发展改革委固定资产投资司副司长 孟宪棠 国家发展改革委高技术产业司助理巡视员 冯中圣 国家发展改革委财政金融司副司长 傅仲保国家发展改革委重大项目稽查特派员办公室巡视员 何建宇国家发展改革委国家投资项目评审中心主任 委 员：杨旭辉北京市发展改革委员会委员 张晓雁天津市发展改革委常务副主任 乔 木内蒙区发展改革委副主任 曹家兴吉林省投资协会会长 李德善黑龙江省发展改革委副巡视员 王惠荣江苏省投资协会会长 刘 亭浙江省发展改革委副主任 王水平江西省发展改革委副主任 王明善江西省投资协会会长 王玉祥湖北省发展改革委副主任 高 旭广西区发展改革委副主任
王喜良云南省发展改革委副主任 张光进陕西省发展改革委副主任 吴兆生中国投资协会副会长 姜德群中国投资协会副会长 沈志群中国投资协会副会长 李启明中国投资协会副会长 张永贵中国投资协会秘书长 祁 榕国有投资公司专业委员会副会长兼秘书长 王永亮京能集团副总经理、地方电力投资专业委员会秘书长
国家优质投资项目专家审查委员会名单 主 任 : 叶 汇中国投资协会副会长 副 主 任：吴兆生中国投资协会副会长 李启明中国投资协会副会长 杨忠民铁道部发展计划司司长 委 员： 胡文瑞 中国石油企业协会会长 孙伯淮 中国机械工业企业管理协会理事长 安和人 中国煤炭建设协会理事长 刘育才 中国商业企业管理协会常务副会长 王瑞元 中国粮食行业协会常务副会长 陈 勇 中国交通企业管理协会副会长 王福清 中国医药企业管理协会副会长 张玉祥 中国建筑材料企业管理协会秘书长 李洪彦 中国国防科技工业企业管理协会秘书长 迟京东 中国钢铁工业协会副秘书长 欧阳昌裕 中国电力企业联合会副秘书长 曾令文 中国水利企业协会副秘书长 沈 渭 中国化工企业管理协会顾问 肖 鹏 铁道部发展计划司综合处处长 郭晓英 挪威船级社 (中国) 有限公司可持续发展中心总裁
设备采购合同审查要点 一、主体 采购合同要注意销售方的主体资格问题，审查销售方的营业执照、经营许可证照、代理商资格证等证明主体资格的资料。建议营业执照复印件作为合同附件。 二、标的 详细描述采购产品的型号、版本、数量、单价，建议将设备的参数作为合同附件。 三、质量和包装 设备的质量标准应予以明确约定，如果是根据国家标准和行业标准，需要列出具体的文件。不得使用“产品符合卖方质量标准”的表述。 设备应当采用专业标准的保护措施进行包装，使包装适用于远距离的运输、防潮、防震、防锈和防粗暴装卸。合同中应明确约定因包装不善引起的货物损失，由卖方承担。 四、货物运输 约定运费的承担，我行购买设备一般约定由卖方负责运输卖方承担费用，运输中的风险也由卖方承担。自产品交付我方之日起，产品的所有权和风险转移至我方。 部分合同中会约定“货物的所有权自买方支付全部货款之日起归买房”，我方不接受这种约定，修改为自产品交付之日所有权转移。
五、产品验收、安装测试 应当在合同中约定验收标准，或者依据清单、数据参数等。验收应当给我方留出足够的时间，一般以五到七个工作日为宜。一般合同会约定为三个工作日，应当对业务部门进行提示。验收时，必须双方在场签字。 需要安装测试的，由卖方在合同规定时间内完成，我方可予以配合和协助。安装测试完成，需要进行培训的，应当明确约定培训的地点、课时和人数。 六、付款 金额较大的合同，应约定为分期付款，付款时间的一般约定为合同签订后、货物验收合格后、投入使用后一段时间。在我方支付第一笔货款前，卖方应当提供合法有效的发票，卖方未能及时提供发票的，导致我方延迟付款的，我方不承担违约责任。 七、违约责任 明确约定对方延迟交付货物、货物存在质量瑕疵的违约责任。违约责任的约定应当明确，比如交货每延迟一天支付合同价款1%的违约金；货物存在质量瑕疵的，承担合同价款30%的违约金。不得使用“依合同法的规定承担违约责任”这种模糊的表述，这种表述约束力很小，对方违约后我方还要搜集损失的证明材料，会增加索赔的难度。 不接受赔偿限额的约定。很多卖方为限制责任会在合同中约定“赔偿限额不超过合同总价款”，此种约定会导致我行损失无
中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则 (2006年5月18日证监发[2006]51号) 为规范中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会(以下简称发审委)的工作，更好地贯彻公开、公平、公正原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《发审委办法》)，制定本工作细则。 一、发审委会议前的工作规程 (一)中国证监会发行监管部(以下简称发行监管部)具体负责发行审核委员会工作会议(以下简称发审委会议)前的各项准备工作。主要包括：确定发审委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员(以下简称委员)、向委员送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告(以下简称审核材料)，在中国证监会网站上公布适用普通程序审核的股票发行申请的发审委会议（以下简称普通程序发审委会议）的有关信息等。 (二)发行监管部在每月月底前制定下月发审委会议召开计划并告知全体委员，非专职委员应当在每月月底前将下月能参加发审委会议的时间安排报告发行监管部。发审委会议原则上应当在每周固定时间召开。 (三)发行监管部安排发审委会议审核发行人的顺序，原则上按照发行人向发行监管部报送审核材料的时间先后确定。 (四)发行监管部在普通程序发审委会议召开5天前，将会议通知及审核材料送达参会委员并请委员签收。对适用特别程序审核的股票发行申请的发审委会议（以下简称特别程序发审委会议），发行监管部在会议召开前及时将会议通知及审核材料送达参会委员，并请委员签收。外地委员的审核材料可以采取委员认可的方式送达。 (五)发行监管部在将发审委会议通知及审核材料送达参会委员后，在中国证监会网站上公布普通程序发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。特别程序发审委会议不公布会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。(六)委员应当将须回避的有关情况及时上报发行监管部。若发现存在须回避情形或者已确定出席发审委会议后又因特殊原因不能出席会议的，参加普通程序发审委会议的委员应在会议召开3天前通知发行监管部，并提出书面申请及理由，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整，并及时履行上网公告程序；参加特别程序发审委会议的委员应在接到会议通知后及时提出有关申请，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整。 (七)委员收到审核材料后，应当按照《发审委办法》第二十条的规定，根据法律、行政法规和中国证监会有关规章，全面审阅审核材料并按要求填写审核工作底稿。 (八)委员审核材料期间，经发行监管部登记后，可调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。 二、发审委会议的工作规程 （一）发审委会议议程： 1.出席会议委员达到规定人数后，委员应填写与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议。 2.发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。 3.召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见。 4.发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟。 5.召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。 6.委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。
合同审核“八大要点” 一、审主体 签约过程中，公司往往更重视合同内容，而忽视了对合同主体资格的审查，有时甚至为了促成合作或碍于情面将对主体的审查变成“走过场”，这样的做法容易导致主体缺陷而使合同归于无效或难于履行，达不到签订合同目的。因此，对签约主体的资格要严格审查： 1、要审查对方的营业执照及年检的情况，以了解其主体的合法性(如是否合法注册、是否存在未年检导致被吊销营业执照等)和经营范围，必要时应当到相关部门调查资产状况、工商登记以及不动产登记等; 2、对法律法规规定需要具备相应资质条件的合同项目，要根据合同内容审查对方的资质现状，即有否获得相关资质及目前效力情况(有的资质可能失效)，如经营与电信相关的业务应取得电信业务经营资格许可证，通信建设工程需要相应资质等级等; 3、要对对方的履约能力进行必要评估，以保证签约后能够顺利履行合同。 二、审内容 1、看合同的内容是否合法：如有无违反国家法律法规的强制性规定;是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重误解或显失公平等等。 2、看合同主要条款是否完备、明确：双方的权利义务有明确的规定，特别是合同标的、数量、质量、价款、履行期限、合同的解除、违约责任的承担等等主要条款。
3、最限度地为公司争取利益：要站在有利于公司的角度上，对我方权利和义务进行全面衡量，当然是争取更多权利而尽可能地减少义务，并且，对我方可能出现的违约要规定相对较轻的违约责任;对对方条款的审查，则恰恰相反，不过，凡事都要有个限度，合同条款还是要建立在相对公平合理的基础上的，否则，显失公平的合同也可能导致被撤销的。 详述合同重要条款的要求（如标的、付款方式、数量、签订地、工期、交货时间及地点、上线、初验、终验等） （1）合同清单总额与合同总金额不一致。合同清单的单项金额不等于清单总金额——必须更改； （2）工期、交货时间、地点/目的地及接收人联系方式/签订日期等空白——不得空白，必须填全，并且不得有误。（ISO9000要求） （3）合同内未约定验收期限、验收标准——必须增加。如未增加存在的法律风险：项目完成后局方一直不验收，或者以未验收为理由不支付相应款项。（4）验收标准建议在合同中明确约定按什么标准来验收，如约定为双方按合同及需求说明书要求来验收。 （5）合同内的签订日期、签字日期与合同中的相关联日期产生冲突（如合同签订日期为10-9-21，交货日期为10-8-16，交货日期早于合同签订日期，冲突）——必须更改（ISO9000要求） （6）清单无单价、数量；我方——必须更改。如未更改存在的法律风险：供货时无法确认供货是否符合要求，容易出现纠纷，且出现纠纷时无明确判定标准，对我方不利。 三、审权限 很多情况下，合同是由一方或者双方授权代表签署的，此时应当审查代理人
书籍分享 》 转眼就已到了2018年11月底，新一届发审委即将接任，依照近两月的审核结果来看，IPO通过率大增，IPO“小寒冬”也有望度过，无论是中介机构还是拟IPO企业都在期待着资本市场的春天。 对谋求更大发展的企业来讲，IPO和并购，是进入资本市场最普遍的两大渠道，而其中，IPO是上市的最佳途径。 2018年截至11月26日，已有56家拟IPO企业上会被否。大象IPO总结了2018年以来IPO被否企业问题，梳理出IPO审核八大要点，分别是： 1、关联交易问题 关联交易是IPO企业的常见问题，之所以受到发审委重点关注，是因为关联交易方可以因关联而撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现
不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。也不是说不能存在关联交易，只是关联交易占比过高容易被否决。发审委通常重点关注大额对外担保、潜在关联交易或遗漏关联交易、关注供应商突击入股等。2018年被否的许多企业涉及关联交易问题，例如上海龙旗科技、温州康宁医院等。 2、持续盈利能力 持续盈利能力并非一个单纯的财务概念，很多问题都与持续盈利能力息息相关，例如毛利率、营业收入、净利润，核心竞争力等，都会在后面加一句是否会影响公司持续盈利能力。持续盈利能力通常涉及企业所处的行业，是否符合国家产业政策和顺应市场环境；具备核心竞争力和核心团队；业绩具有稳定增长性；重大不利状况的影响；对客户是否构成重大依赖等。2018年被否的许多企业涉及持续盈利能力问题，例如欣贺股份、广州信联智通实业等。 3、募集资金运用 募集资金运用是招股书的必备内容，也是企业能否成功上市的关键，公司想要上市融资就得有合适的理由，通常都是通过募集来的资金用于能推动企业自身发展的项目或业务；部分用于补充流动资金。但若是募集资金用途和金额
合同审查要点 合同签订要点--整体 一、体例的适用性(逻辑性) 1、体系 合同采取先有“章”，后有“条”，“条”下面是“款”，“款”下面是“项”，有的合同只有“条”、“款”、“项”，有的合同按“一、二、三?? ”顺序排列。 2、逻辑 合同的内容逻辑严谨、前后一致，不得相互矛盾，主合同与从合同不得矛盾，附件不得与主合同相抵触等，是以主合同为准还是以附件为准呢，必须清楚约定。 二、结构的合理性 合同通常由三部分组成，即首部、内容、结尾。 1、首部一般包括标题、合同编号、双方当事人名称、住所、邮政编码、法定代表人、电话、传真、电子信箱、开户行、账号等; 2、内容一般包括签订合同的依据和目的(常见的鉴于条款)、标的物、数量和质量、价款或酬金、履行方式、地点和期限、违约责任、合同生效及终止、不可抗力、争议的解决方式、法律适用、保密、权利放弃、权利转让、继承者和受让人、修订、可分割性、全部协议(常见的取代条款)、未尽事宜、通知、合同正副本份数及保存、附件等; 3、结尾一般包括签约单位盖章及签约单位授权代表签字、签约时间、签约地点等。 三、可操作性 1、对合同各方权利的规定过于抽象;
2、对合同各方的义务规定不明确、不具体; 3、虽对各方的权利义务做了详细规定但却没有具体操作程序条款或对此规定不清; 4、虽规定了损失赔偿但却没有计算依据，整个交易程序不清晰，合同用语不确切等等。 实现合同可操作性是合同得以有效利用、完成交易和实现利益均衡的具体保证，尤其如建设工程、合作开发房地产此类履行周期长、影响因素多、风险大的合同，切实地贯彻可操作性原则，尤显重要。 四、平衡性 所谓合同的平衡性是指合同双方权利与义务要相对平衡。不存在只有权利而没有义务的合同，一方享受了权利，就必须承担相应的义务。过分强调一方的权利、忽略合同相对方的利益的合同草稿，要么得不到签署，要么变成“显示公平”。 五、有效性 1、合同主体是否适格， 2、合同目的是否正当， 3、合同内容、合同形式及程序是否合法。 合同签订要点—具体 1、合同的内容是否合法 一是合同主体是否适格， 二是合同目的是否正当， 三是合同内容、合同形式及程序是否合法。 只要不违背我国法律法规强制性和禁止性规定，合同的有效性就能得到保障。(如:有是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重大误解或显失公平、合同的主体资格、生效要件、付款方式、售后服务、保密事
软件开发合同审核要点 （一）审查合同是否明确软件开发的项目要求 需审查的委托开发项目要求包括但不限于对开发目标、开发内容、形式和技术要求以及软件功能等进行准确描述的内容。 （二）审查合同是否明确软件开发的计划、进度、期限、地点、地域和方式 审查开发计划是否列出项目的名称、主要任务、达到的技术要求、计划进度、开发概算和经费总额、所需主要仪器和材料、承担开发任务的单位和主要技术专家及人员（含资历、经验、承担的主要工作的描述）等内容。 审查合同中是否有相应的监督管理机构或成员，如没有，应予以补充；如有，则应对监督管理机构或成员的权限作出具体规定。 （三）审查合同是否列明委托方向软件开发方移交的技术资料以及具体协作事项 这一点与委托方的协助义务以及软件开发方的保密义务相联系，如果约定不明确，可能因此引发争议。 （四）审查合同是否明确开发风险责任的承担 风险责任是因软件开发合同标的的研究开发成果具有不确定性，并容易受到客观条件、技术条件等因素影响所产生的，法律规定如果在合同中没有约定是谁来承担研究开发风险所导致的研究开发失败或失败所造成的损失，则由双方当事人合理承担，这样可能不利于委托方，因此建议在合同中写明由软件开发方承担开发风险责任。 （五）审查是否明确开发人员的确定及其更换限制 软件开发合同的标的物是智力成果，开发成果的好坏与技术团队的核心人员（包括项目经理、核心技术人员等）的经验和知识水平有密切联系，应审查是否约定开发方的主要开发人员资历、经验、承担的主要工作的描述，并明确人员更换的要求和限制条件等。 （六）审查合同是否明确开发软件涉及的相关知识产权归属 建议约定开发成果的知识产权以及进行后续改进之后产生成果的相关知识产权均归委托方所有。 （七）审查合同是否明确开发方软件侵犯他人著作权等知识产权的处理问题 <<<<<<精品资料》》》》》
合同审查要点及其注意事项 第一节合同审查的目的 一、达到交易目的 二、有效保障当事人的权益 第二节合同文本通用条款 一、鉴于条款 二、合同目的和范围 三、合同各方权利义务及保证履约条款 四、结算、支付条款 五、知识产权条款 六、保密条款 七、违约责任条款 八、不可抗力条款、免责条款 九、争议解决条款 十、法律适用条款 十一、合同期限条款 十二、合同的变更、解除条款 十三、通知送达条款 十四、合同附件条款 十五、生效条款 十六、合同文本条款 第三节合同的形式审查与实质审查要点 一、形式审查要点 1、形式及审批流程是否符合公司规定 常见问题： （1）会签表基本信息填写不完整、不规范、不清楚、与合同内容不一致。 （2）未按公司要求使用公司制定的范本。 （3）缺乏立项审批、超标审批；合同内容超出所依据文件的内容范围。 （4）合同相对方的选择方式不符合规定（如：应当招投标的项目，没有进
行招投标）。 （5）流程选择不符合权限分工的要求。 （6）缺乏合法有效的授权委托书。 （提示：审查授权委托书，可尽量避免与无权代理、越权代理、无权处分的主体签订合同，避免可能导致的合同被变更、被撤销或无效的后果。） 2、报审资料完整性、一致性 常见问题： （1）审查报审资料不完整，缺少合同附件、立项审批文件、招投标评审结果文件、对方资质证明等。 （2）合同的标的种类、数量与审批文件有偏差；中标单位与合同相对方主体不一致等。 （3）未按要求提供资料原件；合同相对方营业执照复印件未加盖公章等。 3、合同文本形式要文字准确；表述严谨；格式规范；前后逻辑一致。 常见问题： （1）合同结构不完整（如缺少开头、正文、结尾）； （2）合同各方当事人信息不正确（如当事人名称与营业执照上的名称不一致；当事人银行账号、联系地址、联系电话等信息缺漏等。 （3）合同名称与内容不符（如：把租赁写成承包；把借款写成投资）。 （4）法律用语不准确（如“定金”错写成“订金”，“权利”写成“权力”，使用“大约”、“相当”等模糊词。） （5）前后逻辑不一致 ①称谓前后不一致（如：甲方乙方、买方卖方均出现，且没有指代关系）； ②金额大小写不一致、分期付款总额与合同总金额不一致等； ③期限表述不一（如：“期限一年”与“2009年3月至2010年4月”）； ④序号、附件指代矛盾； ⑤签订日期前后不一致； ⑥印章上的公司名称与合同中书写的单位名称不一致； ⑦所盖章非公章或合同专用章（如：合同上盖财务专用章）。
国家发改委领导人员名单 张平男1946年1月生，安徽萧县人，2005.12－2008.03 国务院副秘书长（负责国务院办公厅常务工作，正部长级）、机关党组副书记，2008年3月任国家发展和改革委员会主任。领导全面工作，负责政策研究、发展规划方面的工作。分管政策研究室、发展规划司。 张国宝男，现任国家发展和改革委员会副主任、党组成员，国家能源局局长。负责能源、工业、国民经济动员方面的工作，兼任国务院振兴东北地区等老工业基地领导小组办公室主任（正部级），国防动员委员会委员，武警黄金部队第一政委，国家一级定型委员会委员。分管东北振兴司、国民经济动员办公室。兼任国家能源局局长。 解振华男，2006年12月起任国家发展和改革委员会党组成员、副主任。负责资源节约和环境保护、应对气候变化、直属机关党委、离退休干部方面的工作。分管资源节约和环境保护司、应对气候变化司、直属机关党委、离退休干部局。联系培训中心、国家节能中心。兼任直属机关党委书记。 朱之鑫男，2005年8月任国家发展改革委党组副书记。中国共产党第十六次全国代表大会代表、第十六届中央候补委员、第十七届中央委员。分管国民经济综合司、社会发展司、人事司、国家物资储备局。联系宏观经济研究院（由杨伟民同志协助联系）、国家信息中心、国家物资储备调节中心。兼任宏观经济研究院院长。 彭森男，现任国家发展和改革委员会党组成员、副主任。负责经济体制综合改革和价格管理方面的工作。分管经济体制综合改革司、价格司、价格监督检查司。联系价格认证中心、价格监测中心、药品价格评审中心、中国改革报社、中国市场出版社。 徐宪平男，1954年10月出生，湖南省隆回县人，现任国家发展和改革委员会副主任、党组成员。第九届、第十届、第十一届全国人大代表。负责基础产业、就业和收入分配方面的工作。分管基础产业司、就业和收入分配司，协助张平同志分管发展规划司。联系小城镇改革发展中心、中国交通运输协会。 张晓强男，2002年12月任国家发展计划委员会党组成员、秘书长。现任国家发展和改革委员会党组成员、副主任。负责利用外资和境外投资、高技术产业、经济贸易和外事方面的工作。分管利用外资和境外投资司、高技术产业司、经济贸易司、外事司。负责京沪高速铁路、沪杭磁悬浮专项工程和内地与香港大型基础设施协作会议方面的工作。联系国际合作中心、中国经济导报社、中国计划出版社、中国国际经济交流中心、中国产业海外发展和规划协会。联系国家粮食局、中国华粮物流集团公司。 杜鹰男，1952年10月出生，1969年5月参加工作。1982年7月毕业于中国人民大学经济系。先后担任国务院农村发展研究中心发展研究所副所长、农业部农村经济研究中心副主任、农业部政策法规司司长、国家计委农村经济发展司司长、国家发展改革委农村经济司司长等职。2005年8月起任国家发展和改革委员会党组成员、副主任。负责地区经济、西
合同审查时应注意的要点 一.审主体 □ 签约过程中，公司往往更重视合同内容，而忽视了对合同主 体资格的审查，有时甚至为了促成合作或碍于情面将对主体的 审查变成“走过场”，这样的做法容易导致主体缺陷而使合同 归于无效或难于履行，达不到签订合同目的。因此, 对签约主体 的资格要严格审查: □1、要审查对方的营业执照及年检的情况，以了解其主 体的合法性（如是否合法注册、是否存在未年检导致被吊销营业执照等）和经营范围，必要时应当到相关部门调查资产状况、工商登记以及不动产登记等; □ 2、对法律法规规定需要具备相应资质条件的合同项目, 要根据合同内容审查对方的资质现状，即有否获得相关资质及 目前效力情况（有的资质可能失效），如经营与电信相关的业 务应取得电信业务经营资格许可证，通信建设工程需要相应资 质等级等; □3、要对对方的履约能力进行必要评估，以保证签约后 能够顺利履行合同。 审内容 1、看合同的内容是否合法: 如有无违反国家法律法规的强制性规定;是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重误解或显失公平等等。
□2、看合同主要条款是否完备、明确：双方的权利义务有明确的规定，特别是合同标的、数量、质量、价款、履行期 限、合同的解除、违约责任的承担等等主要条款。 □3、最限度地为公司争取利益：要站在有利于公司的角度上，对我方权利和义务进行全面衡量，当然是争取更多权利而 尽可能地减少义务，并且，对我方可能出现的违约要规定相对 较轻的违约责任;对对方条款的审查，则恰恰相反，不过，凡 事都要有个限度，合同条款还是要建立在相对公平合理的基础 上的，否则，显失公平的合同也可能导致被撤销的。 □详述合同重要条款的要求(如标的、付款方式、数量、签 订地、工期、交货时间及地点、上线、初验、终验等) □(1)合同清单总额与合同总金额不一致。合同清单的 单项金额不等于清单总金额一一必须更改; □(2)工期、交货时间、地点/目的地及接收人联系方式 /签订日期等空白一一不得空白，必须填全，并且不得有误。 (IS09000 要求) □(3)合同内未约定验收期限、验收标准一一必须增加。 如未增加存在的法律风险：项目完成后局方一直不验收，或者以未验收为理由不支付相应款项。 □(4)验收标准建议在合同中明确约定按什么标准来验 收，如约定为双方按合同及需求说明书要求来验收。
合同审查流程与要点 一、对合同法律问题的审查——合同的内在质量 （一）审查合同主体资格的合格性 1、审查合同主体资格的有效性（企业登记管理制度、经营范围管理制度） 2、审查许可、资质的合格性（经营资质管理制度、许可证管理制度） 3、审查从业人员资格的合格性（从业资格管理制度） 4、审查来自法律或相对方的主体资格限制（招投标） 5、审查对方代表是否法定代表人，或审查对方委托代理人的资格及权限（或调阅工商档案确认所用公章是否备案的公章） （二）审查合同条款内容的合法性 1、审查合同名称的合法性（合同名称与实际内容是否相符） 2、审查交易内容的合法性（是否属于禁止性的交易、标的物本身是否拥有合法的权属证明、质量标准是否合法） 3、审查交易程序的合法性（法律另有规定的，合同必须按规定） 4、审查表述的合法性（各类术语必须符合法律规范、技术规范等方面的权威解释，如果存在不同则需要注明） 5、审查生效程序的合法性（某些合同的生效条件、审批程序，以及某些经营行为必须经过审批和登记之后方可生效） 6、审查合同中引用的法律或技术标准是否已经失效（除非是比较生僻的、需要引起双方注意的法律，否则在合同中没有必要引用） （三）审查合同条款的实用性 1、审查交易标的与条款的实用性（交易标的不同涉及的法律环境也会不同，合同中需要特别约定的内容也随之不同） 2、审查行业特点与条款的实用性（这些共性化的特点给交易带来特定化的风险） 3、审查违约风险与条款的实用性（应针对履行中可能出现的违约进行前瞻性的
预见并设置应对措施，以避免违约成本低于履行成本） 4、审查争议管辖与条款的实用性（不同的管辖约定有不同的特点和区别） 5、审查合同目的与条款的实用性（对于有特定交易目的的合同，合同中体现合同目的比没有体现更为实用） （四）审查合同权利义务的明确性 1、审查约定不明引起的权利义务不明确（条款之间缺乏配合、条款内容表述不当、条款缺乏可操作性） 2、审查无法识别引起的权利义务不明确（交易内容的可识别性、交易方式的可识别性、时间界限的可识别性、违约责任的可识别性、“合理”的可识别性）（五）审查合同交易需求的满足性 1、审查标的能否满足需求（产品的质量标准、产品的使用说明、服务等） 2、审查约定能否满足需求（履行时间、履行方式等） 3、审查其他影响交易需求实现的情况（审查合同条款有无体现委托人的交易目的与交易条件） 二、对合同表述问题的审查——合同的外在质量 （一）审查合同结构体系的清晰度 1、审查是否将合同内容分成了若干主题，标题是否名副其实 2、审查各主题之间是否条理清晰，分割合理，内容相互分开 3、审查各主题之间是否存在合同履行中的时间顺序或先后顺序 （二）审查合同整体思维的严谨度 1、审查逻辑推理结果与严谨程度（充分运用逻辑手段分析各种可能性并设置处置条款） 2、审查内涵、外延范围与严谨程度（通过增加义务的内涵可以确保义务的确定性，通过减少权利的内涵可以确保权利行使的广泛性） 3、审查措辞间的专有程度（审查前后条款的对应关系） 4、审查条款间的关联配合（对于哪些是违约、违约如何处理的约定必须严谨而
中国证券监督管理委员会第十七届发审委2018年第113次会 议审核结果公告 【法规类别】证券监督管理机构与市场监管 【发布部门】中国证券监督管理委员会 【发布日期】2018.07.31 【实施日期】2018.07.31 【时效性】现行有效 【效力级别】XE0303 中国证券监督管理委员会第十七届发审委2018年第113次会议审核结果公告 中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第113次发审委会议于2018年7月31日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）江苏丰山集团股份有限公司（首发）获通过。 （二）上海晶丰明源半导体股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）江苏丰山集团股份有限公司 1、报告期发行人农药制剂产品主要通过经销方式销售，经销商数量各期末发生变动。请发行人代表说明：（1）经销商选取标准，是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系；（2）报告期内经销商数量变动的原因及合理性，2017年新增经销商数量及销售金额
均少于减少的经销商数量及金额的原因，是否影响发行人的经销收入；（3）与经销商年度结算时间、具体安排，年底主要经销商的库存和终端销售情况；（4）销售退货政策及折扣政策，对经销商的销售是否属于买断式销售，收入确认原则是否符合实际情况及会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、2015年-2017年，发行人第三方回款占当期销售收入比例较高。请发行人代表说明：（1）第三方回款产生的原因、占比较高的原因及商业合理性；（2）与同行业可比公司对比，第三方回款占比较高是否属于行业惯例，是否符合发行人的经营
在合同审查中务必要注意的10个方面、37个要点 一、合同内容的审查 合同的内容，是指合同条款中所约定的权利义务，包括合同签订及履行中的实体问题及程序问题的约定，与现行合同法及其他法律相符合的程度。它既要解决交易主体、标的物的合法性问题，也要解决合同中约定义务的合法性问题。根据前述归纳，这类问题分为五项： ⑴合同主体合格性的审查 合同主体是否具备签订及履行合同的资格，是合同审查中首先要注意的问题，这涉及到交易是否合法、合同是否有效的问题。这一审查要点对于律师执业信誉的影响也最大，因为它是律师应当知道的起码内容。 如果签约主体是法人，这一方面的审查要点至少包括以下内容： ①是否拥有《企业法人营业执照》; ②《企业法人营业执照》是否合法、有效，包括是否经过年检; ③《企业法人营业执照》中的经营范围、经营方式是否与合同相适应; ④对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可; ⑤法律是否对标的物有经营上的限制、是否可以合法流通。 ⑵合同内容合法性的审查 这里所说的合法性，是指合同内容的约定应尽可能与法律的规定相符，涉及合同名称、约定的条款、术语等方面，目的主要是要避免合同里的这些内容与法律规定相冲突。包括以下内容： ①合同名称是否与合同的性质相符，是否会引起对合同性质的误解; ②合同条款中的约定是否与法定强制性义务相冲突; ③合同所用术语的涵义是否与相关法条、司法解释、技术规范等完全相符;
④引用的法规或技术规范是否仍旧有效、是否有效的最新版本。 ⑶合同条款实用性的审查 条款实用性强的合同，不仅具备交易所必须的基本条款，还包括结合合同标的、合同性质、合同目的、对方特点、合同背景等因素制订的条款，这些条款是合同基本条款的细化和延伸。是前瞻性地预见可能发生的问题并事先加以约定的实用条款，主要包括以下内容： ①审查有无针对交易特有风险而设立的实用性条款; ②审查有无根据违约特点而设立的实用性条款; ③审查有无根据标的特性而设立的实用性条款; ④审查有无根据交易对象的特点而设立的实用性条款; ⑤审查有无提高争议管辖地点实用性的条款。 ⑷权利义务明确性的审查 权利义务不明确是合同的隐患，严重影响交易的安全性。因此必须审查条款间的配合性，务使权利义务的表述、违约的范畴、违约制裁、归责方式等条款明确且配合得当。主要侧重审查以下要点： ①条款间的配合是否良好，即是否有冲突及衔接不良; ②表述的内涵外延是否得当，以及是否有没有实际法律意义的条款; ③推理中的假设是否已经穷尽所有可能、没有遗漏; ④权利义务、违约是否有可识别性，即可以通过简单判断得出结论; ⑤附件能否将正文中的权利义务补充明确。 ⑸交易需求满足性的审查 合同条款不仅要满足交易本身的需要，还要在更为宏观的高度上为交易的目的服务。不仅要便于顺利地得到想要得到的产品或服务，还要便于达到企业的宏观交易目的，从更高层面维护当事人的利
华丽家族股份有限公司 关于 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复 中国证券监督管理委员会发行监管部： 贵部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“函件”）已收悉。 华丽家族股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“华丽家族”)会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“浙商证券”）以及国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩律师”）等中介机构，对贵部函件中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。 本公司现就贵部函件中提出的问题详细回复如下。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。 问题1、申请人智能机器人生产基地项目和临近空间飞行器试验场地项目所需土地尚未取得，申请人须在发审委会议审核前履行完毕相关土地招拍挂程序并签订土地使用权出让合同。 [发行人的说明] （一）智能机器人生产基地项目的土地取得进展说明 重庆高新技术产业开发区土地储备中心于2015年5月15日出具《关于重庆南江机器人有限公司南江智能机器人重庆生产基地项目的预审意见》，根据预审意见：“重庆高新技术产业开发区已储备一定的土地，具备供该项目建设使用的条件；该建设项目选址符合土地利用总体规划，符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件；建设项目用地规模符合有关建设用地指标的规定。” 机器人项目用地的地块原计划通过招拍挂程序获得，但由于距竞拍取得该地土地使用权需等待时间较长，为加快项目推进进程，重庆南江机器人于2015年
11月9日与重庆金凤电子信息产业有限公司签订《厂房转让协议》，根据协议，重庆南江机器人购买重庆九龙坡金凤园区一期标准厂房1号楼和4号楼，总成交金额160,007,550元，建筑面积53,335.85平方米，土地使用权面积67,627.5平方米，厂房经改造后用于智能机器人生产基地项目的生产制造。 公司认为，重庆南江机器人通过购买厂房的形式落实了项目实施所需土地和生产场地，能够确保智能机器人生产基地项目按计划快速有序落地、推进、实施。 （二）临近空间飞行器试验场项目的土地进展情况说明 2015年4月25日，南江空天与锡林浩特市人民政府于签署《临近空间产业园项目补充协议》，根据协议，南江空天将通过招拍挂方式取得试飞实验基地一期建设用地225亩，试飞实验基地周边隔离区需征用草场1,000亩，由锡林浩特市人民政府租用供南江空天使用。 2015年5月13日，锡盟空天取得锡林浩特市国土资源局出具的《关于锡林郭勒盟空天科技有限公司临近空间飞行器试验场项目的初审意见》（锡国土资字[2015]220号），确认临近空间飞行器试验场项目符合国家和自治区产业政策，项目征地费用已列入项目投资预算。 2015年9月7日，锡林浩特市国土资源局出具了《关于<关于咨询临近空间试验场项目用地相关事宜的函>的回函》（函字[2015]98号）：临近空间飞行器试验场项目用地符合锡林浩特市阿尔善宝拉格镇土地利用总体规划；锡林浩特市国土资源局正在办理该项目的农用地征转报批手续，争取在近期取得自治区人民政府批准。待自治区人民政府批准后，南江空天子公司锡盟空天将通过土地招拍挂程序竞拍项目用地的土地使用权。 由于临近空间试验场项目用地还在办理农用地征转报批手续，距取得该块土地使用权所需等待时间较长，为了加快临近空间飞行器试验场项目的推进进程，锡盟空天临近空间飞行器试验场项目的试飞场和飞艇试飞前组装测试场所将分别通过无偿使用和购买厂房的方式予以落实。 2015年10月26日，锡盟空天与锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉格嘎查签订了《土地使用协议》，根据协议，锡林浩特市巴彦宝拉格苏木那仁宝拉格嘎查为支持锡盟空天临近空间飞行器试验场项目，同意在锡盟空天取得项目用地（即巴彦宝拉格机场附近地块，四角的54坐标系为（A（4905843.601，