上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单
一、董事及高级管理人员名单
二、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干名单
限制性股权激励方案范本 甲方： 法人： 地址： 电话： 乙方： 身份证号码： 现住址： 联系电话： 根据合同法、公司《股权激励实施细则》（以下简称《实施细则》）、公司《第一次股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《公司章程》有关规定，依照甲方股东大会有关决议，就乙方参与甲方股权激励计划，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，订立如下协议： 一、前提条件 1、乙方在_________年______月______日始在甲方公司部门任之职。 2、经甲方行政部按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。若不能同时满足以上2个条款，则本协议失效。 二、限制性激励权利的考核与授予 1、由甲方的行政部按照《激励计划》及《绩效考核办法》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性激励权利数量。 2、如果乙方考核符合条件，甲方在考核结束后______天内发出《限制性权益确认书》（“分红权”或“期权”）。 3、乙方在接到《限制性权益确认书》（注明“分红权”）后，同意分红权激励部分的收益累积后作为今后个人执行期权计划的入股资金，不进行现金分配；
并于______天内签字返回行政部；逾期不签回，视为乙方放弃本次确认书中全部权利。 4、乙方在接到《限制性权益确认书》（注明“期权”）后______天内签回行政部并实施，否则视为乙方放弃本次确认书中全部权利。乙方分红权累积的收益不足以购买所对应的出资额时，则可自筹或向公司借款，如果向公司借款需取得股东大会同意。 三、限制性权益的权利与限制 1、乙方取得的公司或员工持股平台的股权将设定锁定期，锁定期自取得日（工商登记日）起为______年；若锁定期结束或为结束时，公司启动上市，则锁定期按《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定执行。 2、乙方持有的限制性股权在锁定期间依法享有投票权、表决权与分红权。 3、未经股东会同意，乙方持有的分红权或锁定期间的限制性股权不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。 4、当甲方发生送股、转增、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制权利进行相应调整。 5、乙方的行权和退出依照国家法规、《激励计划》和《实施细则》相关规定执行。 6、在行权期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方限制性权益转为公司注册股。 四、本协议书的终止 1、在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
股票期权激励方案 第一条股票期权 员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定 数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的 价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特 定的权利而不是强加一种义务。 第二条目的 股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最 大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于 它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道 的一致性，相对有效地解决了企业内部由于“信息不对称”而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。 1、与基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩弹性增大，整体薪酬的激励 效果将增强。企业的最优激励机制实际上就是能使“剩余所有权”和“控制权”最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者与股东之间的剩余分享制。 2、协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代企业制度下，所有权与经 营权相分离，产生了所有者与经营者之间目标不一致的问题。所有者希望企业保值增值，并 实现企业利润最大化；而经营者由于不具有产权，不参与企业利润分配，因此，他更关心的 是自己的报酬、闲暇以及如何避免不必要的风险。股票期权通过让经营者以优惠价格购买公 司股份的方式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营者目标不一致的矛盾，使经营者个人收益与企业经营状况高度相关，从而从产权上激励其对企业高度关心和负责。 3、能充分发挥经营者才能，使他无后顾之忧。长期以来，所有者常采取许诺经营者高薪的 办法以激励其发挥经营才能，但是，如果经营者个人收益与企业经营状况不高度相关，那么，即使再高的报酬，也不会对经营者形成激励作用。股票期权激励机制，不仅在于提高报酬， 更重要的是这种高额报酬属于一种未来概念，即经营者只有通过自身努力使企业得到足够发 展后才能获得这种权利并获得收益。因此，股票期权把经营者的个人收益与企业经营状况紧 密联系在一起，有利于经营者充分发挥自身才能。 4、有利于招募和挽留人才。股票期权是一种未来概念，期权拥有者只有在未来一定期限内，等企业股票价格上涨到一定区间后才会选择这种权利。也就是说，在未来的若干年内，经营 者不会轻易放弃这种权利而另谋高就的。正因为期权是未来概念，在短时期内，不会因为经 营者收入高而引起非经营者的不平，它还有利于使更多的人为成为经营者而不断努力。 第三条股票期权薪酬委员会 公司股东大会、董事会下设股票期权薪酬委员会。负责全面实施，该委员会有权决定每年的 股票期权额度、受益人、时机的选择及出现突发事件时对股票期权计划进行解释或作出重新
江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 江西华邦律师事务所 二零一九年十二月 中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330006 电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311 传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本方案适用情况：（1）本方案为限制性股权模式；（2）本方案明确了员工股权的进入机制、管理机制、调整机制、退出机制；（3）本方案经董事会批准后使用；（4）本方案是公司实施限制性股权激励的核心文件；（5）本方案涵盖了限制性股权激励计划的所有条款，关键条款已标注使用说明，下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。 限制性股票（股权）：激励对象获授一定数量的公司股票（股权），只有在工作年限或业绩目标符合规定条件，限制性股票（权）才能实际归属至激励对象名下，并从中获益。 关于 【XXXX有限公司】 之 __________________________ 股权激励计划 __________________________ 【xxxx】年【xx】月
目录 第一章总则................................................. - 3 - 第二章定义................................................. - 3 - 第三章激励目的............................................. - 4 - 第四章激励总量............................................. - 4 - 第五章管理机构............................................. - 4 - 第六章员工激励股权的授予................................... - 5 - 第七章员工激励股权的归属................................... - 5 - 第八章内部管理制度......................................... - 6 - 第九章员工激励股权的转让和处置............................. - 6 - 第十章激励对象离职时的特殊处理............................. - 7 - 第十一章特殊情况下对员工激励股权的调整....................... - 7 - 第十二章相关税费............................................. - 8 - 第十三章附则................................................. - 8 -
迄今为止最专业的股权激励经验总结 （二）限制性股票 在系统阐述各种模式的要义及实践操作之前，承接上文，有必要先介绍一下华扬资本对股权激励的基本逻辑： 1、股权是有价值的，而且具有资本价值，所以用股权来激励是有价值的 2、股权激励首要考虑是要达到激励目的，要看结果，看有无促进企业价值的增长 3、用具有资本价值的股权来激励员工，隐含的前提是激励对象是有人力资本价值的 4、人力资本的价值，同样也是不看过程看结果，看有无促进企业价值的增长 5、所以，股权激励的模式、数量、价格等必须与有无促进企业价值增长这一结果紧密挂钩 上述逻辑用一句话来描述，就是“激励与约束对等”。理解这一逻辑，对接下来各种模式的理解才会更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股权激励模式之一，非上市企业中也大量应用，参考其逻辑思路。本文和大家交流三个问题： 什么是限制性股票 对限制性股票的理解 限制性股票在非上市公司的应用 第一个问题：什么是限制性股票 华扬资本对限制性股票的定义：限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票并予以锁定（限售），锁定期（限售期）结束后，若业绩考核达标，则可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二级市场卖出并从中获益。 注意其中标注红色的字体，华扬资本先带领大家一起来解读下定义： 1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板挂牌公司、非上市/挂牌公司中亦可应用。 2、解除限售的条件在授予前就已经确定。 3、限制性股票授予激励对象的价格低于市场价格。激励对象要取得限制性股票，需要先缴纳购股资金。 4、限制性股票的重点在“限制性”三个字，公司授予激励对象的股票是有限制的，只有业绩考核达标，才可以解除这种限制。
结算方式： 中国结算与结算参与人（券商）结算（期权交易、行权结算采用CCP多边净额结算）CCP: Central Counterparties 中央对手方(我理解就是多个券商的对手方都是中国结算) 结算参与人与客户进行结算 期权交易T+0结算， 行权结算T+1 DVP结算（当日清算，次日交收） DVP: Delivery Versus Payment 券款对付(货银对付) 是指行权交易达成后，在双方指定的结算日，行权和资金同步进行相对交收并互为交割条件的一种结算方式 账户体系： 衍生品合约账户(A股账户+3位代码) 与投资者A股证券账户一一对应 行权涉及标的证券交收，备兑证券的交易锁定通过投资者相对应证券账户完成 衍生品保证金账户 （权利金交收，行权资金交收，保证金存放） 交收顺序，优先进行权利金交收，然后行权资金交收，最后保证金交收 客户，自营账户相分离 入金：8:30-16:00 出金：16:30-17:00 每季度结息，结息日为末月的20日，次日到账 结算担保金账户 基础担保金，全面参与人（可接受非结算参与人的委托）为1000万，一般参与人为500万变动担保金，随结算参与人业务量变化调整，期初暂不收取 在结算参与人发生违约且并未在规定时间补足的情况下，中国结算有权使用该违约参与人的结算担保金用于弥补交收透支，不足部分按比例使用其他结算参与人缴纳的结算担保金。 客户衍生品处置证券账户(对应结算参与人) 保护结算参与人的措施 条件：客户行权资金交收违约，结算参与人对中国结算没有违约 将客户应收的证券数量先划入这个账户，交予结算参与人处置 对应经济业务 日常结算和行权结算 （期权合约交易结算，行权结算）
股票期权激励的意义以及存在的问题有哪些 一、 股票期权的激励意义有以下几点。 1．能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 2．将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。 3．对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2％上升到6％，每股收益三年平均增长率由9％上升至14％，人均创造利润三年平均增长率由6％上升到10％。 4．有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。 5．有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托--代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持--致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明：82．64％的国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因索是"激励不足"。 当前，国企中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。而且，目前国内不少地区，如上海、北京、天津、武汉都已结合本地区情况先后出台了-系列股票期权激励的实施措施，而且．已逐步被人们所认同。在我国实施股票期权应注意的几个问题 1．必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其标准取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。"亏损经理轮厂转"的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。 2．对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件：一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关；二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力；三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/f78363354.html, 限制性股票激励和股票期权激励实施效果分析 作者：杨樱 来源：《时代金融》2016年第08期 【摘要】自2006年以来，股权激励开始在我国迅速盛行开来，到2014年为止已有500多家企业提出过股权激励方案，大部分会选择限制性股票或者股票期权这两种最常见的激励方式。本文通过统计分析检验发现，限制性股票的激励效果往往优于股票期权。 【关键词】股权激励限制性股票股票期权 委托代理问题出现以来，一直影响着我国公司治理最重要的问题，在现代上市公司治理中，公司往往通过股权激励的手段将经营者的利益与广大公司股东利益联系在一起，以便有效约束经营管理者。股权激励在国内外得到广泛的应用，但每家公司选择的激励模式都不完全一样，面对众多的激励模式，各个公司一般都会根据自身情况，来选择最适合自己的那一种模式。 一、研究假设与模型构建 目前而言，上市公司主要选择限制性股票或者股票期权这两种最常见的激励方式，也有部分企业现在开始渐渐尝试使用多种模式混搭的方式。限制性股票在出售时有较大的限制性，不是很容易由此获得收益，需要公司的业绩达到一定的标准，这也就意味着管理人员需要付出更大的努力。股票期权相对与限制性股票而言，其限制性更小，也更加容易出售并套利。就此而言，本文提出研究假设： H1：限制性股票模式的激励效果优于股票期权模式。 对于变量的设定，本文选择上市公司的业绩作为被解释变量，在众多指标中，本文选取了净资产收益率和每股收益这两个指标，对于股权激励的成效，一方面看上市公司的每股收益是否有所提升，是否为公司带来了更大的价值。另一方面看企业的净资产利用率，即净资产给企业带来了多少净收益，公司经营水平越高，资本的利用率也就越高，给投资者带来的收益也就更大。 解释变量中，为了衡量股权激励实施的效果，本文采取股权激励比例作为指标，也就是发布的股权激励计划中所申明的用于激励的股票数量占上市公司总股数的比例。
证券代码：688036 证券简称：传音控股 深圳传音控股股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 （草案） 深圳传音控股股份有限公司 二零二零年六月
声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳传音控股股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予817.5万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,000万股的1.02%。其中，首次授予657.5万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.82%，首次授予占本次授予权益总额的80.43%；预留160万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19.57%。
上市公司股权激励管理办法适用激励类型限制性股票、股票期权 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权 激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 激励对象：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的其他员工。 不得成为激励 对象： 独立董事和监事 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （五）法律法规规定不得参和上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 实施股权激励的上市公司应具备以下条件（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （五）证券监管部门规定的其他条件。 股权激励的方 式 股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。 标的股票来源向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定 股权激励对象上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。 上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的， 可参加股权激励计划，但只能参和一家上市公司的股权激励计 划。 在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人 员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。 授予的股权数量总量0.1%-10%；上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10% 首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上控制在1%以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
知投网讯：股权激励是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。选择不同的股权激励模式将会产生不同的效果。 一、限制性股票 限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标(如扭亏为盈)后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。 优点：其具有较强的约束作用，退出成本较大，来源可为股东转让或上市公司定向增发，可以缓解上市公司在实行股权激励时的现金支付压力。 缺点：业绩目标确定的科学性难以保证，激励成本较高，若限制性股票的来源为增量股票，由于一般授予价格会比较低，可能会摊薄上市公司股票的多项平均指标。 二、股票期权 股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。 优点：激励对象与资产所有者利益的高度一致性，有利于企业长期发展的战略，股票期权持有人风险低，激励成本低，激励力度比较大，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 缺点：具有来自股票市场的风险，可能带来经营者片面追求股价提升的短期行为，降低了股票期权与经营业绩的相关性，甚至可能出现经营者与庄家机构合谋操纵公司股价的问题。 三、股票增值权 股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 优点：操作简便，审批程序简单，无需解决股票来源问题。 缺点：激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差，股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。 四、业绩股票 业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。
甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 身份证号： 根据公司法的有关规定，按照甲方股东会、董事会的有关决议，就甲方奖励乙方股票期权订立如下合同： 一、资格 乙方自年月日起在甲方服务，现担任公司一职，属于公司(高级管理人员/中层管理干部/业务技术骨干/特殊人才)，经甲方薪酬委员会按照甲方公司有关规定进行评定，确认乙方具有被奖励股票期权的资格。 二、股票期权的奖励 在本协议签署时，甲方奖励乙方公司股票期权，期权数额为万股，乙方无需向甲方支付的对价。 三、行权 1．乙方持有的股票期权自奖励之日起五年后进入行权期。 2．乙方在本协议签订五年后的后，乙方可以以市价格行权。 3．行权价为行权当日股票价的平均。 4．当甲方发生送股、转增、配股、增发新股等影响公司总股本数量的情况时，乙方所持有的股票期权所对应的股票期权数量按比例作相应的调整，但涉及到配股、增发需要
认购的，其认购款乙方自行支付。 四、乙方持有的股票期权依法享有股东部分权利。 自协议签署之日起，乙方即拥有转让股份的收益权，但在行权前无所有权和表决权。在股权转让完成之前，乙方亦不得领取转让股份的分红，但可以用于向出让方购买股权。在受让方缴清全部股权转让价款后，出让方协助受让方完成股权变更手续。 五、乙方持有的股票期权在行权期之前由甲方公司管理其股权。乙方不得以任何形式转让、出售、交换、计帐、抵押、担保、偿还债务等，甲方可以根据实际情况，部分或全部取消从事上述行为的股票期权获得人以后年度股票期权奖励资格或延长其行权期。 六、股票期权的奖励、行权变现的终止或冻结 1．本合同签订后五年内，当乙方因个人原因被辞退、解雇、离职时；当乙方严重失职、渎职、被判定刑事责任时；当乙方由于索贿、受贿、泄漏甲方技术秘密(包括在正常离职后的约定时期)、损害甲方声誉等行为给甲方造成损失时，甲方均有权决定乙方以后年度股票期权奖励的取消和行权变现的终止、冻结。 2．当甲方发生合并、分立、购并、减资等情况时，甲方有权根据具体的情况决定乙方持有的股票期权提前加速行权变现、终止或冻结。 七、甲方出现以下情况时，乙方持有的股票期权未行权变现部分必须终止行权并冻结： a)因经营亏损导致停牌、破产或解散的； b)出现重大违法、违规行为； c)股东大会作出特别决议的。
手把手教你设计限制性股票和股票期权方案2018-08-08 11:38 限制性股票和股票期权是国内上市公司应用最广泛的两种股权激励方式，也是有明确政策规范的两种股权激励方式，本文将讲述如何设计限制性股票和股票期权方案。 一、基本原则 由于非上市公司并无股票，因此上市公司和非上市公司在方案的设计和应用层面会有如下不同之处： 二、政策要求 上市公司在设计限制性股票和股票期权计划的时候，会有明确的政策规范，最主要的规范如下表：
上表中，虽然对限制性股票和股票期权的授予价和行权价有明确规定，但并不绝对，只要给出证监会充分合理解释也能获批。例如，2017年苏泊尔限制性股票激励案例，股票来源是通过二级市场回购，公告草案前一日收盘价是37.07元/股，但是公司授予价格是1元/股，远远低于规定的价格，公司在公告中披露，该定价目的为考虑激励对象整体薪酬水平的竞争力。 非上市公司在方案设计中，可以不受上述政策约束，根据公司实际情况自行设计。
三、方案设计 股权激励方案设计需遵守四步法原则，方能保证方案的切实有效，四步分别是激励分析、激励基础、激励保障和激励实施。 1）激励分析 对公司的人员情况、业务发展和资本现状进行分析。而对于限制性股票和股票期权两种方案，大致可以总结出以下几种情况： ?人员较稳定，能力较确定的，可采取限制性股票的方式；人员还有待观察的，但又确实十分重要的，可采取股票期权的方式； ?初创公司一般倾向于股票期权；上市公司一般倾向于限制性股票； ?未来企业估值明显提升的、或者上市公司股价肯定上涨的，采用股票期权的较多； 股价平缓甚至略微不稳定导致可能下降的，采用限制性股票的较多。 当然，限制性股票和股票期权各有特色，企业到底采取哪种方式还有很多影响因素，需要全盘考虑才能更加周详。 2）激励基础 激励基础是一些基本的股权激励规则，包括选人机制、分配机制、发放机制、定价机制和收益机制。
证券简称：安科瑞证券代码：300286 上海安科瑞电气股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案修订稿） 二O一三年三月
声明 本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。 2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行新股的方式向激励对象授予245万股限制性股票，授予数量占公司现有股本总额6,934万股的3.53%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予223万股，占公司股本总额的3.22%；预留22万股，占公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予的股票总数的8.98%。 3、本激励计划的激励对象为公司及控股子公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。 4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或控股子公司招聘的专业人才及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认并授予限制性股票。 5、本激励计划有效期为60个月，自限制性股票首次授予日起计算。 6、首次授予的限制性股票自首次授予日起的12个月内为禁售期，预留的限制性股票自该部分限制性股票授予日至首次授予日起24个月内为禁售期；禁售期后为解锁期。 首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁期解锁时间解锁比例 第一批解锁期自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止 15% 第二批解锁期自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止 25%
赵国庆-限制性股票股权激励的所得税会计处理方法探讨 赵国庆——财税星空 今年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），第一次明确了限制性股票的会计处理原则。财政部会计司应司长在《注册会计师杂志》（非执业会员版）2016年第一期发表了一篇文章《浅析授予限制性股票的股权激励计划的会计处理》，文中以案例形式解释了限制性股票股权激励的具体会计处理，具有很强的实践指导意义。而对于限制性股票股权激励的所得税会计处理在该文中并未涉及。因此，本文是在应司长这篇文章案例的基础上，探讨一下限制性股票股权激励的所得税会计处理方法。 一、限制性股票股权激励所得税会计处理依据 对于限制性股票股权激励的所得税会计处理，在国际会计准则中主要涉及两个准则：IFRS2（Share-based Paymens）和IAS12（Income Taxes）。在国际会计准则委员会发布的2015年红宝书中，IFRS2中的Consequentialamendments to other Standards中专门有一章“Tax effects ofshare-based payment transactions” 讨论股权支付的所得税会计处理的原则、方法以及大家不同的意见。而在IAS12最后的案例中，example 5-share-based paymenttransactions则以一个具体的案例展现了股份支付所得税会计处理的方法。 正如IFRS2的BC311所说，股份支付交易产生的费用能否在所得税税前扣除、在所得税前扣除的金额是否和会计确认的费用一样以及所得税扣除的期间是否和会计确认费用的期间一致在不同的国家都不一样。因此，对于股权激励的所得税会计处理一定要根据具体国家的税收规则来看。 如果股份支付在会计上确认费用的期间与在所得税前能够扣除的期限不一致，根据IAS12，这就产生了可抵扣暂时性差异。根据准则要求，所有可抵扣的暂时性差异都应该在预计未来可以在税前可抵扣的限度内确认为递延所得税资产。 但是，需要注意的是，一般情况下，股权支付可以税前扣除的金额与财务报表确认为费用的金额可能是不一样的。因为对于股权支付的会计处理目标和税务处理目标不一样，他们的计量方法也会不一样。例如内在价值（intrinsic value）主要用于股权激励的税务处理，而会计在计量中则需要关注激励工具的公允价值（公允价值=内在价值+时间价值）。 但是，对于股权激励所得税前扣除产生的税收利益是直接进入权益还是进入当期损益大家有不同的意见。有观点认为，既然股权激励的所得税扣除是来源于权益性交易，因此税收效应应该也进入权益科目。而另一类观点则认为，由于对于股权激励的所得税扣除只要是基于对雇员薪酬费用的税前扣除，雇员薪金费用是一个利润表项目。因此，股权激励的所有税收利益应该全部确认进入当期损益。也有观点认为，在会计确认为费用的限度内的所得税税前扣除利益应该确认为损益。而超过会计确认费用限度外的税前扣除利益应该进入权益。 最终，国际会计准则委员在ED 2项目后，最终给出的股权激励所得税会计处理的原则：1、如果股权支付所得税可以扣除的金额不高于其在会计上累积确认为费用的金额，则相关税收利益应在取得的期间在利润表层面确认为所得税收入； 2、如果股权支付所得税可以扣除的金额超过其在会计上累积确认为费用的金额，则超过部分的税收利益应该在取得时直接确认进入权益。 二、中国限制性股票股权激励的企业所得税处理方法 目前，对于限制性股票股权激励的会计处理方法，在股份支付会计准则以及《企业会计准则解释第7号》都已经明确了。在应司长《浅析授予限制性股票的股权激励计划的会计处理》中第二部分中也明确了：“通常情况下，上市公司以较低价格向激励对象发行限制性股票，是为了获取其提供的服务而以其股份作为对价进行结算的交易，该交易符合股份支付准则中
股权激励各方式优缺点及适用范围
目前国际通行的股权激励模式主要有股票期权.员工持股计划（ESOP X管理层收购（MB01股票增值权.业绩股票.限制性股票會10种。 一、期股 期权是通过激励对象部分首付■分期还款而拥有企业股份的一种股权激励方式f其实行的前提条件是激励对象必须购买本企业的相应股份。 实施方式：企业贷款给激励对象作为其股份投入＞激励对象对其拥有所有权.表决权和分红权。其中所有权是虚拟的＞必须将购买期股的贷款还清后才能实际拥有；表决权和分红权是实在的，但分红必须按协议来偿还贷款。 优点: 1.股票的增值和企业资产的增值.效益紧密连接，促使激励对象更加关注企业的长远发展和长期利益。 2.有效解决激励对象购买股票的融资问题。 3.克服了一次性重奖带来的收入差距矛盾。 缺点- 1「如公司经营不善f激励对象反而有亏本 的可能，降低了激励对象对期股的兴趣。 2.激励对象的收益难以短期内兑现。 适用企业:1■经改制的国有控股企业；2. 国有独资企业。 二股票期权 股票期权是较常用的股权激励模式，也称认股权证f指公司授予激励对象的一种权利f激励对象可以在规定时间内价 格（行权价）购买一定数 量的本公司流通股票（行权L 实施方式：公司向激励对象发放期权证书＞承诺在一定期限内或一定条件达成时（如公司上市时）激励对象以较低价格购买股权。
优点： 1、股票期权只是一种权利而非义务，持有者在股票价格低于行权价的时候可以放弃权利，因此对持有者没有风险。 2、由于股票期权是需要在达到一定时间或条件的时候实现，激励对象为促使条件达到，或为使股票升值而获得价差收入，必然会尽力提高公司业绩，使公司股票价值不断上升，具有长期激励效果。 3、可提高投资者信心。 缺点： 1、行权有时间数量限制。 2、激励对象行权需支出现金。 3、存在激励对象为自身利益而采用不法手段太高股价的风险。 4、公司内部工资差距拉大。 适用企业：上市公司和上市公司控股企业。 三、业绩股票 实施方式：在开始时确定一个较为合理的业绩指标，如激励对象到预定期限达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提出一定奖励用于购买公司股份。 优点： 1、对激励对象而言，工作绩效和所获激励之间联系紧密，且激励仅取决于工作绩效，不涉及股市风险等不可控因素。 2、对股东而言，对激励对象有明确的业绩目标约束，权责利对称性强，能形成双方共赢局面。 3、对公司而言，业绩股票激励受限制较少，一般只要股东会通过即可，可操作性强，成本低。 缺点： 1、对初创期企业不适合，主要是和于业绩
股票期权激励的意义与问题 股票期权是规定经营者在与企业所有者约定的期限内，享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。股票期权具有较强的长期激励与约束作用。通过对美国150家大公司总裁薪酬构成的分析表明，在总裁的总薪酬中，48％为股票期权，其他股票薪酬形式占11％，业绩奖金占23％，基本工资占18％。可见，股票期权作为一种长期的激励与约束机制在美国是较普遍、较重要的形式。20多年的中国企业改革，尽管企业经营者激励制度的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把长期激励与约束作为重点。正因为如此，股票期权制度近两年在我国成为
讨论的热点。 股票期权的激励意义有以下几点。 1．能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 2．将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制
证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2012-39 三一重工股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划 授予相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年12月24日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2012年12月24日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一
重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次股票期权与限制性股票激