反向收购
一、反向收购的概念
1．《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）关于反向收购的描述：
在通过权益交换而实现的企业合并中，发行权益的主体通常是购买方。然而, 应该考虑所有相关的事实和情况, 以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个或多个主体的财务和经营政策, 并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并(一般指反向购买) 中, 购买方是已取得权益份额的主体, 被购方是发行权益的主体。例如,一个私营主体计划被一个更小的上市主体“购买”, 以此作为在证券交易所上市的手段, 这种情况就出现了。虽然法律上将公开发行主体视为母公司, 且将私营主体视为子公司, 但是, 如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策, 并藉此从其活动中获取利益的权力,则该法律上的子公司是购买方。
2．《国际会计准则第22号——企业合并》（IAS22）对反
向收购的定义：
一个企业获得了另一个企业股份的所有权，但交易的一部分以发行足额有表决权的股票作为出价，结果导致合并后企业的控制权转给了股份已被购买企业的所有者。这种情况称作反向购买。虽然法律上可以将发行股份的企业视为母公司或与原先一样的
企业，但现在控制着合并后企业的股东所属的企业才是购买企业，它享有同等表决权或其他权力。发行股票的企业应认为已被其他企业购买；后者应认定为购买企业，并将购买法运用于发行股票企业的资产和负债。
3.我国的《企业会计准则第20号——企业合并》没有提及反向收购的定义和账务处理，但在《企业会计准则讲解2008》中对反向收购作出如下说明：
反向收购是非同一控制下的企业合并的一种。当以发行权益性证券购买资产的方式进行的非同一控制下企业合并，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，即公司发行前后控制权发生了转变。发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交
换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B 公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
因此，反向收购是个泊来品，其理念和原则均源自国际会计准则体系。
二、反向收购的账务处理
1.企业合并成本
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
2.购买日合并财务报表的编制
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制购买日的合并财务报表：
（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映
的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。
并购经典案例解析 主讲人：王林 引言： 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。 我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业
买壳上市 —以浪莎集团上市为例 一、买壳上市基本理论 （一）买壳上市的涵义 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公 司的资格，是一种形象的称呼。 （二）买壳上市的一般模式 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这 个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。 常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产 置换2。 二、浪莎集团买壳上市案例 （一）背景介绍 自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上 市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多 家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。 （二）浪莎集团买壳上市过程 2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST 长控向浪莎控股定向增发股，每股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。（三）浪莎集团买壳上市操作流程分析 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。 步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协 1股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于 国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。 2资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等 情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。 3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
香港借壳上市流程 二○一○年十月
境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购
《收购废话》教学设计 里耶小学三年级组 第二课时 一、教学要求 1.默读课文，做到边读边思考。 2.明白什么样的话是废话，能在说话、写话时尽可能地把话说得简洁明了。 二、重点难点： 1.学习边读边思考，明白什么样的话是废话。 2.弄清楚小熊收购的废话有哪些毛病，应如何修改。 三、教学准备：多媒体课件、投影仪 四、教学过程： （一）、师生问好（双语教学，课程整合） (二)、激趣导入 出示课件：欣赏关于收购的图片 过渡：有的人收购金银花，有的人好艘够蛇，还有的人收购废旧电器等。他们收购后加工成新产品，就可以用了。小熊要收购废话，今天我们跟着小熊去收购废话，把收购的废话处理加工成通顺的话。 (三)、初读课文，整体感知 用自己喜欢的方式朗课文内容 思考：课文共有几个自然段？ （四）研读课文，深入思考 1.学习第一部分。 齐读第1自然段，想想小熊提出了什么样的疑问？用“——”画出有关句子，然后反复读一读，读出你的感受。 过渡：小熊带着满脑子的疑惑准备去收购废话，刚出城就遇见了谁？默读2到4自然段 2.学习第二部分。 学习第2～4自然段，了解猪先生说的话有什么毛病。 （1）默读第2～4自然段，用“~~~~~”画出猪先生说的话，再反复朗读。（2）（课件出示喝醉了酒的猪先生）想像猪先生的神态，可以用课文的语言，也可以加上自己的话，创造性地表演。 （3）思考：从猪先生的话中你明白了什么？小熊明白了什么？用“——”画出有关句子，练习朗读。（课件出示第4自然段）引导学生体会小熊当时的心情，读出小熊的惊喜、兴奋、自信的语气。 （4）、修改废话，出示课件 亲爱的猪先生,你应该说：“你喝了一斤白酒，真过瘾! ”
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
反向收购流程详细介绍 下面的流程图，要紧列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情形而定。关于反向收购的具体步骤，请扫瞄流程详解。 1、选择中介公司 中介公司在反向收购中起了专门关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们能够关心中国的民营企业制定反向收购的策略，并关心中国公司在北美资本市场上查找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型专门多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。那个地点需要提醒的是，预备到北美进行反向收购的中国公司应该慎重考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以幸免以后可能显现的纠纷。 2、壳资源的选择原则 选择壳公司最重要的一条确实是选择一些比较洁净的壳。所谓比较洁净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清晰，没有任何法律纠纷和其它遗留咨询题的壳公司。同时，壳公司一直依照美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有300 个持股在100 股以上的股东。买入如此壳公司以后，不需要花太多的时刻和精力进行清理和善后。尽管这类壳公司一样都会贵一些，但能够省去专门多的苦恼。 在选择壳公司时，关于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。买入如此的公司后需要花专门长的时刻重新向证交会登记、申报。其过程可能和申请上市没有太大区不。 一样在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票能够交易，增发股票也符合证券法144 条款的规定。
三年级s版语文下册教案 我们通过学习课文，体会到了小熊工作干得很出色，老师更想看到同学们比小熊更能干。假如你是小熊，你能帮助这些动物修改他们的废话吗?一起看看三年级s版语文下册教案!欢迎查阅! 三年级s版语文下册教案1 教学要求： 1.默读课文，做到边读边思考。 2.明白什么样的话是废话，能在说话、写话时尽可能地把话说得简洁明了。 教学重难点： 1.学习边读边思考，明白什么样的话是废话。 2.弄清楚小熊收购的废话有哪些毛病，应如何修改。 教学准备： 多媒体课件。 教学过程：
(一)齐读课文 (二)研读课文，深入思考 1.学习第一部分。 师：通过上节课的学习，我们已经把课文分为了五段。我们首先看到第一自然段。 师：请自由读第1自然段，想想小熊提出了什么样的疑问?用“——”画出有关句子，然后反复读一读，读出你的感受。 生：…… 师：读得真好!那什么样的话才叫废话呢?我们带着小熊的疑问继续看到第2至4自然段。 2.学习第三部分。 学习第2～4自然段，了解猪先生说的话有什么毛病。 师：请大家默读第2～4自然段，用“~~~~~”画出猪先生说的话，再反复朗读。 师：谁来模仿一下猪先生的语气读一读。 生：…… 师：听的同学请认真听，注意思考：从猪先生的话中你明白了什么?小熊明白了什么?
师：你来说说，你明白了什么?小熊明白了什么? 生：…… 师：学了这一部分我们都明白了啰嗦就是废话。 3.学习第三部分。 学习第5～7自然段，了解鹭鸶的话有什么毛病。 (1)课间出示自学提示： 师：那鹭鸶的话又有什么毛病呢?认真听并用用“~~~~”画出鹭鸶当时说的话。想像鹭鸶当时的心情怎样? 生：…… 师：从鹭鸶的话中你明白了什么是废话吗? 生：画蛇添足、自相矛盾是废话。师：小熊也明白了，他此时的心情怎样? 生：…… 师：说的真不错，你一定会与小熊成为好朋友的。 4.学习第四部分。 学习第8～10自然段，了解老猴的话有什么毛病。
湘教版语文三年级下册8.28收购废话练习卷 姓名:_____________ 年级:____________ 学号:______________ 1 . 读拼音写汉字。 fèi hu à b ì y è j īn li ǎng l ù y īn j ī ch éng chu án （ ）（ ）（ ） （ ） （ ） zì xiāng máo dùn ch óng f ù b ì y ào ji ǎn ji é m íng li ǎo （ ） （ ） （ ） （ ） 2 . 我会给加点字选择正确的读音画“√” 驾驶（s ǐ sh ǐ） 段落（du àn d àn ） 明了（li ǎo l ē） 乘客（ch èng ch éng ） 3 . 辨一辨，并组词。 购（ ） 饱（ ） 郊（ ） 扉（ ） 沟（ ） 抱（ ） 较（ ） 房（ ） 4 . 我会把下列词语补充完整。 自相矛（____） 一望无（____） 画蛇（____）足 简洁（____）了 狗急跳（____） 狗仗人（____） 5 . 我会选量词填空 斤 叶 座 棵 首 只 一（______）白酒 一（______）老猴 一（______）诗歌 一（______）房子 一（______）小舟 一（_______）大树 6 . 根据句子意思写词语。 （1）一眼望不到边际。（_________） （2）比喻语言、行动前后互相抵触。（_________） 7 . 修改病句。 1、听了羊站长对你的夸奖和表扬，我们也为你感到高兴、快乐。 ________________________________ 2、我们班的同学基本上全都知道了你工作干得很出色。 ________________________________ 3、 我想变成一只大大的小鸟，慢慢地一眨眼飞到你身边，为你小声地高歌。 ________________________________ 8 . 读短文回答问题。 来到郊外，看见一座寂静的小房子。一只老猴打开柴草编成的院门，走进去，还吟了几句诗：“一个孤猴
28收购废话 课时练 一、读拼音写汉字。 bì yè fèi huà shōu gòu zuì jiǔ bǎo gé（）（）（）（）（） lù yīn jī lù sī jí chí jiāo wài xīn fēi （）（）（）（）（）二、组词。 购（）饱（）郊（）扉（） 沟（）抱（）较（）房（） 三、修改病句。 1、听了羊站长对你的夸奖和表扬，我们也为你感到高兴、快乐。 。 2、我们班的同学基本上全都知道了你工作干得很出色。 。 3、我想变成一只大大的小鸟，慢慢地一眨眼飞到你身边，为你小声地高歌。 。 四、读短文回答问题。 来到郊外，看见一座寂静的小房子。一只老猴打开柴草编成的院门，走进去，还吟了几句诗：“一个孤猴独自归，关门闭户掩柴扉……” 羊站长又录下了这段话，说“‘一个’‘孤’‘独自’意思差不多，‘关门’‘闭户’‘掩柴扉’意思也一样，这样重复毫无用处，全是废话。” “没必要的重复也是废话。”小熊记住了。 1、这只老猴的诗句有什么不对的地方吗？错在哪？用文中的句子说一说。 。 2、你能给老猴修改一下诗句吗？ 。 3、通过学习《收购废话》一课，你明白了什么？ 。
答案： 一、毕业废话收购醉酒饱嗝录音机鹭鸶疾驶郊外心扉 二、购买水沟饱满抱着郊外比较心扉房子 三、1、听了羊站长对你的表扬，我们也为你感到高兴。 2、我们班的同学全都知道了你工作干得很出色。 3、我想变成一只小鸟，一眨眼飞到你身边，为你高歌。 四、1、‘一个’‘孤’‘独自’意思差不多，‘关门’‘闭户’‘掩柴扉’意思也一样，这样重复毫无用处，全是废话。 2、老猴独自归，关门呼呼睡。 3、说话要简洁明了，这样别人才会更明白我们要表达的意思。
资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即 ;第二种就是我们常常听到的借壳上市。只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。 什么时候借壳会失败? 借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。 对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。 借壳过程中包括以下基本环节： 第一步：取得壳公司的控制权。 有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权; 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权; 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步：对壳公司进行资产重组： 其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出： 实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
企业并购实例分析及启示 企业并购就是企业兼并或收购的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式,一般以企业产权作为交易对象,并以取得被并购企业的控制权作为目的,以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后,被并购企业有可能会丧失法人资格,或者被并购企业法人资格保留,但是其控制权转移给并购方。并购理论产生于并购实践,反过来又指导和推动着并购实践的发展。 近年来,随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立,以及现代企业制度的确立,资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求,并购正是达到这种目的的一种选择。并购必须讲求经济效益,一项成功的企业并购活动,可产生扩大生产规模,增强对市场的控制能力,进入新行业或新市场等多种协同效应。在市场经济条件下的企业,作为一种特殊的商品,可在特定的市场(如产权交易市场,证券市场)上作为买卖的对象。我国目前许多企业经营不善,机制不活,规模偏小客观上给企业并购提供了可能。 本文首先介绍了企业并购的有关理论,然后以企业并购过程控制与管理为切入点,采用实例论证的写法,从实战出发,通过对S水泥并购A水泥项目过程的实践研究,从项目的可行性、方案的操作实施、央企对并购项目的管理控制等方面进行了一些剖析,揭示企业并购过程中的必要的操作控制与运作方法:一是企业并购的可行性研究;二是企业并购方案的设计;三是并购过程的有效控制与风险防范;四是并购的运营控制。并通过对企业并购案例的探讨,归纳出企业进行并购所必须遵循的原则和企业并购成功的标志。成功的并购,能够实现企业间资源合理、有效的配置,使企业核心竞争能力得到巩固和发展。近年来,我国水泥行业产能过剩,市场需求饱和,作为典型传统行业的水泥行业,必须优化产业结构,因此水泥企业间的并购也将成为该行业的必然趋势。 希望本文对在水泥企业并购过程中具体实施的控制管理,规范并购行为,起到一定的借鉴意义,并为企业并购提供有益的探索及思路。
买壳上市及案例分析标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]
买壳上市 —以浪莎集团上市为例 一、买壳上市基本理论 （一）买壳上市的涵义 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象的称呼。 （二）买壳上市的一般模式 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产置换2。 二、浪莎集团买壳上市案例 （一）背景介绍 自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责 1股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。 2资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。 （二）浪莎集团买壳上市过程 2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST长控向浪莎控股定向增发股，每股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。 （三）浪莎集团买壳上市操作流程分析 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。 步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），从而成为*ST长控的控股方。其买壳过程见下图6 – 5 – 1和6 – 5 – 2。 买壳前： 现金 控股 3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。
湘教版小学三年级下册语文《收购废话》教 案三篇 【导语】废话，即对于部分听众而言，意义很小的话。指的是一段在当时情况下对事情发展没有任何正面作用的发言，又或者逻辑上矛盾的话。 篇一教学目标： 知识与技能： 1、学会本课生字，理解新词 2、默读课文，做到边读边思考 3、明白什么样的话是废话 过程与理解：抓住课文重点句子，通过自主探究，交流合作，理解课文内容。 情感态度与价值观：培养学生把话说得简洁明了的习惯。 教学重点： 学习边默读边思考，明白什么样的话是废话 突破方法： 抓住人物语言，引导分析、理解 教学难点： 明白小熊收购的废话有哪些毛病，应加何修改 教学过程： 一、激趣导入，借题激疑
同学们，今天我们要学习的是一篇童话故事，故事中有哪些动物呢？他们之间发生了什么有趣的故事？就让我们跟着小熊一起来《收购废话》吧。（板书课题，齐读课题）读了课题，你们有什么疑问吗？（1）“收购”是什么意思？从各处买进 （2）“废话”可以收购吗? （3）这篇课文会写些什么呢？ 对于这些问题，就让我们一起到课文中去寻找答案吧！ 二、初读课文，整体感知 1.请同学们自由读课文，圈出课文生字，用括号括出新词。 2.检查自学情况。 （1）课件出示带生字词。 1、开火车认读 2、指导重点生字读音 “驶”：翘舌音，注意与平舌音“s”区分；“废”：声母是f，不是h；“录”：读“lù”，与“nù”区分；“斤”：前鼻音，注意不要读成“jīng” 3、跟着老师读 4、擦拼音读 5、同桌互相正音，练读 6、指名读生字词 （2）出示句子，了解”了”的两种读音。 “这个人罗罗嗦嗦说了一大堆废话”中的“了”怎么读？
小学三年级下册语文教学 计划湘教版 Prepared on 21 November 2021
小学三年级语文下册教学计划 一、指导思想 《义务教育课程标准实验教科书语文三年级下册》是《中共中央国务院关于深化教育改革，全面推进素质教育的决定》的精神为指导，以《全日制义务教育语文课程标准（实验稿）为依据编写的。本册教科书进一步加大改革力度，从选文到练习设计，从编排结构到呈现方式，有不少新的突破。教师在教学过程中，不仅要重视学生知识的积累情况，更要着眼于全面提高学生的语文素养，增强语文实践能力，培养创新精神，促使学生全面发展。 二、教学目的要求 （一）识字、写字 1、能利用汉语拼音识字、学习普通话。 2、激发学生对学习汉字的兴趣，养成主动识字的好习惯。 3、学会315个生字，会写238个生字。 4、会使用字典、词典，有初步的独立识字能力。 5、能使用硬笔熟练的书写正楷字，做到规范、端正、整洁。用毛笔临正楷字帖。 6、学习使用键盘输入汉字。 （二）阅读 1、普通话正确、流利、有感情地朗读课文。 2、学会默读。能对课文中不理解的地方提出疑问。 3、能联系上下文，理解词句的意思，体会课文中关键词句在表达情意方面的作用。能借助字典、词典和生活积累，理解生词的意义。 4、初步把握文章的主要内容，体会文章表达的思想感情。 5、复述叙事性作品的大意，初步感受作品中生动的形象和优美的语言，与他人交流自己的阅读感受。 6、在理解语句的过程中，体会句号与逗号的不同用法，了解冒号、引号的一般用法。 7、学习略读，粗知文章大意。 8、积累课文中的优美词语、精彩句段，以及在课外阅读和生活中获得的语言材料。 9、诵读优秀诗文，注意在诵读过程中体验情感，领悟内容。能背诵指定的课文。 10、养成读书看报的习惯，收藏并与同学交流图书资料。课外阅读总量不少于15万字。 （三）习作
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
人教新课标三年级语文下册28收购废话课时练 一、读拼音写汉字。 bì yè fèi huà shōu gòu zuì jiǔ （）（）（）（） lù yīn jī lù sī jí chí jiāo wài （）（）（）（） 二、组词。 购（）饱（）郊（）扉（） 沟（）抱（）较（）房（） 三、修改病句。 1、听了羊站长对你的夸奖和表扬，我们也为你感到高兴、快乐。 2、我们班的同学基本上全都知道了你工作干得很出色。 3、我想变成一只大大的小鸟，慢慢地一眨眼飞到你身边，为你小 声地高歌。 四、读短文回答问题。 来到郊外，看见一座寂静的小房子。一只老猴打开柴草编成的院 门，走进去，还吟了几句诗：“一个孤猴独自归，关门闭户掩柴扉……” 羊站长又录下了这段话，说“‘一个’‘孤’‘独自’意思差不
多，‘关门’‘闭户’‘掩柴扉’意思也一样，这样重复毫无用处，全是废话。” “没必要的重复也是废话。”小熊记住了。 1、这只老猴的诗句有什么不对的地方吗？错在哪？用文中的句子说一说。 2、你能给老猴修改一下诗句吗？ 3、通过学习《收购废话》一课，你明白了什么？ 答案： 一、毕业废话收购醉酒饱嗝录音机鹭鸶疾驶郊外
心扉 二、购买水沟饱满抱着郊外比较心扉房子 三、1、听了羊站长对你的表扬，我们也为你感到高兴。 2、我们班的同学全都知道了你工作干得很出色。 3、我想变成一只小鸟，一眨眼飞到你身边，为你高歌。 四、1、‘一个’‘孤’‘独自’意思差不多，‘关门’‘闭户’‘掩柴扉’意思也一样，这样重复毫无用处，全是废话。 2、老猴独自归，关门呼呼睡。 3、说话要简洁明了，这样别人才会更明白我们要表达的意思。
买壳上市的一般操作程序 买壳上市的方式多种多样，操作过程相当复杂，不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同，各具特色,但概括而言买壳上市一般操作程序为： （一）立项 这是企业买壳上市的第一步，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。（二）选择中介机构为财务顾问 买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。为了项目的顺利进行，企业应选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。 （三）目标搜寻 这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自己的壳目标。一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。另一方面，选择规模小，流通股比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股，但是流通盘子太小又不适合二级市场的操作；选择三无概念股和其他股权分散上市公司则容易实现相对控股。此外，带B 股的上市公司由于对配股不利不宜选择。 （四）初步磋商 企业想对某一家上市公司实施收购，就要在调查了解的基础上，找到项目进行的突破口。一般首先应该和上市的控股股东及其管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资局协商，征得初步同意后，双方签定收购意向书，并签定保密协议。 （五）目标公司的综合评价 这一阶段的工作主要是为买壳上市最后决策提供依据，评价内容包括公司章程制度，财务状况，技术水平，企业管理与企业文化，劳资与环保，资产评估，税务以及法律方面的评价等。 （六）方案设计 这一阶段主要的工作是根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料，对买壳上市中控股比例，交易报价，支付方式，融资方式和资产重组等进行策划，设计一个收购协议，列出需双方议定的各项条款。 （七）谈判 双方经过充分接触，深入了解后，就进入实质性谈判阶段。谈判可能一次性成功，也可能需要多次反复。非上市公司可以直接参与谈判，也可以全权委托财务顾问进行。 （八）签约成交 当协议所有内容经过双方谈判，达成一致意见后，制定正式的收购协议或股权转让协议。 （九）报批 买壳上市首先要经过买壳企业的有权审批者的批准，或者是股份制企业的股东大会或者是国有企业上级主管部门。
专项部分句子 《春的消息》 1、风，摇绿了树的枝条，水，漂白了鸭的羽毛。 “摇绿”和“漂白”两个词语生动形象地写出了春天到来时大自然的神奇变化，“春风摇绿树枝，春水漂白羽毛”，显示出勃勃的生机。 2、我高兴地捉住它，又爱怜地把它放掉。 这句话充分地表现了“我”对蝴蝶的喜爱之情。“高兴地捉住它”是因为看到第一只蝴蝶，特别兴奋，“又爱怜地把它放掉”是对蝴蝶更深的爱，好让它自由飞舞。 3、是谁搔痒了我的面颊？啊，身边又钻出嫩绿的小草…… 这句稚气的问话清新动人，“搔痒”一词道出了作者在寻觅春光时的独特感受，童心的浪漫跃然纸上。“钻出”一词形象地写出了小草在春风吹拂下破土而出的生命状态。末尾的省略号给人以无限遐想。 《爱唱歌的小溪》 歌溪的水从很远的山涧里流出来。源头的水是银亮的，闪着光，从长满苔藓的山崖上跳下来，溅起一蓬蓬亮晶晶的水花。这时候，歌溪像一个调皮的孩子，它的歌声有点野。 歌溪源头的水银亮闪光，从长满苔藓的山上流下来，溅起一蓬蓬亮晶晶的水花，就像一个调皮的孩子，形象地写出了水从山崖上流下来，水花四溅的情景。“野”在这里指歌溪的声音是不受拘束的，带点粗犷的。 《蒙蒙细雨》 1.举目望去，春雨中的藏族山村，像一个缀满珍珠宝石的童话世界！ 作者用形象的比喻描绘了远望山村的美丽景色，如诗如画，如童话一般，是那么的令人神往。 2.那云雀又抖着亮晶晶的翅膀，飞过绿色的田野，融入蓝色的天幕中，只有那一串清脆的叫声，留在我的耳旁。 蒙蒙细雨中，飞翔鸣叫的云雀给寂静的山村增添了几分生机和美丽。一个“融入”使云雀与大自然融为一体，美妙的融合。
3.啊！书声琅琅的教室里，不也在下着一场融融春雨吗？ 藏族女教师给孩子们上课，传播着科学文化知识，就像是春雨一样滋润着春天的万物。这场春雨，就是科学文化知识，是一场人们难以察觉的雨。而孩子们红扑扑的脸蛋，美过那雨中的桃花，孩子们那清脆的读书声，赛过那云雀的歌声。 《狐狸和乌鸦》 一只饿得头晕眼花的狐狸远远地闻到了肉的香味，迫不及待地跑过来。 “头晕眼花”说明了狐狸饥饿的程度，“迫不及待”说明了狐狸想得到乌鸦的肉的急切心情。 《酸葡萄》 1.狐狸饿得肚子咕咕叫了，他在树林里垂头丧气地转来转去，希望发现点什么。这句话说明狐狸的目前状况，也是本篇寓言的开始，“希望发现点什么”直接引起下文。 2.他恨恨地说道：“哼，谁稀罕这种东西！那一定是些酸葡萄。” 狐狸为了吃到葡萄折腾了好一阵子，累得筋疲力尽，可就是弄不到口。明明馋得直流口水，却因为无法得到而无奈地说葡萄不好吃，不稀罕这种东西，真是太可笑了。 《九色鹿》 1.九色鹿不顾危险，跳进汹涌的激流，把那个人救上岸来。 面对“汹涌的激流”，九色鹿随时都可能卷进去，但他一点也不畏惧，根本没有考虑到个人安危，这是一种舍己为人的行为。 2.国王听了九色鹿说的话，非常生气，指着那人说：“你真是忘恩负义的小人！”从“生气”和指责可以看出国王的正直与善良，他坚持了正义，保护了九色鹿。 《野餐》 爷爷听了，回答说：“看不到了！你爸爸和你们一样大的时候，这里水獭很多。”爷爷是拿以前和现在作比较，现在这里已经没有水獭了，说明现在这里的环境已经大不如从前了。这也唤起我们对环境保护的认识，增强环保意识。 《小英雄于连》