关于合并会计报表中商誉问题的研究摘要
近年来，随着我国市场经济体制的建立和完善、现代企业制度的健全以及证券市场的发展采用企业
合并来实现自身战略发展目标的企业越来越多。企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济现象不断的出现，那么这些过程中是否存在商誉、如何认识商誉、如何在合并财务报表中处理商誉等问题日益成为实务和学术界所关注的焦点。本文主要是在对商誉的内涵及界定、新会计准则下商誉的本质特征、商誉的计量和财务报表中会计处理的基础上，进一步对合并报表中商誉的减值问题进行分析，然后在此基础上深入探讨在现行的会计规范体系下人们对企业商誉认
识的思维僵化与局限，并提出自己的几点建议，以此加深我们对新时代条件下商誉理论的认识。
关键词：合并商誉,会计准则,商誉减值,财务报表
引言
当历史的车轮驶进21世纪，人类真正进入了知识经济时代。知识经济时代的最大特点就财富的创造驱动力由实物资产“漂移”到非物质要素上来，传统会
计理论体系和财务会计概念框架的不适应性和缺陷就明显暴露出来。按照传统会计理论来制定的会计准则难以正确地指导会计实践，会计系统提供的信息不能全面反映企业和社会经济活动的实际，会计活动经常面临一些无法解决的问题和尴尬。据美国两大证券交易所的统计，1973~1983年上市公司的平均市值仅为公司净资产的0.82倍；1981~1993年，上市公司市值为公司净资产的 4.4倍；进入20世纪90年代后，高科技企业的市场价值通常高达其净资产的10~50倍。另外，在企业合并中，资产的收购价格与资产的账面价值相差极大。如1989年时代和华纳两公司合并时支付的140 亿美元中，80%是商誉。在21世纪之交，全世界发生的众多兼并收购案件中，商誉在购并金额中占据绝大比重。我国自上世纪七十年代末改革开放以来，经济增长迅速，逐渐成为对世界经济增长趋势和速度有重要影响的大国之一。此时，随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组市场风起云涌。企业通过并购重组，
有利于企业的扩张和发展，有利于企业获得更多新的顾客和市场。据统计，绝大多数的上市公司都进行了不同形式、不同规模的资产重组，如清华同方与鲁颖电子的合并、联想合并IBM 的个人电脑业务、
TCL集团换股合并TCL通讯等等。企业合并已成为影响现代社会经济发展的重要因素。而每一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价，也就是前面所说的商誉。因此，随着近来重组并购的频繁，而商誉问题因其确认的不精确性、核算的不可靠性成为会计领域日益突出的矛盾之一。2006年2月15日，财政部正式发布了新的财政部颁布的《企业会计准则》(以下简称“新准则”)，标志着我国与国际准则趋同的企业会计准则体系的正式建立，是我国会计准则建设的历史性突破。新企业会计准则体系中有关商誉及其会计处理的若干修订与新规定是我国新准则与国际会计准则趋同的重要表现之一，这些修订对我国原有的商誉会计规则进行了较大的改革，并与国际商誉会计规则趋同。新准则对商誉作了明确规定，分别体现于《无形资产》、《企业合并》、《资产减值》、《合并财务报表》等具体准则中，其中对合并商誉的规范较之以前的会计准则可以说有本质不同，不但引入了公允价值，更为重要的是对于合并商誉的后续计量取消了以往的系统摊销法，取而代之的是减值测试法(即只有在商誉发生减值的情况下才减少商誉的账面价值)。新准则对于合并商誉的规范对于我国企业来说是一个较新的课题，其中包含的细节问题值得我们进一步研究。但是，
我国的商誉会计现在仍然处于探索阶段。有许多理论和实务做法是参照国外的研究成果而来的，而至今并没有发布专门的规范商誉会计的准则。由于这些原因，再加上经济环境的变化及人们还未针对这些变化对商誉做出相应完善措施，许多人还存在着各种对商誉的错误认识。在这一背景下，对在企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务发展过程中是否存在商誉、如何认识商誉、如何在合并财务报表中处理商誉问题、如何认识和处理商誉减值测试及如何在合并财务报表中披露商誉等知识的掌握，以帮助从事会计实务工作的人员和正在学习且将从事这方面工作的会计专业学生了解并运用相关的会计理论与方法，是非常必要的。
一合并商誉的概述
企业合并是企业发展的需要，在市场经济条件下，随着企业间竞争的日益激烈，发展对于企业已是生死攸关。同时，随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组市场风起云涌。企业通过并购重组，有利于企业的扩张和发展，有利于企业获得更多新的顾客和市场，企业合并已成为影响
现代社会经济发展的重要因素。而每一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价，也就是我们所说的合并商誉。因此，随着近来重组并购的频繁，而商誉问题因其确认的不精确性、核算的不可靠性成为会计领域日益突出的矛盾之一。各个国家都逐渐意识到合并商誉的重要性，相继对合并商誉和实践问题进行了深入的探讨。
（一）合并商誉的含义
合并商誉一直是一个有争议的概念，它最早出现在十一世纪，直至十九世纪末才引起会计界的普遍重视。1929年，约翰·坎宁就指出：“会计师、会计理论家、经济学家、工程师和法律专家都试图对商誉的定义、性质以及计量进行界定。可以这么说，其结果是参与讨论的越激烈，得到的结论也就越不一致。”由于商誉具有不可明确辨认的特征，各国在商誉的会计处理方法上有很多差异。表现为对商誉性质的界定不同，各国对商誉的定义也有不同的形式。
1.我国会计准则相关规定我国《企业会计准则第20号—企业合并》中规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，应当确认为商誉，且
其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规定的无形资产。这个概念的基本含义有五点需要注意：①商誉是在企业合并时产生的。投资方合并被投资方取得股权有两种情况：一是同一控制下的企业合并取得股权，如企业集团内的企业合并；二是非同一控制下的企业合并取得股权。先前的无形资产准则规定的“企业自创商誉不能加以确认”在这个新准则中更加明确。②商誉的确认是指“正商誉”，不包括“负商誉”。“企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额“作为商誉(正商誉)处理；如果企业合并成本小于合
并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额——负商誉，即计入当期损益。③商誉的确认以“公允价值”为基础。④商誉与企业自身不可分离，不具有可辨认性。⑤商誉不属于“无形资产”规范的内容。在新准则中，无形资产的确认条件有所改变，它要求资产具有可辨认性，必须是能够区别于其他资产可单独辨认的，所以现在的商誉不属于商誉的规范内容。
2. 国际会计准则委员会的规定
国际会计准则委员会（IASC）在1998年发布的
第38号国际会计准则（IAS38）《无形资产》中明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。”由此可以看出，IASC规定的无形资产不包括商誉。IASC在1998年修订的第22号国际会计准则（IAS 22）《企业并购》将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。”该项会计准则进一步指出：“购买企业时产生的商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时并不符合财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企业时为之发生支出。”从严格的意义上讲，这并非商誉的定义。只不过是出于便于操作的考虑而对商誉所作的界定。同时，这一界定严格将企业的“自创商誉”与“外购商誉”区分开来，确认的是外购商誉。
3. 美国财务会计准则委员会的规定
在美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的第141号财务会计准则（SFAS141）《企业并购》中,商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承
担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合SFAS141规定的应确认为其他资产的无形资产。”
这一定义沿袭了先前的会计原则委员会(APB)颁布的
第17号意见书(APB 17)的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石。无形资产被定义为：没有实物形态的长期资产（不包括金融资产），包括商誉、版权、专利、商标和商业机密等。可见美国的无形资产包括商誉。当然，同国际会计准则相类似，美国对商誉的定义也是从可操作的角度来界定，并不是十分严格。
4.英国财务报告准则的规定
英国1997 年12 月发布的《财务报告准则第10 号——商誉和无形资产》（FRS10）认为，外购商誉是指：收购成本与被并企业可辨认资产和负债公允价值总和的差额。当收购成本大于被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和时出现“正商誉”；但当被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和大于收购成本则会出现“负商誉”。英国会计准则委员会认为，因收购而产生的商誉，其本身既不是一项像其他资产的资产，也不是一项价值损失。商誉是联结收购方自身资产负债表上作为资产列报的投资成本与合并财务报表上被并方资产和负债分摊价值的桥梁。虽然商誉本身不是
一项资产，但是不作为股东权益的减少而仍然作为报告主
体的资产列报。
5.世界各国达成的共同观
目前世界各国对商誉的定义已达成共识，共同点主要有：①合并商誉是一种永久性资产；②合并商誉是一项可摊销资产；③合并商誉是一种权益抵销项目。即合并商誉是一种永久性资产这种观点认为合并商誉是一项可为控股公司带来未来济收益的资产，伴随企业的发展和壮大，这种资产价值会永久地保持下去。因此，合并商誉应由控股公司以资本化形式列示于资产负债表中。
（二）合并商誉的性质
商誉通常被认为是某一主体具有“能获得超过正常投资报酬率的能力与信誉”。关于商誉的性质，学术界有许多论述，比较最权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森（Hendriksen）的看法。他在其专著《会计理论》中介绍了三个论点：
1.商誉是对企业好感的价值
美国会计学家Hendrickson认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这些好感可能来自于企业所拥有的优越的地理位置、良好的企业信誉、垄断的特权和管理有方等。一个企业拥有了商誉则能在较长时间内获得较多的利润。
2.商誉是一个企业的总计价账户
商誉是一个企业的总计价账户,是计量企业未入账资产的结果。它是对企业主体中优秀的管理人才、忠实的客户与有利的地点等资产的计量。中南财经大学的阎德玉教授认为：“总计价账户论’是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值),超过了它们个别价值的总和即‘整体大于其各组成部分的总和’”(阎德玉:《论商誉会计理论重构》)。
3.是企业超额盈利的现值这种观点认为,商誉是使企业获得超额收益的能力,即预期的超额盈利按一定贴现率贴现的现值。通过对上述观点的比较,好感价值论是从形成商誉的诸多因素去解释的,但是,这种好感是从消费者角度而言,企业无法实际拥有和控制,
而且好感是难以用货币去计量的,因此,好感价值论只说明了商誉的表象,而无法说明商誉的实质;总计价账户论这个观点不把商誉作为资产,而是作为一个“总计价账户”,它的实质是从方法论的角度说明外购商誉的计量方法,而且这种计量方法具有可操作性。但是这个观点对商誉的认识只是从其计量来入手的,并没有认
识到它的实质,这种观点说明的是商誉的计量方法之一,对于商誉到底是什么,没有一个清楚的解释,企业总体价值的估计误差、单项资产的高估或低估,都会被挤到商誉中,因此,商誉容易成为一个“调节阀”,承受着一切主观因素的影响,超额收益论真正说明了商誉的
实质。商誉就是一种能为企业带来未来超额经济收益的经济资源,这种超额盈利能力是相对于社会平均盈
利能力而言的。企业运用现有的各种有形资产和可辨认无形资产进行经营所带来的收益大于这些资产在社会正常经营能力支配下所产生的收益时,就存在商誉。从会计学的角度看,超额收益论起源于人们对资产这
一会计要素特性的认识,正是把握了商誉作为资产的
基本要件—经济资源、获利潜力,货币计量只要素,从而对商誉进行了科学的定性。通过超额收益论,我们知道商誉是一种企业所拥有的在经营上具有优越获利能力并可在未来带来超额经济收益的经济资源,它可以使
企业的收益水平高于同行业的正常收益水平。超额收益论是一个比较流行的观点。阎德玉(1997)曾指出:“超额收益论的科学性在于:该观点把握了商誉作为资产
的基本条件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素。超额收益论观点的不足之处在于:对商誉科学定性后,相关理论研究没有跟上,加之其他两个观点同时作
用的干扰,使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持,对商誉会计实务指导作用显得软弱乏力。此外,商誉一定会产生超额收益,但企业的“超额收益”是多种因素作用的结果,必须剔除一切非正常的和营业外的因素,以免歪曲商誉的价值。综上所述,我们可以认清商誉的内涵,了解它的性质。商誉是企业拥有的能为企业带来未来超额盈利能力的一种无形的特殊经济资源,
它具有以下性质:(1)商誉是一种企业所独有的可能带
来未来超额经济利益的经济资源,当企业与同行业的
其他企业相比,同等的有形资产带来更高的盈利时,这
时企业就拥有了商誉,(2)商誉的形成和作用与企业的
整体而不是某一要素有关,且形成商誉的因素,不能用
任何方法或公式单独计价;（3）商誉的价值具有高度不确定性，它会随着企业经营环境的变化而不断变化；（4）商誉没有法定的有效期限，商誉同其他资产不同，它没有确定的使用期限，也没有法定的有效期限，它
可能永远存续下去，也可能在短期内丧失这种超额盈利能力。
（三）合并商誉的分类
一般会计理论依据商誉取得的方式将商誉分为两部分：自创商誉和合并商誉。自创商誉是指企业在长期的生产经营过程中，由企业自身创立和积累起来的能够为企业带来超额收益的无形资源。对于自创商誉，鉴于技术等方面的原因，目前各国均不予确认。对于合并中产生的商誉目前存在很大的分歧，众说纷纭。目前各国普遍将并购商誉等同于合并价格与被合并企业净资产公允价值的差额，并以这一差额来计量并购商誉。其实本人认为合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额，并不能完全代表并购商誉的性质。因为合并价格减去可辨认净资产公允价值的差额是合并交易中出现的，在被合并企业可辨认净资产公允价值确定的条件下，这个差额主要受到合并价格的影响，但是合并价格并不一定是企业价值的真正体现，因为合并价格除了受原企业可辨认净资产及商誉大小的影响外，还要受合并双方讨价还价的能力、双方的谈判地位、交易费用、信息是否充分等诸多因素的影响。这些因素在以后的经营中并不能给企业带
来任何的超额收益，其不能称为资产，不是商誉，当然也不是并购商誉。这些非商誉因素形成的差额只能是企业为合并而发生的一种费用或收益。由于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额包括了诸多非商誉因素，所以，笔者认为将并购商誉等同于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值的差额的做法是不妥当的，这个差额并非全部都是商誉，它只是目前会计界为了简化账务处理而采取的一种无奈的选择。
二合并商誉的会计处理
（一）合并商誉的确认
1.传统合并商誉的确认
商誉会计主要研究和解决商誉的确认、计量、账务处理和披露等问题。对于商誉的确认和计量，会计实务界普遍采取只确认外购商誉，而对自创商誉不予确认的方法。对于合并商誉的会计处理主要存在3种不同观点：一是购买时立即注销，作为股东权益的减少；二是将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期内按期摊销，三是将购买商誉资本化为一项资产，以后期间不摊销，而在一定期间进行减值测试。不同
的选择将直接影响企业财务报表的内容，进一步影响企业管理层的行为和投资者的判断。购买时立即注销，作为股东权益的减少这一观点主要考虑外购商誉在初始确认后的后续确认面临的不确定性太大，因此在收购日将其立即注销，其效果与不确认商誉相同。这种处理方法虽然简单，但却与实际经济状况不符。企业并购交易的目的就是为了购买“商誉”而使购买企业获得更高的投资回报率，如果在交
易日就将商誉注销，则违背了真实性披露原则。同时，在交易完成后，商誉的信息马上从财务报表中消失，也无法满足投资者的信息需求。另外，由于立即注销商誉而不注销其他收购溢价会产生利润操纵的潜在可能，其后果是通过对收购溢价在商誉和其他溢价之间的分配，增加未来收益，从而误导投资者。由于上述弊端的存在，世界各国对商誉的处理均未采取立即注销的方法。将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期内按期摊销的方法主张这种处理方法的主要依据有两个：一是遵循配比原则；二是认为旧商誉不断耗用而且不断被新商誉所取代，因此旧商誉应该摊销。摊销反映了商誉作为资产的耗用，但是，商誉作为一项特殊资产，它在企业经营过程中可能不会被耗费，而具有无限的寿命，如同仁堂等中华老字
号，其名号本身就是一项寿命无限的资产。因而，尽管摊销的方式在信息真实方面比立即注销有所进步，但同样存在不能真实反映信息的情形。在这种方法下，摊销期间变成了会计处理中的重要影响因素，摊销期间的长短不同对企业的影响是不同的，因此，企业管理者很可能会通过摊销期间的估计来操纵利润，商誉的摊销就变成了管理者的工具，不利于财务信息的真实反映。另外，由于配比原则经常造成收入和费用与现金流的脱节，忽略了企业净现值的重要性，不利于企业价值评估，影响投资者对会计信息的需求。因此，各国对这种方法比较谨慎，如英国会计准则规定，合并商誉的会计处理只可将其作为可摊销资产，除特殊情况外，合并商誉可按40年的最高年限予以摊销外，一般情况下摊销期不得超过20年。对于在持有期间内的商誉，当其账面价值低于其现行价值，并且减少的价值能够计量时，应当采用某种方法予以摊销，当减少的价值无法持续计量时，确认相应的减值损失也就无法逐年进行。将商誉作为永久性资产进行报告并进行减值评估的观点提出企业在购买了商誉之后，可能因此创造出更高的利润，商誉不但没有减少反而增加了，也可能因为企业整合失败而导致商誉贬损，因此对商誉进行减值测试能够比较真实地反映企业商誉的
信息，更符合商誉的经济特性。但在减值测试过程中，由于商誉不能带来独立的现金流，必须结合所属的资产组或者资产组组合进行，在确定所属资产组或者资产组组合中存在较大的主观性，也为企业利润操纵提供了机会。尽管如此，由于该方法较前两种方法更能反映出商誉的经济实质，大部分国家的会计准则将其作为商誉的会计处理方法，如：美国财务会计准则委员会(FASB)在2001年发布的《财务会计准则公告第141号——企业合并》确定并购商誉不再摊销，只作
减值测试，国际会计准则理事会2004年发布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》规定，企业合并应采用购买法处理，购买方在交易日应对被购买方的可辨认资产、负债及或有负债按照其公允价值进行确认，并同时确认商誉，商誉随后进行减值测试而非摊销。
2.现行合并商誉的确认
合并商誉应确定为一项资产商誉是收购企业购入并能控制的能为其带来未来超额收益的经济资源，它满足了由过去的交易或事项形成且由企业拥有或控制，以及能够为企业带来未来的经济利益的条件，符合资产确认的基本条件，因而应将商誉确认为资产。
按照新的会计准则规定，商誉最初必须在财务报表上确认为一项资产，并按第16号意见书的要求，以购买成本超过所取得资产和所承担债务金额的净额之差额来计量。
（二）合并商誉的计量
《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益。根据会计准则规定，“合并商誉=合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份
额(若两者之差大于零)，如果前者小于后者，其差额
应计入合并当期营业外收入。”其中合并成本包括以下内容：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在被购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生的债务以及发行的权益性证券的公允价值，通过多次交换分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易的成本之和，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未
来事项很可能发生并且对合并成本的影响能够可靠计量的购，买方应当将其计入合并成本。在具体账务处理中，应视合并方式不同区别对待。在非同一控制下的控股合并方式下，购买方应于购买日编制合并资产负债表，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买目的公允价值计量，购买成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并资产负债表中的商誉；购买成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产份额的差额，计入合并当期损益，因为购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应相应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。在非同一控制下的吸收合并方式下，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债按其公允价值确认为企业的资产和负债，作为合并对价的有关资产在购买日的公允价值与账面价值之差额作为资产处置损益计入合并当期的利润表，确定的企业合并成本与取得被购买企业可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为个别财务报表中的商誉或当期损益。
1.初始计量
商誉初始成本的基本计量方法有两种：一种是超额收益法；另一种是超额成本法。超额收益法是将商誉视为企业获取未来超额收益的能力，依据的是“一项资产的价值等于它所创造的未来收益的折现值”的会计理论观点，认为由于商誉为企业所创造的是高于同行业平均水平以上的超额收益，所以这种超额收益的现值可以作为对商誉价值的一种计量。这种方法符合商誉的经济实质，所取得的计算结果也应更贴近于会计理论意义的商誉价值，但其最大的缺陷在于缺乏可验证性。使用该方法必然要面临预测企业未来的赢利能力，估计企业赚取超额收益的持续时间以及选择确定恰当的折现率等问题，整个实施过程中都需要不断地做出人为的假设和判断，因此其计量结果的可靠性较差。从理论上讲，这种方法可用于自创商誉的计量，也可用于外购商誉的计量。超额成本法是以购并时的购买成本与购入的可辨认非货币性资产的公允价值的差额确认商誉的价值。与超额收益法相比，超额成本法的优点在于其更为客观、可靠和易于验证，因而也更容易为传统的会计模式所接受。在这种计量方法下，商誉只有在企业被收购时才予以确认和计量。
2.后续计量
□财会月刊· 全国优秀经济期刊2012．5上旬□·28 ·合并财务报表时合并商誉金额的确定 【摘要】企业在合并过程中可能会产生合并商誉，并且在以后的经营过程中可能会涉及持股比例变化的情况，如购买子公司的少数股权、不丧失控制权情况下处置对子公司的投资等，那么在这些情况下合并财务报表合并商誉金额是否会发生变化以及如何变化呢？文章对此进行了分析，并且通过几个实例具体分析了合并财务报表中合并商誉金额的确定。 【关键词】企业合并合并商誉控制董洵 王保胜 （中央财经大学会计学院北京100081） 一、企业合并及合并商誉 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并按合并各方的关系不同分为同一控制下和非同一控制下的企业合并两种方式。 1．同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制是非暂时性的。①控制：一般是指一方对另一方持股比例达到50%以上。控制方为母公司，被控制方为子公司。此外，存在一些如母公司拥有的表决权资本不足半数却能控制、表决权资本过半数却不能控制等特殊情况。②非暂时性：是指合并各方在合并前后受相同方控制达到1年以上（含1年）。 2．非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，是除同一控制下企业合并以外的企业合并。 商誉代表的是合并中取得的被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。通过企业合并产生的商誉是指由非同一控制下企业合并产生的商誉，该类合并商誉又分为吸收合并、 控股合并产生的商誉两类。吸收合并产生的商誉金额=合并成本-被合并方可辨认净资产公允价值 控股合并产生的商誉金额=合并成本-享有被投资方可辨认净资产公允价值的份额（购买日子公司可辨认净资产公允价值×购买日持股比例 ）其中，企业合并成本包括购买方为进行合并支付的现金、非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 非同一控制下企业合并有时会涉及持股比例的变化。比如多次交易、购买子公司少数股权、不丧失控制权情况下处置对子公司的投资等。合并商誉是在合并时产生的，不管是一次投资实现合并还是通过多次交易实现合并，只要实现合并商誉就形成了且其金额就确定了，不会再改变。因为首次达到合并只有一次，除非丧失了控制权，所以相应的商誉金额也只有一个。比如持股比例由第一次投资时的30%到第二次投资时的65%，形成控制，又继续投资达到75%，那么实现合并就是 由30%增至65%，这是第一次也是最后一次达到合并，所以合并商誉是在持股比例达到65%时产生的，之后再增加持股比例，商誉也不会再增加。同理只要仍处于合并状态，减少股份时商誉金额也不会随之减少。 二、合并商誉金额的确定 1.反向购买。以发行权益性证券方式形成非同一控制下的企业合并，通常发行证券的一方为收购方。但在某些情况下，发行证券方因其生产经营决策在合并后被另一方所控制，所以其虽为法律上的母公司，却是会计上的被收购方。法律上母公司有关的可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日的公允价值进行确定。合并成本大于（小于）合并中取得的法律上的母公司（被收购方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉（确认为合并当期损益） 。合并成本＝非上市公司合并前股本×（1÷股权比例－1）×非上市公司每股公允价值 2.直接实现控制。这种情况，按照前文介绍的计算方法直接计算即可。 3.通过多次交易分步实现企业合并。通过多次交易实现企业合并，一旦合并实现，合并商誉就产生了，并且只要是处于合并状态，合并商誉就不会因为持股比例的变化而变化，除非丧失控制权。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方股权，应当按照该股权在购买日的公允价值重新计算。 购买日合并财务报表中合并商誉=购买日前持有的被购买方股权在购买日的公允价值+购买日支付对价的公允价值-应享有被购买方可辨认净资产在购买日公允价值的份额 4.购买子公司少数股权。购买子公司少数股权，是在实现合并后进行的，而合并商誉早在实现合并时就形成了，所以继续购买股权时商誉金额保持不变。 5.不丧失控制权情况下处置部分对子公司的投资。此种情况下，因为不丧失控制权，双方还是处于合并状态，所以合并商誉还是实现合并时的商誉金额。 6.丧失控制权情况下处置部分对子公司的投资。这种情况下，因为丧失了控制权，双方已经不再处于合并状态，所以
第五章合并财务报表综合案例 一、资料 1.假定A公司于20X7年1月1日以30 000万元银行存款取得了B公司80%的股权，双方合并为非同一控制下的企业合并，合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同。其他资料为： （1）合并日B公司的所有者权益总额为31 000万元，其中股本为20 000万元，资本公积为8 000万元，未分配利润3 000万元； （2）20X7年，B公司实现净利润8 000万元，本年对外分配利润4 000万元； （3）20X7年年末B公司所有者权益总额为35 000万元，其中实收资本为20 000万元，资本公积为8 000万元，盈余公积1 000万元，未分配利润6 000万元。 （4）A公司20X7年年初未分配利润为8 000万元，本年提取盈余公积2 000万元，本年利润分配10 000万元，年末未分配利润为12 000万元。 20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示 表1 A公司与B公司个别资产负债表（简表）单位：万元
表2 A公司与B公司个别利润表（简表）单位：万元 2.假定A公司个别资产负债表中应收账款5000万元（减值准备为25万元），其中3000万元为B公司应付账款，假定本期A公司对B公司应收账款计提减值15万元；预收账款2000万元中有B公司1000万元应付账款；应收票据8000万元中有B公司4000万元应付票据；B公司4000万元应付债券中属于A公司持有至到期投资2000万元。 3.假定B公司个别报表中存货项目有20000为本期从A公司购进的存货。A公司销售该商品的收入为20000万
元（不考虑相关税费），销售成本为14000万元。假定本年12月份B公司从A公司购进一项产品作为固定资产，买价5000万元，本年末未提折旧。A公司销售该产品结转成本4000万元。 要求：20X7年年末编制合并报表。 二、根据上述资料，按以下程序进行处理（单位：万元） 1.将母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额抵销。 （1） 借：长期股权投资（8000×80%）6400 贷：投资收益6400 借：投资收益（4000×80%）3200 贷：长期股权投资3200 （2） 借：股本20000 资本公积8000 盈余公积1000 未分配利润6000 商誉5200 贷：长期股权投资—B公司33200 少数股东权益7000 2.将母公司与子公司之间的债权与债务项目相互抵销 （3） 借：预收账款1000 贷：预付账款1000 （4） 借：应付债券2000 贷：持有至到期投资2000 （5） 借：应付账款3000 贷：应收账款3000 抵销内部往来增加的减值 （6） 借：应收账款—坏账准备15 贷：资产减值损失15 3.将母公司与子公司之间销售商品形成的存货、固定资产等包含的未实现内部销售损益抵销。 （7） 借：营业收入20000 贷：营业成本14000 存货6000 （8） 借：营业收入5000 贷：营业成本4000 固定资产1000 4.将母公司投资收益与子公司利润分配项目抵销。 （9） 借：投资收益（8000×80%）6400 少数股东损益（8000×20%）1600
关于商誉的会计思考 ——对商誉若干问题的会计摸索 三明电业局多种产业部陆立丰 [内容提要]商誉及商誉会计自19世纪末以来，一直是会计理论与实务中最具争议的论题之一。商誉问题通过长期的探讨，其定义及外购商誉应确认入账的做法早已为会计理论界所同意。但对外购商誉具体的会计处理方法、自创商誉是否应确认入账、以及负商誉是否存在等问题，仍旧存在广泛争议。近年来，随着企业兼并浪潮的涌现，商誉的会计问题日益成为实务和学术界所关注的焦点。本文试图在对商誉性质、定义分析、明白得的基础上，从外购商誉、自创商誉、以及负商誉三个方面，对商誉进行分析，并提出对这些问题的个人看法和建议。仅供参考。关键词：商誉确认计量 正文 一、引言 进入20世纪80年代后，由于知识经济的进展，新兴科学技术的不断涌现。各类无形资产在企业中的地位和作用日益突出，众多的事例证明，拥有和制造良好的商誉对企业的生存和进展是极具益处的。如美国的可口可乐公司，之因此在久经岁月之后仍能在同行业中立于不败之地，在专门大程度上正是因为其久负盛誉。可口可乐，在专门多人的心中，看起来已不仅仅是一种产品，而是代表着一种时尚、一种文化；中国的海尔，在几经风雨之后，终于在全国乃至全世界声名显要。海尔集团的飞速进展，不仅为中国国有企业改革做出了榜样，同时也为该集团树立了良好的企业形象，这种良好的商誉对企业的推动作用是不容忽视的。我国现在正处于国有企业改革的时期。随着企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的不断进展，在资产评估中关于企业商誉的确认和计量问题已日益成为实务和学术界所关注的焦点。因此，对商誉会计理论和实践问题在传统做法上应进行更深入的探讨。本文试图从对商誉定义的明白得动身，对外购商誉、自创商誉和负商誉三个方面对商誉进行会计摸索，并提出对商誉的理论认识和实
企业会计准则第号-合并财务报表
————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：
一、单选题 1、IFRS10以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，该要素不包括（）。 A、主导被投资者的权力 B、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利 C、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力 D、投资者对被投资者的经营产生重大影响 【正确答案】D 2、对子公司净资产全部按公允价值计价的属于（）。 A、母公司理论 B、实体理论 C、所有权理论 D、合营理论 【正确答案】B 3、企业集团中期编制合并财务报表时，可以不包括（）。 A、合并资产负债表 B、合并利润表 C、合并现金流量表 D、合并所有者权益（或股东权益）变动表 【正确答案】D 4、判断投资方是否能够控制被投资方的要素不包括（）。 A、对被投资方的经营活动有重大影响，却无法做出决策 B、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 C、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 D、拥有对被投资方的权力 【正确答案】A 5、子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，属于（） A、母公司理论 B、实体理论 C、所有权理论 D、合营理论 【正确答案】B 6、下列选项中应采用权益法进行核算的是（）。 A、持股比例在20%—50%之间的投资
B、持股比例低于20%的投资 C、持股比例高于50%的投资 D、持股比例为100%的投资 【正确答案】A 7、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的施行时间是（）。 A、2014年1月1日起 B、2014年7月1日起 C、2015年1月1日起 D、2015年7月1日起 【正确答案】B 8、购买子公司少数股权支付的现金，应该作为（） A、筹资活动现金流出 B、筹资活动现金流入 C、投资活动现金流出 D、投资活动现金流入 【正确答案】A 9、.因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整（）。 A、合并现金流量表的期初数 B、合并利润表的期初数 C、合并资产负债表的期初数 D、合并所有者权益变动表的期初数 【正确答案】C 10、母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入（）。 A、合并现金流量表 B、合并所有者权益变动表 C、合并资产负债表 D、合并利润表 【正确答案】D 11、下列选项中，不属于“母公司属于投资性主体”的判断条件的是（）。 A、该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金 B、该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报 C、该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价 D、该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价 【正确答案】C
关于商誉会计思考 摘要：商誉作为一种特殊的无形资产, 是财务会计具有高度特殊性和复杂性、同时也深受理论界重视的难题。但从笔者对股票投资人和企业管理层所做的一次小范围调查中, 反映出现实中商誉会计信息对决策所起作用非常微弱。针对这一调查结果, 本文通过对目前商誉会计中的几个代表性问题进行分析, 从对商誉基本概念、特点和性质的认识,商誉会计存在的一些问题提出了商誉会计的规范方法。 关键词：商誉计量思考 前言 商誉不仅是一个会计概念、经济概念，也是会计实务与经济生活中经常会面对的一个问题。但学术界和实务界至今对于商誉本质内涵的认识尚没有一个统一的定论。本文拟就此问题进行一些探析，以期帮助会计信息使用者更好地理解现行会计标准对于商誉的会计处理。 一、商誉的含义及特点 (一)、商誉的含义 商誉是指企业在一定条件下，能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。具体地说，商誉是企业拥有或控制的能为企业带来超额经济利益却无法具体辨认的一种无形资源。商誉按其来源不同，分为自创商誉和外购两种。自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步积累形成的能为企业带来超额经济利益的经济资源，而外购商誉则是在企业合并过程中形成的购并企业支付的价款高于被购并企业净资产公允价值的差额。 （二）、商誉的特点 1、复杂性指商誉形成的原因是复杂的 企业所处的地理位置优势、资源优势或由于经营效率高以及历史悠久、人员素质高等。商誉是多因素共同作用形成的知识产权。多种因素包括生产经营能力、
商品品质和商业道德等。在市场竞争中，这些因素都是企业决策者们智力劳动的创造性成果，其外在形式表现为社会的评价，其内在实质是企业的无形资产。 2、长期性指商誉是企业通过参与市场竞争的长期、连续性活动逐渐形成的 企业要取得良好的社会评价，形成商誉知识产权，就必须经过大量的市场营销、技术创新、广告宣传、公关活动和优质服务等一系列的长期智力投入方能形成。而一旦形成，它又具有惯性特征，即可以在较长时间里发生无形的作用。 3、依附性指商誉在无形资产中属于不可确定的指无形资产，它不能离开企业而单独存在，单独出售。它只有在企业整体出售成交，或整体合并成功后，价值才能真正体现 企业财务制度规定，除企业合并外，商誉不得作价入账。商誉是由企业享有的而且不可分离的权利。企业的商誉是社会或他人包括同业竞争者基于对其生产、经营、服务标准方面品质的总体评价，而这种评价是通过经营者日常的市场交易行为与竞争活动逐渐形成的，是外界对企业的信用与名誉状况的客观认同。所以，商誉只能归属于某一特定的企业，离开了某一特定的企业，这种商誉就变得毫无价值。 4、经济性指商誉是与财产权相联系的权利 客观公正的评价与良好的声誉会增加企业的经济效益。反之，任何对其商誉的诋毁、贬低行为，都可能使企业的经济效益下降，甚至可能导致该企业破产、倒闭的严重后果。因此，诋毁、贬低竞争对手商誉的行为，是一种侵权行为，是一种严重的不正当竞争行为。 二、商誉会计研究的现状 商誉会计主要研究和解决商誉的确认、计量、账务处理、披露以及与此密切相关的商誉本质问题。 商誉作为会计问题引起人们的关注源于企业合并业务。企业合并主要有吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。其中，吸收合并可以说最直接地提出了商誉会计问题。吸收合并时，兼并企业出示的购买价格（购买成本）有时高于被兼并企业净资产的公允价值，把购买价格与被兼并企业净资产公允价值的差额作为商誉来探讨，使商誉问题开始进入会计的视野。为了对企业兼并时表现出的商誉与企业生产经营中创造的商誉相区别，会计界对前者（即企业合并时表现出的商
新企业会计准则规定，对母子公司间股权投资和所有者权益，以及投资收益和净利润 的抵销以母公司持有子公司有表决权资本份额(以下称持股比例)为基础。而随着资本市场的不断成熟，股权交易的形式和手段越来越多，子公司进行的一些股权交易，如期权激励等，因其在当期改变了母公司对子公司的持股比例，增加了母公司编制合并报表的难度。本文拟以新企业会计准则的相关规定为基础，对并非母公司投资行为而引起，但导致母公司持股比例变动的特殊交易，如何在合并报表中抵销进行分析。该分析同样适用于子公司间的相互持股及子公司对母公司持股的抵销。 一、合并报表抵销处理的难点和重点 根据新企业会计准则，母公司长期股权投资、投资收益和子公司所有者权益相关项目 的抵销，一般应先按长期股权投资准则所规定的权益法进行调整，再按照调整后的股权投资账面价值和投资收益等编制抵销分录。该处理中的主要难点和重点是对合并报表商誉(或营 业外收入)金额的确认，以及母公司长期股权投资账面价值和少数股东权益的确认和处理。 1、合并报表中的商誉(或营业外收入)：是在非同一控制中，母公司为取得子公司的控 制权，支付的合并成本大于(或小于)所取得子公司净资产公允价值份额而形成的差额，是母公司长期股权投资成本的重要部分。在编制母公司长期股权投资和子公司所有者权益相关项目的抵销分录中确认。母公司支付的对价由多次交易形成的，合并报表中的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和。 2、合并抵销分录中的长期股权投资：是按长期股权投资准则权益法所确认的母公司长期股权投资账面价值。子公司的所有者权益由母公司和少数股东按各自的持股比例所享有，因此，根据权益法的原理，在没有计提减值准备的情况下，抵销分录中母公司长期股权投资的金额，应等于母公司在资产负债表日享有子公司所有者权益份额和母公司在合并报表中确认的为取得子公司该权益份额而多(或少)支付的对价(即商誉或营业外收入)之和。 3、合并抵销分录中相关项目的逻辑关系：根据合并报表准则，在抵销分录中，子公司的所有者权益和母公司的长期股权投资要全部抵销，同时确认少数股东应享有的权益。因此，如无子公司超额亏损分配，在子公司权益抵销分录中，被抵销的子公司所有者权益加上合并报表中确认的商誉(或营业外收入)，应等于母公司未计提减值准备的长期股权投资账面价值和确认的少数股东权益之和。同理，子公司当期净利润的分配和未分配项目金额，均由母公司和少数股东按各自的持股比例所享有，按合并报表准则要求也要全部抵销，如无超额亏损分配，在子公司损益抵销分录中，被抵销的母公司投资收益和少数股东损益之和，应等于子公司当期实现的净损益。 二、持股比例变动合并报表的调整与抵销处理 如上所述，母公司对子公司的持股比例，是编制合并调整和抵销分录的基础。如果在 当期该持股比例发生变化，子公司资产和其产生的收益在所有者间的分配结构就会发生变化，母公司及少数股东的相关投资成本、损益、资产、商誉等也会随之变化，而在当期的合并报表中，所有权结构的变化对利益各方产生的影响都要清晰反映。
合并财务报表综合案例 一、资料 1.假定A公司于20X7年1月1日以30 000万元银行存款取得了B公司 80%的股权，双方合并为非同一控制下的企业合并，合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同。其他资料为： （1）合并日B公司的所有者权益总额为31 000万元，其中股本为20 000万元，资本公积为8 000万元，未分配利润3 000万元； （2）20X7年，B公司实现净利润8 000万元，本年对外分配利润4 000万元； （3）20X7年年末B公司所有者权益总额为35 000万元，其中实收资本为20 000万元，资本公积为8 000万元，盈余公积1 000万元，未分配利润6 000万元。 （4）A公司20X7年年初未分配利润为8 000万元，本年提取盈余公积2 000万元，本年利润分配10 000万元，年末未分配利润为12 000万元。 20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示 表1 A公司与B公司个别资产负债表（简表）单位：万元
表2 A公司与B公司个别利润表（简表）单位：万元
2.假定A公司个别资产负债表中应收账款5000万元（减值准备为25万元），其中3000万元为B公司应付账款，假定本期A公司对B公司应收账款计提减值15万元；预收账款2000万元中有B公司1000万元应付账款；应收票据8000万元中有B公司4000万元应付票据；B公司4000万元应付债券中属于A公司持有至到期投资2000万元。 3.假定B公司个别报表中存货项目有20000为本期从A公司购进的存货。A公司销售该商品的收入为20000万元（不考虑相关税费），销售成本为14000万元。假定本年12月份B公司从A公司购进一项产品作为固定资产，买价5000万元，本年末未提折旧。A公司销售该产品结转成本4000万元。 要求： 20X7年年末编制合并报表。 二、根据上述资料，按以下程序进行处理（单位：万元） 1.将母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额抵销。 （1） 借：长期股权投资（8000×80%） 6400 贷：投资收益 6400 借：投资收益（4000×80%） 3200 贷：长期股权投资 3200
浅谈企业财务报表分析局限性与对策 当今社会，随着市场经济的飞速发展，在企业经营管理过程中，财务报表的影响越来越大，企业在进行经营决策时，大多数还是依 照财务报表的结果来，所以企业是否对财务报表进行科学合理的分析，直接关系到公司的发展前景。但是，企业对财务报表的运用及 对其进行分析时还是存在一定的局限性，对企业的经营决策判断有 一定程度的影响。 一、企业财务报表分析 企业的财务报表分析顾名思义就是企业财务分析。财务分析一 般是指企业管理者、投资人、财务人员等各个部门给企业提供经营 发面的数据信息，然后企业结合自身实际情况将其数据信息进行整 合并加以分析，为后面的管理决策提供可靠依据。影响企业发展的 主要因素之一就是财务报表分析的准确性和实时性，财务报表质量 的高低，对企业自身或者投资者都是至关重要的，它能揭示企业的 财务状况，并在从中发现问题，以便企业调整经营方向，制定改善 经营管理的措施，优化资源配置，保证企业经济稳定持续发展。但是，对于今天的信息时代，企业管理者获取信息的渠道及方式发生 了很大的变化，所以财务报表的局限性也日益膨胀，在信息传播过 程中，加上人员因素，对于财务报表的数据失真也不能忽视。 二、企业财务报表分析的局限性 (一)数据信息问题首先，企业财务报表上面反映的信息一般具 有一定的滞后性，很多时候跟企业的发展现状都不太契合，不能够 给企业的规划制定提供相对合理的依据，这极有可能导致企业管理 出现决策不当的情况，企业的发展前景必然也会不太乐观。其次， 从现阶段对企业财务报表的分析情况来看，经常有失真情况出现，
这可能是两方面的原因，一方面是企业财务人员失误，另一方面是 企业为吸引投资方故意瞒报，这些因素都会使得财务报表分析无法 发挥应有的作用，企业也无法对真实情况进行准确判断。最后，企 业财务人员对财务报表的分析还不够深入，特别是对竞争对手的分析，使企业对关于竞争对手的经营信息情况知之甚少，财务管理潜 力无法充分发掘。 (二)分析方法及分析指标的局限性问题企业对财务报表进行分 析时采用很多方法，应用比较广泛的有比较分析法、趋势分析法和 比率分析法等，一般情况下，对以上几种方法都是采取单独使用， 没有综合应用，只能揭露出比较片面的财务问题，没有办法客观真 实全面的反映出企业经营管理过程中出现的所有问题，其财务分析 工作受到了相当大的制约，不能取得预期的效果。另外，企业在制 定财务分析指标时考虑不够充分，没有对企业资产、利润以及现金 流等进行全方位的考虑，导致在进行企业经营管理情况分析的时候 出现偏差，很难保证企业管理决策的科学性和合理性。在财务报表 分析体系中，以财务分析指标为切入点，对企业的经营状况进行全 面分析，可以为企业管理决策提供科学依据，但是其信息存在一定 的局限性，使财务报表分析无法满足企业的实际需求。另外，现阶 段随着市场经济的深化和变革，财务分析指标也在不断的发生变化，原来的分析指标在一定程度上已经不能满足企业的实际需求，更加 不能真实有效的反映企业目前的经营状况。 (三)人员素质问题财务分析人员作为企业财务报表分析工作的 主体，对财务报表分析质量起着至关重要的作用，因此他们必须要 有超高的技术水平，丰富的工作经验和良好的职业道德，只有这样 才能够保证企业顺利开展财务报表分析工作。然而实际情况却是，
关于商誉相关问题的探讨 摘要 商誉是企业的一种无形价值，通常指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得客户的信任，或由于组织得当，生产经营效益高，或由于技术先进，把握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。这种无形价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平，即具有超过正常投资酬率的信誉和能力。随着经济的不断发展，企业间竞争的加剧，商誉作为一项无形资源，引起人们的高度关注。商誉的会计处理引起了人们的重视。2006年新企业会计准则对有关商誉的会计处理进行了较大的改革，进行了一些较合理的修改，但尚有一些问题需要进一步讨论。所以本文主要就商誉的概念、来源、发展、构成要素及其确认、摊销进行了阐述。 关键词：商誉；概述；确认；摊销
Abstract Goodwill is an intangible value of companies, usually refers their geographical location is superior, or because of good reputation gained the trust of customers, or as well organized, effective production and operation, or due to advanced technology and production know-how to grasp reasons such as the formation of intangible value. This intangible value of the specific performance of the company's profitability over the general level of corporate profits, which have more than the normal rate of investment in the credibility and ability to pay. With the continuous economic development, increased competition among enterprises, goodwill as an intangible resources, a cause for great concern. Accounting for goodwill aroused attention. In 2006 the new accounting standards on the accounting treatment of goodwill for a larger reform, carried out some reasonable modifications, but there are a number of issues need further discussion. Are recognized on the goodwill, amortization and impairment and other issues are discussed to help the development of goodwill accounting. This study mainly on the goodwill accounting purposes the nature of meaning and goodwill, and recognition elements, amortization, and described the current situation of international and domestic. Key words: goodwill; character; elements; confirmation; amortization
我国合并财务报表理论的选择 一、《合并财务报表》征求意见稿的主要变化 （一）以控制为基础确定合并财务报表的合并范围 《合并财务报表》会计准则征求意见稿规定母公司所控制的所有子公司都必须纳入合并范围。其中,控制是指一个企业能够决定其他企业的财务和经营政策,并能据此从其他企业的经营活动中获取利益的权力。合并范围具体包括：母公司直接或通过子公司间接拥有半数以上表决权的子公司和母公司拥有半数或以下的表决权,但能够控制的子公司。但是,以下公司不应纳入合并范围：1.按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司；2.已宣告破产的子公司；3.非持续经营的所有者权益为负数的子公司；4.母公司不再控制的子公司；5.联合控制主体和其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位。 需要强调的是,这里的控制是指经济实质上的控制,而不仅仅是法律形式上的控制。在某种情况下,虽然某一方具有形式上的控股权,但根据公司章程或其他协议合同规定,可能这一方并没有实际的控制权,这时就不应该编制合并财务报表；相反情况下,虽然某一方没有控股权,但根据公司章程的规定,对投资单位具有实际的控制权且能取得相应的控制利益,这时应该合并财务报表。 能够突出反映上述问题的典型案例是2003年华源制药与丰原生化对江山制药合并报表之争。要不要合并关键是看是否形成实质控制权,尽管持股比例往往决定了是否有实质控制权,但在现实中实质控
制权可能不是掌握在第一大股东手中。华源制药对江山制药没有绝对控股权,但根据公司章程及董事会有关决议,对江山制药有经营管理权并负责委派和推荐高级管理人员和财务负责人,也就是取得了财务和经营政策的控制权。一个企业可能虽然持有大部分股权,但按公司章程及董事会有关决议对公司实际没有控制权,也不该合并财务报表。 （二）取消了比例合并法 征求意见稿要求,对于联合控制主体（合营企业）在合并财务报表中应采用权益法进行会计处理。《企业会计制度》第一百五十八条规定,企业在编制合并会计报表时,应当将合营企业合并在内,并按照比例合并法予以合并。《合并财务报表》会计准则征求意见稿取消了比例合并法,因为控制实质上意味着只有一方能够实施控制,按照合同约定同受两方或多方控制的合营企业不完全符合合并财务报表控制的定义,也就是说,按比例合并的这部分被投资企业的资产、负债、所有者权益以及损益和现金流量等,母公司单方面实际上是控制不了的,失去了合并的意义。因此,不应将这种联合控制主体按比例纳入合并财务报表的合并范围。 （三）在确定合并范围时不再强调重要性原则 征求意见稿这一变化是指无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司均纳入合并范围,重要性原则的运用主要体现在内部交易的抵销和相关信息的披露上。 目前,按照财政部1996年《关于合并会计报表合并范围请示的复
第十九章特殊交易在合并报表中的会计处理、报表附注及综合举例 一、单项选择题 1、甲企业于20×9年6月20日取得乙企业10％的股权，于20×9年12月20日进一步取得乙企业15％的股权并有重大影响，于2×10年12月20日又取得乙企业40％的股权，开始能够对乙企业实施控制，则企业合并的购买日为（）。 A、20×9年6月20日 B、20×9年12月20日 C、2×10年12月20日 D、2×11年1月1日 2、下列关于购买少数股东权益的会计处理的说法中，不正确的是（）。 A、在个别财务报表中对增加的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定处理 B、因购买少数股权增加的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整母公司个别报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益 C、因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示 D、在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映 3、2×17年1月1日，甲公司以银行存款1 400万元取得乙公司60％的股份，能够对乙公司实施控制，当日乙公司可辨认净资产的公允价值为2 500万元。2×18年1月31日，甲公司又以银行存款500万元取得乙公司10%的股权，2×18年1月31日，乙公司资产、负债自购买日开始持续计算的金额为3 500万元。假定甲公司与乙公司及乙公司的少数股东在相关交易发生前不存在任何关联方关系。不考虑其他因素，则甲公司在2×18年编制合并报表时，因购买少数股权而调减的资本公积为（）万元。 A、150 B、0 C、50 D、200 二、多项选择题 1、下列有关合并财务报表的抵销处理方法的表述中，正确的有（）。 A、母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润” B、子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司和少数股东对该子公司的持股比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销 C、子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的持股比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销 D、子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 2、下列关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理中，正确的有（）。
第五节合并财务报表综合举例 合并财务报表综合举例 【例题?2016年综合题】甲公司和乙公司采用的会计政策和会计期间相同，甲公司和乙公司2014年至2015年有关长期股权投资及其内部交易或事项如下： 资料一：2014年度资料 ①1月1日，甲公司以银行存款18 400万元自非关联方购入乙公司80%有表决权的股份。交易前，甲公司不持有乙公司的股份且与乙公司不存在关联方关系；交易后，甲公司取得乙公司的控制权。乙公司当日可辨认净资产的账面价值为23 000万元，其中股本6 000万元，资本公积4 800万元、盈余公积1 200万元、未分配利润11 000万元；各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值均相同。 ②3月10日，甲公司向乙公司销售A产品一批，售价为2 000万元，生产成本为1 400万元。至当年年末，乙公司已向集团外销售A产品的60%。剩余部分形成年末存货，其可变现净值为600万元，计提了存货跌价准备200万元；甲公司应收款项2 000万元尚未收回，计提坏账准备100万元。 ③7月1日，甲公司将其一项专利权以1 200万元的价格转让给乙公司，款项于当日收存银行。甲公司该专利权的原价为1 000万元，预计使用年限为10年、残值为零，采用年限平均法进行摊销，至转让时已摊销5年。乙公司取得该专利权后作为管理用无形资产核算，预计尚可使用5年，残值为零，采用年限平均法进行摊销。 ④乙公司当年实现的净利润为6 000万元，提取法定盈余公积600万元，向股东分配现金股利3000万元；因持有的可供出售金融资产公允价值上升计入当期其他综合收益的金额为400万元。 资料二：2015年度资料 2015年度，甲公司与乙公司之间未发生内部购销交易。至2015年12月31日，乙公司上年自甲公司购入的A产品剩余部分全都向集团外售出；乙公司支付了上年所欠甲公司货款2000万元。 假定不考虑增值税、所得税等相关税费及其他因素。 要求： （1）编制甲公司2014年12月31日合并乙公司财务报表时按照权益法调整长期股权投资的调整分录以及该项投资直接相关的（含甲公司内部投资收益）抵销分录。 （2）编制甲公司2014年12月31日合并乙公司财务报表时与内部购销交易相关的抵销分录。（不要求编制与合并现金流量表相关的抵销分录） （3）编制甲公司2015年12月31日合并乙公司财务报表时与内部购销交易相关的抵销分录。（不要求编制与合并现金流量表相关的抵销分录）。 【答案】 （1）合并财务报表中按照权益法调整，取得投资当年应确认的投资收益=6 000×80%=4 800（万元）； 借：长期股权投资 4 800 贷：投资收益 4 800 应确认的其他综合收益=400×80%=320（万元）； 借：长期股权投资320 贷：其他综合收益320 分配现金股利调整减少长期股权投资=3 000×80%=2 400（万元）。 借：投资收益 2 400
关于合并财务报表分析的若干问题研究 发表时间：2019-05-06T15:14:59.330Z 来源：《中国经济社会论坛》学术版2018年第9期作者：梁彦琨[导读] 合并财务报表是一种内容复杂、涵盖范围广、极具参考价值的财务表标。本文主要针对合并财务报表分析的几个问题进行了深入研究，并对比与个别财务报表分析，得出更加全面、准确的结论。 梁彦琨 天津农学院经管院 摘要：合并财务报表是一种内容复杂、涵盖范围广、极具参考价值的财务表标。本文主要针对合并财务报表分析的几个问题进行了深入研究，并对比与个别财务报表分析，得出更加全面、准确的结论。 关键词：问题；合并财务报表；研究 1 引言 在目前逐渐成熟的财务报表分析工作中，针对合并财务报表的分析还存在着较多的疑惑，合并财务报表分析工作仍有待提高。但对于集团企业来说，合并财务报表的分析对于企业的领导者做出正确的经济决策至关重要，对于企业的投资者、债权人也具有非常重要的参考价值，因此针对合并财务报表分析的研究时目前财务部门的重要工作。对于内容复杂程度高，设计范围广的合并财务报表的先关问题进行分析，对于合并财务报表发挥出其自身效用具有重大的影响。 2 如何结合个别财务报表进行合并财务报表分析 2.1合并财务报表分析主体 所有的财务报表都有其各自编制，合并财务报表时也要根据其具体编制有理有据的进行合并，而不同的企业单位也是由相对独立的不同的部门组成，由此构成了一个庞大的报表体系，在这样一个经济共同体中仅仅对整体做出分析、了解、决策是远远不够的，为要使合并财务报表足够深入、细致，在整体把控的前提下还应该结合体系中独立的财务报表进行分析，以保证对个体及全局都有一个较为深入细致的了解。由此可见，合并财务报表分析的工作实际上包含着两个主体，即对合并后的财务报表进行全局分析和对构成共同经济体系的具体个别财务报表进行个体分析[1]。 2.2结合个别财务报表分析的方法 结合个别财务报表进行合并财务报表的分析实际上是为了通过对比个体更为深入了解整体经济情况。因此，在进行分析时应将各单位看成是一个整体的各个环节，站在解释整体和彼此联系的角度进行分析，将其看做是一个整体中集成相关的各部分吗，而不是完全孤立的个体，从而实现从联系的角度解释整体情况的目的。需要注意的是，这种分析方法要保证集成部分处于同一的背景。 如合并报表的速动比率超过1，流动比率不小于2。仅从财务情况看来，集团在近期内的偿还能力非常可观，但如果对比个别报表进行合并分析，合并后的发现母公司的流动比率小于合并流动比率，则说明实际情况上子公司的偿还能力要优于母公司，各母公司看似不错的偿还能力实际上是由子公司均分来的。再如，不同行业的存货周转率计算具有不同的标准，而合并后的综合报表反映的是各个子公司的未转化利润存货金额的总体情况，这虽然可以为集团提供整体的存货周转率，但如果各子公司的职能性质不同，货物流动性不同，涉及不同的存货周转率则合并报表无法反映公司运行的实际情况[2]。 3 合并财务报表分析能否成为经济决策的依据 3.1合并财务报表的功能 合并财务报表能够综合反应集团整体的流动现金数量、具体的财务状况、企业的经营成果等信息，作为一种对外账目报表，其在功效上跟个别财务报表具有一致性，都可以为企业的管理者了解集团运营各方各面的情况提供参照，不用的是，合并财务报表分析表明的是企业集团整体的财务状况，较比个别草屋报表更具全局性，可以帮助企业领导人员做出更符合集团整体利益的正确经济决策。 3.2依据合并财务报表做出经济决策的可行性分析 由于合并财务报表和个别财务报表在反应公司运营情况上具有同样的作用，因此，合并财务报表也可以成为企业领导者做出经济决策的依据。并且，合并财务报表提供的是企业整体的财务能力情况分析，依据合并财务报表做出的经济决策是符合整个企业利益的全局性经济决策[3]。 和并财务报表反映的内容是通过内部交易的低效进行编制的，反应的整体运行情况、经济效益等问题是个别财务报表不能代替的，所以集团的财产控制、资源分配、现今调动，日常运营、投资筹资等重要经济决策都离不开对合并财务报表分析的依赖。在具有针对性的个性化经济管理，集团的整体营销与采购、规划与战略及角色的分配调整都需要根据集团的全局情况具体分析，在宏观的角度做出决策。同样企业的投资人在进行运营业绩、业务规模、资金需求的评判时，也是通过合并财务报表分析对集团进行整体性的判断。对于公司的债权人在进行集团偿还能力判定时，也是针对合并财务报表分析对母公司的偿还能力做出判断，而不是分析个别子公司的偿还能力。除此之外，合并财务报表分析对于企业内的各子公司做出经济决策也具有一定的参照价值，因为企业作为一个完整的经济体其中各个子公司是有机联系的，因此子公司做出经济决策时必须根据整个企业的整体情况进行分析，确保决策符合企业的利益。 由此可见，合并财务报表能够从全局分析企业的财务状况，因此合并财务报表的分析可以作为企业经济决策的依据。这也要求企业在进行财务分析时，必须加大合并财务报表的分析力度，在对企业有一个全局把握之后在深入了解个别财务报表分析，从而做出更科学的企业经济决策[4]。 4 合并财务报表对比分析是否要以母公司为中心 4.1母公司地位分析 是企业集团的运营核心，对于整个企业的发展至关重要，通常情况下，子公司的经营项目都是围绕母公司的业务发展的，主要是为了母公司的运营提供服务的。因此母公司的经营利润才是企业集团的经济效益支柱，母公司在集团中的地位无可替代。部分集团企业的母公司主要运营业务为投资控股，自营型业务往来很少，其主要工作是对子公司进行监督管理和资金投入，这时候企业运行的经济支柱不再是母公司，而是各个子公司实际经营的业务。但在这种情况下，由于所有的对外业务都掌握在子公司手里，所以相应的合并财务报表分析也是主要指向子公司的，而企业整体的决策全还是有母公司掌握[5]。
★★★文档资源★★★ ２０世纪90年代以来，全球的并购浪潮风起云涌,而一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价。从会计处理的角度来讲，其结果表现为巨额商誉资产（仅考虑购买法下的处理）的确认以及以后会计期间巨额摊销费用的发生,这导致许多企业在并购以后要报告巨额亏损。举例来讲:时代华纳的并购案中，１40亿美元中的80％是为商誉而支付的。即使选择了长达40年的摊销期限，时代华纳每年所要注销的商誉价值仍要高达2．7５亿美元,这导致其在并购以后的第一年报告了2.17亿美元的净损失。于是商誉资产到底要不要确认,如果确认的话要不要摊销，再一次成为争论的焦点。 一、商誉是否应该被确认 首先，援引７0年代美国证券交易委员会(钮Ｃ）和财务会计准则委员会(FASB）在设计储备确认会计(这个公告要求石油和天然气公司披露已经证实的未来可采储备的价值,为了作出披露，这类公司必须对尚未钻探仍处于地下的石油和天然气数量作出估计，而这种估计具有高度的不确定性）时的解释说明：企业对现有资源可能带来的未来收益作出报告,为决策者所增加的决策相关性远远弥补了估计上的不精确性所造成的影响。一定意义上讲，现代企业的竞争就是创造能力的竞争，作为核算这部分能力的价值的商誉,对于衡量企业未来的竞争优势,从而判断企业的投资价值可谓至关重要,因此有理由相信商誉确认所增加的决策相关性会远远弥补其估计的不精确性。因此，商誉应该作为一项资产被确认。 其次，资本市场的反应也验证了我们的判断。经验研究的结果表明：报告的商誉资产价值与股价之间是相关的，并且在商誉已经摊销5年之后仍然相关。同时相关的研究还显示：报告了商誉价值的企业,其市场价值与帐面价值的比率比较低。也就是说,帐面价值更接近于市场价值,这从另一个侧面支持了商誉的确认的确使得会计信息更加有用。因此，商誉资产应该被确认。 最后，会计分期的本身就隐含了会计核算无法做到真正意义上的精确，不确定性是会计实务随时都在面临的问题。事实上，随着科技发展的日新月异,可以预期固定资产的经济寿命与物理寿命之间的相关性将会进一步减弱,对于固定资产的使用年限作出可靠的估计将会更为困难,但是固定资产却不会因为计量的可靠性问题而不计提折旧，那么商誉也没有理由因为计量问题而不予确认。 二、商誉资产如何被确认 （一)商誉的入帐时间问题。本文认为当前只有发生并购业务时才确认商誉的价值的会计处理欠缺合理性。原因是:首先，我们都知道并不是并购活动、而是企业持续地开发创造知识产权的努力形成了商誉的价值,因此从商誉价值形成的角度来看，并购活动是一个无关事项，不应该成为确定入帐时间的标志。其次,仅仅确认并购企业的价值同时也导致并购企业与非并购企业之间缺乏可比性。我们知道财务数据只有在不同的企业之间进行比较时才具有决策价值，但是仅仅部分企业的资产负债表中包含了商誉，这一方面导致投资者利用商誉信息时更加无所适从，另一方面也导致并购企业和非并购企业的财务比率因为计算口径不一致而存在显著差异。 既然在发生并购业务时才确认商誉的价值欠缺合理性,那么商誉的入帐时间问题应该如何解决呢？首先，按以往的惯例，应以准则或者规定出台的时间为起点，要求所有的企业必须在过渡期内选择披露商誉价值的时间。其次,从过渡期结束之日开始算起,统一规定一个时期（比如1年或者３年)要求所有企业披露重估以后的商誉价值。最后，允许企业在满足法定资产重估条件(比如合并、分立等非持续经营状态)时调整商誉的价值。这样，商誉资产的确认一方面保持了与其他资产确认原则的一致性;另一方面又兼顾了商誉资产价值容易波动的特殊