XXX化工有限公司
关于派生分立组建XXX公司的方案
根据省政府关于xxx公司加快改革的精神，以及XXX公司近年生产经营实际情况，在省国资委、XX集团指导下，XXX公司拟定体制改革草案，制定出“以资产重组，带动产权制度改革，重组合成氨生产线资产和电石生产线资产，带动XXX分块、分步改革，促使观念转换、机制变迁，实现全面彻底改革，寻求生存、发展”的改革总体思路，以及“合成氨生产线资产重组做大做强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平，辅体辅业多种方式、分块退出搞活搞好”的实施规划。其中电石厂已于2006年5月1日起模拟法人运作。基于目前模拟运作情况，决定将电石生产线先从XXX公司派生分立出来。特制定如下分立方案：
一、公司基本情况
㈠XXX公司概况
XXX公司，始建于1958年，2000年改制为XX集团持股的国有独资公司，是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。XXX公司2000年11月8日注册成立，注册资本35204万元。注册经营范围：化工产品制造，普通货物运输,普通机械加工；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务；汽车零部件，橡胶制品的批发、零售。
XXX公司现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统，拥有xx、xx两个品牌，其中xx牌尿素为全国质量免检，尿素、电石、双氰胺、甲醇、甲醛、三聚氰胺为省名牌或省优产品。三套合成氨装置总氨生产能力28万吨/年，两套尿素装置生产能力45万吨/年，三聚氰胺生产能力1.38万吨/年。电石系统拥有3台半密闭电石炉（20000＋16500＋16500KVA）和4000吨/年双氰胺生产装置。配套锅炉总蒸发量450吨/小时和装机容量4.8万千瓦热电联产装置。公司下辖生产系统：合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机械厂，一个合资经营的控股公司—福建三明华茂化工有限公司，一个控股子公司—福建省三明XXX甲醛有限公司，及其它辅体各子公司，代管集体所有制的综合厂。
1、资产状况
2005年XXX公司、华茂公司、甲醛公司合并（审计后）总资产153197万元，其中流动资产45161万元，固定资产95712万元，无形资产及其它10445万元；总负债93060万元，其中流动负债75201万元，长期负债17859万元；股东权益57882万元。资产负债率60.75%。
2006年5月母公司XXX公司总资产139020万元，其中流动资产44490万元，固定资产79250万元，无形资产及其它8967万元；总负债81762万元，其中流动负债62214万元，长期负债19548万元；股东权益57258万元。资产负债率58.81%。
2、经营状况
2005年XXX公司、华茂公司、甲醛公司合并（审计后）实现主营业务收入95362万元，其中母公司XXX公司93186万元。生产总氨27.6万吨，实物尿素34.3万吨，三聚氰胺1.37万吨，实物电石8.78万吨，甲醛4.2万吨，精甲醇3.4万吨。亏损6856万元。
2006年1-5月母公司XXX公司实现主营业务收入47367万元，比增36.91％。亏损902万元，其中4月当月盈利120万元，5月份当月盈利301万元。
3、人员结构
截至2006年6月，XXX公司在册职工5336人，扣除内退614人，在岗职工4722人。
㈡其中电石厂基本情况
XXX公司电石厂系XXX公司下属生产厂。南邻鹰厦铁路线，紧临三明火车站。1959年底建成投产，其中4＃电石炉1989年7月建成投产，经过四十八年的创业和发展，现已成为全省最大的商品电石生产企业。
1、企业的组织机构和人员结构
电石厂下设原料、电石、成品、气体、维修五个生产车间，设置生产技术科、设备动力科、供销科、人教科、综合办五个职能科室，下属晋明气体有限公司、明溪石灰石厂矿、安达车队3个法人单位。
截止2006年6月人员结构为：在册职工1194人，扣除内退128人，
在岗1066人。
2、主要生产装置能力
电石厂共有8种产品，其装置能力分别为：年产电石10万吨，石灰氮2万吨，双氰胺4000吨，硝酸胍1000吨，溶解乙炔500吨，氧气864万m3（其中医用氧39万m3），氩气4万m3，氮气2376万m3。
建厂四十八年来，经过不断技术改造，使企业技术含量得以提高，其中由日本引进的溶解乙炔生产装置，采用氯水净化技术、安全无污染，属国内首家，已在省内外广为推广；三座电石炉采用半密闭生产技术，尤其是经过烟尘治理和余热利用改造，不仅消除污染，而且还副产蒸汽，具有良好的经济效果和社会效益，曾获福建省科技进步三等奖并已申报作为国家高新技术产业示范基地。
二、分立的必要性和可行性
㈠分立的必要性
1、XXX公司总体改革的需要
XXX公司的现状决定了“不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行”。2005年新班子到位后，就启动XXX公司全面总体改革工作，形成的总体改革思路和方案得到省政府、省国资委、XX集团初步认可，并已分步启动。从和可能的合作伙伴谈判情况看，目前各合作伙伴均无意重组电石生产线资产。
2、提高电石市场竞争力的需要
当前电石生产线因内部机构臃肿、冗员多、专业化管理相对薄弱，加上历史负担等因素，市场竞争力不足。电石生产线按照专业分工分立后，将压缩现有两级管理机构为一级，分流冗员，并通过体制与机制的进一步优化和创新，提高产业专业化水平和管理专业化水平，全面提高管理效率，提升市场竞争力。
3、专业化分工的需要
当今科学技术发展日新月异，社会生产更加按专业化分工。XXX公司现有合成氨、电石两大主业属于不同行业，生产系统关联性小。分立将有利于XXX公司两个主业发挥生产专业化、职能化的优势，促进生产力发展。
4、XXX公司融资的需要
XXX公司历年形成的较大亏损或潜亏，加上历年技术改造超计划支出、项目贷款还贷来源不足、公司效益不佳融资能力下降等，造成流动资金不足，现金流量紧张，企业运营和发展资金缺口量大。因此迫切需要分立电石生产线，并通过主辅分离，来精干合成氨主业，提高主体、主业合成氨的融资能力。
㈡分立的可行性
1、生产经营上可行性