一、新三板市场介绍
新三板市场（即目前的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统）是由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的创新型高成长企业服务的股份交易平台。2006年1月23日，北京中关村科技园区非上市股份有限公司：世纪瑞尔（430001）和中科软（430002）正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板试点工作的开始。
“新三板”与“老三板”最大的区别在于其在资本市场的定位。“老三板”主要是为主板退市公司和原STAQ、NET系统挂牌公司提供了一个交易通道，而“新三板”的推出则是我国多层次资本市场体系中的一个重要组成部分。
经过近5年的发展，新三板市场取得了令人瞩目的成绩。截止2011年5月31日，新三板市场已经有挂牌公司85家，累计成交17.6亿余元。挂牌公司涵盖电子信息、生物医药、先进制造业、文化创意等领域。目前，新三板无论是挂牌企业数量还是成交金额都呈现加速增长趋势。
二、企业挂牌新三板需要的条件
（1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）主营业务突出，具有持续经营能力；
（3）公司治理结构健全，运作规范；
（4）股份发行和转让行为合法合规；
（5）取得地方人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
（6）符合协会要求的其他条件。
三、企业挂牌新三板的好处
创新型企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：
便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；
股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性，使股东利益最大化；
转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；
价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；
公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；
宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性创新企业，成为创新企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。
四、企业挂牌新三板的流程
企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为七个步骤：项目立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、项目挂牌、股份转让及定向增资和持续督导。前5个部分在正式挂牌前完成，后2个部分可在挂牌后实施。在流程所需时间上，企业需要进行股份制改造，大约需要2-3月；主办券商进场尽职调查大约1-2
个月，制作、报送材料；中国证券业协会（目前核准机制）核准需要2个月；经过中国证券业协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程需要半年以上时间。
1. 项目立项期
（1）券商通过与企业的接触，选出其中具备新三板挂牌条件的企业；
（2）通过立项申请，券商内部审核后确定、批准并对项目进行立项；
（3）券商与拟挂牌企业签订合作协议，并确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队并备案。
（4）该步骤所用时间视企业和券商之间业务开展进展而定。
2．券商尽职调查与材料制作期
（1）主办券商针对每家拟推荐挂牌的公司设立专门的项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件。小组包括注册会计师、律师和行业分析师，并确定项目小组负责人；
（2）项目负责人制定项目方案，协调其他中介机构；
（3）尽职调查：尽职调查前券商向企业列出尽职调查清单。项目小组成员复合审计报告、法律意见等文件，对公司财务和经营情况进行调查，期间保持与其他中间机构沟通；
（4）制作申报材料：项目小组成员制作股份报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿等申报材料。
3．证券公司内核期
（1）内核委员会：主办券商成立内核委员会，并制定内核工作制度，将内核成员名单（十人），内核机构工作制度报中国证券业协会备案；
（2）内核机构负责：备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：
1. 项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；
2. 该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；
3. 是否同意推荐该公司挂牌，同意推荐的，需向证券业协会出具推荐报告。
4．报监管机构审核期
券商内核委员会同意推荐挂牌后，主办券商将备案文件报送至证券业协会。协会收到报备文件后，决定受理的，向其出具受理通知书。
协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。
协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。
协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。
5．项目挂牌
登记股份：推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助推荐挂牌企业在股份挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。
股份托管：投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。
6．股份转让及定向增值
股份转让规则：投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立人民币普通股票账户，并与主办券商签订代理报价转让协议。每笔委托股份数不得少于3万股。挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至
15:00。
资金、股票结算：中国证券登记结算有限责任公司根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与投资者之间的清算交收。
定向增资：挂牌公司拟进行定向增资，券商需对挂牌公司进行尽职调查，并向投资方、挂牌公司提供财务顾问服务。
7．持续督导
督导小组：券商内设信息披露督导小组，为推荐挂牌企业提供服务。
信息披露：股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。
暂停和恢复转让：挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商将在中国证监会正式受理申请材料的次一交易日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。
五、新三板市场目前基本情况
1．新三板市场交易情况
2010年以来，随着我国多层资本市场体系建设逐步完善，国家对创新型高科技企业的扶持日益加强，新三板市场的累计挂牌企业、交易总量、交易金额等各项指标均快速增长。
截止2011年5月31日，共有85家创新型企业在新三板市场上市交易。新三板市场总成交笔数3232笔，总交股数为3.33亿股，总成交金额达17.6亿。
2．新三板企业再融资情况
新三板自2006年正式运行以来，已有多家挂牌企业进行了定向增资。截止2011年5月底，共有20家新三板挂牌公司进行21次成功的定向增发，总融资额达13.53亿元，平均每次融资5412万元。
2010年，新三板共计有9家公司完成10次定向增发，总融资额达4.38亿元。而2006-2009年，新三板四年间总共只有7家公司完成8次定向增发，总融资额3.45亿元，不及2010年一年的融资数额。
中国证券业协会数据显示，2006年至2009年底，参与新三板定向增发的机构为28家。而仅2010年，参与新三板公司定向增发的机构就超过30家。
目前新三板市场的定向增资表现如下几大特点：一、单项融资额度创新高，中海阳融资3.24亿元；二、机构投资者参与度快速增强；三是定向增资市盈率不断提高，中海阳定向增资的市盈率高达57.3倍。
六、新三板市场动态简报
证券期货监管会议确定今年八大重点工作、新三板打头阵
1月13日至14日，全国证券期货监管工作会议在北京召开。会议认真总结了2010年我国资本市场的改革监管工作，回顾了“十一五”时期资本市场的重要发展变化，分析了市场改革发展面临的新形势。中国证监会党委书记、主席郭树清从八个方面对2011年证券期货监管重点工作作出了具体部署：
一是加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融资。抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。积极支持银行到交易所债券市场开展交易，显著增加债券融资规模。继续壮大蓝筹市场和中小板市场。落实创业板定位，支持战略性新兴产业发展。
据了解，目前场外市场建设的思路已经基本确定，扩大中关村试点的方案也已制定。
二是完善市场体制机制，提高市场效率。研究推出发行体制后续改革措施。加强市场化并购重组制度建设，规范和引导借壳上市。完善退市制度。
三是加强市场法律制度建设，巩固市场运行基础。推动证券投资基金法、期货法、上市公司监督管理条例等法律法规的修订、制定。完善打击证券期货违法犯罪协作机制，做好派出机构行政处罚试点工作，健全行政处罚委引进法官等外部委员制度。加快市场诚信数据库建设。
四是加强和改进市场监管，维护市场正常秩序。建立上市公司内幕信息知情人登记制度，加大行政追责和刑事追责力度。深入推进上市公司“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动，严厉打击上市公司向关联方输送利益、配合操纵股价等违法违规行为。深化证券公司合规管理，督促基金公司强化内部控制。研究建立审慎监管制度，健全资本市场系统性风险防范预警和处置机制。
五是深入推进市场创新，增强市场发展活力。引导证券公司持续提升专业服务能力，鼓励证券投资顾问业务发展，加快经纪业务转型升级。拓宽基金销售渠道和支付模式，促进独立销售机构发展。研究规范私募基金的制度安排。稳步发展融资融券业务，逐步将融资融券转为证券公司常规业务，推出转融通业务。
六是积极发展期货市场，不断提升服务国民经济能力。继续落实国家稳定物价总水平的要求，遏制过度投机。加强股指期货跨市场监管，研究建立商品期货投资者适当性制度。
七是稳步扩大对外开放，深化国际交流合作。研究制定国际板制度规则，全面做好有关技术准备，推进国际板建设。支持境内企业境外直接或间接上市。深入推进证券公司、基金公司香港子公司在境外募集资金进行境内证券投资业务试点。积极参与国际证券监管改革和标准制定，推进双边和多边框架下的监管合作与互认，深化与港澳台证券期货领域交流合作。
八是加强监管体系和队伍建设，提升系统监管整体效能。
场外市场将成2011年股市重头戏
来源：证券日报
新三板的扩容筹备工作在去年年底已基本完成
“积极推进场外市场建设，完善多层次市场体系。加快中关村代办股份转让系统试点扩大工作，研究推进统一监管下的全国场外市场建设。”这是中国证监会主席郭树清日前关于新三板的最新表态，这次表态也被业内人士解读为，以新三板扩容为契机，构建以新三板为基础的统一的全国性场外市场将成为今年监管工作的重中之重。同时，记者也从消息人士处获悉，新三板的扩容有可能将在两会后，即3月份正式启动。
去年9月中旬的时候，中国证券业协会给新三板主办券商下发文件称，新三板试点园区范围即将扩大。“当时我们的预期是年底前就会正式扩容，但是，监管层还是比较审慎，我们都已经准备好了，随时等待扩容”一家主办券商负责人接受本报记者采访时这样表示。
创业板的顺利推出，为中国证券市场搭建多层次资本市场体系迈出了关键一步，而目前最迫切的一块短板就是缺乏成熟、大规模的场外市场，而这也是目前扶持众多高科技中小企业，积极培育战略性新兴产业所迫切需要的。
据消息人士透露，新三板的扩容筹备工作在去年年底已基本完成，有可能会在今年两会后正式推出。新三板在扩容规模、交易制度、投资者资质等制度创新方面都超出市场预期。在扩容规模上，新三板将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；在交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商则将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一家公司挂牌的证券公司；在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易，交易最小单位也有望由此前的3万股拆分为1000股。
记者了解到，在扩大试点园区的问题上，国内大多数科技园区自2006年下半年起已开始筹备辖区企业在新三板上市的有关工作，因此在准备时间上已十分充裕，成都、西安、武汉、广州、杭州、天津、苏州、无锡、浦东张江、重庆等高科技园区都在积极争取试点。苏州高新（600736）区不仅成立了新三板试点工作领导小组和服务小组，协调解决了企业股改过程中遇到的各种具体问题，为拟挂牌企业做好了各项咨询、服务、指导工作，还专门出台了对前五家在新三板成功备案挂牌的企业，额外奖励50万元现金的政策。
根据之前业内人士的预测，首批试点园区可能在20个左右。园区入围评审办法或将主要考量两方面:一是园区经济总量；二是拟挂牌企业以及后备企业资源情况。“新三板扩容园区的首要指标便是国家级，而最新晋级的13家高新区也将同样具备这一资格。因此，不排除首批新三板扩容范围再扩大的可能性。”分析人士指出。
根据第二次经济普查结果，2008年末，全国有股份公司9.7万家，有限责任公司55.1万家。而截至2010年底，主板、中小板、创业板上市公司约2000家出头，众多非上市公司的股权流动，成了急需解决的问题。
15家公司融资总额达7.83亿新三板定向增发井喷
来源: 21世纪经济报道
不看市盈率，没有“超募”，有的是高增长，当然也有高风险，这就是新三板的融资生态。
据本报记者统计，2006年开闸试点至今，共有15家新三板挂牌公司进行18次定向增发，总融资额达7.83亿元，平均每次融资4300万元。
刚过去的2010年，新三板共计有9家公司完成10次定向增发，总融资额达4.38亿元。
这也许都抵不上任何一家A股公司的再融资数额，更不及一家银行或大型央企再融资金额的零头，但已经创出三板定向增发试点开闸以来的新高。
据本报记者统计，2006-2009年，新三板四年间总共只有7家公司完成8次定向增发，总融资额3.45亿元，不及2010年一年的融资数额。
如果以主板常用的市盈率指标来看，新三板公司的增发也是水涨船高。仅以最近公告定向增发的建工华创（430020）为例，其增发价市盈率高达38倍。
此外，几乎每家定向增资的公司中，都不乏VC（创投）、PE（私募）的身影出现，乃至资本市场“大佬”也闪现其间。
2006年10月25日，在新三板挂牌的中科软（430002）和北京时代（430003）正式公告定向增资，标志着市场期待已久的新三板融资大门正式打开。
随后，新三板的定向增发在每年放行1-2家的速度上缓慢试行。
2009年底，本报记者了解到，管理层总结了试点期间的做法，确定三项定向增发原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定、券商把关，宣告新三板定向增资制度“转正”。
同时，创业板的推出也催生了新三板企业的上市预期，新三板企业已经历过一番券商辅导“改造” ，对于机构投资者来说，这类企业比普通企业的上市预期肯定要高，高回报与早退出的预期也就相应较高。
随后，2010年，与创业板发行“三高”的火爆局面相呼应的是，新三板定向增发迎来井喷。
据本报记者统计，去年不仅融资额创新高，其中，联飞翔（430037）更是一年之内两度融资，年初融资3340万元，增发价每股3.2元，市盈率22.86倍；半年后其再次定向增发，增发价已达每股5.5元，市盈率39倍，创新三板公司定向增发发行市盈率的最高纪录。
中国证券业协会数据显示，2006年至2009年底，参与新三板定向增发的机构为28家。
而据本报记者不完全统计，仅2010年，参与新三板公司定向增发的机构就超过30家。
“如果用市盈率看价钱，按照VC、PE能投的市盈率（一般10倍左右）来算，很多公司增发的价格都只能在几毛钱，这样双方是不可能达成意向的。”张云峰对记者表示，PE投资新三板不能用传统投pre-IPO的思维，“看的不是市盈率，而是公司的成长性，只要有高成长，高市盈率的增资也就不成问题”。
此外，按现行规则，新三板定向增资是向特定对象非公开发行股份的行为，属于私募融资性质。挂牌公司需事先私下协商确定增资对象，不能公开招股，刊登定向增资公告前，就要确定融资价格（或区间）、融资额、融资对象。
换句话说，这里不会出现创业板的“超募”现象。
“定向增发一方面取决于新三板市场公信力，投资者对挂牌新三板企业有信心，投资意愿比较强烈；另一方面则取决于新三板市场的定价能力，投融资双方在价格问题的协商上有起码的参考依据，不会出现漫天要价和砍价的情形，价格撮合更容易，价格上较容易达成协议。”长期关注新三板的北京市道可特律师事务所主任刘光超律师对记者表示。
发展代办股份转让系统促进经济结构调整
中国证券业协会副会长邓映翎
在刚刚闭幕的十七届五中全会上，党中央、国务院将调整经济结构、发展战略性新兴产业确定为十二五规划的核心目标，要求把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑。作为实施国家自主创新战略的重要举措，中关村园区公司进入代办股份转让系统进行报价转让试点已开展近5年，取得了诸多积极成果，得到了社会一致认可。本文拟就发展代办股份转让系统与促进经济结构战略性调整做一分析。
一、当前我国调整经济结构的必要性与紧迫性
改革开放后，中国经济已走过30余年的发展历程，创造了举世震惊的“中国奇迹”。通过大力发展外向型经济，依靠出口加工贸易、高投资率拉动经济增长，30年来我国GDP年均增长率约10%，目前经济总量已经超过日本跃居世界第二，人均GDP则从不到200美元持续增长到3000美元以上，外汇储备达到2.65万亿美元。在全球的任何角落，“中国制造”无所不在，我国成为名副其实的“世界工厂”。但进入新世纪以来，原有发展模式暴露出越来越多的弊端，特别是2008年爆发的国际金融危机的影响和冲击，更使传统经济发展模式举步维艰，主要表现为：
一是国民经济发展严重依赖国际市场和投资拉动。在国际金融危机的背景下，2009年我国GDP增长8.7%，其中投资贡献了8%，消费拉动了4.6%，出口的负增长则下拉3.9%。展望未来，欧美经济复苏之路漫长，增长速度将在长时间
内难以恢复到危机前的水平，发达国家过度消费的模式也难以为继，我国对欧美出口很难恢复到危机前水平。为应对危机、保护本国经济和产业发展，世界范围内的贸易保护主义不断抬头，汇率战、贸易战愈演愈烈，人民币升值压力越来越大；随着“人口红利”的消失，我国劳动力成本在逐渐提高；国际大宗商品和能源等各种生产资料价格持续大幅上涨，这些因素的叠加使我国出口企业面临需求和成本的双重压力，出口导向型的经济发展模式已难以为继。
二是经济发展中结构性矛盾愈发突出。首先，高耗能、高污染的经济增长模式代价巨大。我国经济规模虽大，但产业技术水平较低，在国际分工中处于不利低位。经济发展方式粗放，高投入、高污染，资源、环境代价很大，同时投资效率低下。据有关研究，近年中国的增量资本产出率（每增加一个百分点的GDP
所需投入的资本）为6，而1991年到2003年的平均值为4，日本为3，经济发展的可持续性堪忧。其次，部分行业产能严重过剩。产能过剩的行业中，既有钢铁、水泥等传统产业，也有多晶硅和风电设备等新兴行业。第三，我国企业的国际竞争力亟待提高。与欧美国家相比，我国企业在产品结构、产业集中度、能耗、产品质量、劳动生产率、管理水平和工艺水平以及研发投入方面的竞争力普遍偏低。
为改变这种不利局面，实现经济增长方式的转变，从出口主导型增长转向内外均衡型增长，我们必须下大力气进行经济结构调整，大力发展战略性新兴产业，增强自主创新能力。转型和升级是再续“中国奇迹”的必由之路。
二、几个国家和地区经济结构调整的经验教训
经验表明，随着经济发展和国民收入水平的提高，一国的产业结构必须进行相应的升级和优化。如果经济结构调整成功，产业顺利升级，则可实现经济的持续稳定发展；反之，则会在全球化竞争中落败，经济发展和社会进步陷入停滞甚至倒退。
日本政府在战后实施金融先导战略，通过金融资本杠杆大力推动汽车、家电等行业提高产品科技含量，获得了巨大经济效益。战后到20世纪80年代期间日本经济飞速发展，同今天的中国类似，被视为生产王国。但进入90年代完成追赶战略后，日本未能及时适应新的经济发展环境进行相应调整，其国内以间接金融为主的金融体系，对于推动金融和高科技产业的结合很不成功。在主银行制度下，很难发现和评估处于发展初期的高科技企业，高新企业也不能有效地从资本市场上获得融资、优化公司治理、激励机制和并购等方面的支持。这些因素最终导致日本未能实现经济转型，经济泡沫破灭后，陷入了长期的低迷和萧条状态。
美国则通过发展高新技术产业成功实现了经济转型。上世纪七十年代后，美国引领了随后兴起的高科技浪潮和新经济时代，先后推动了计算机、通讯、网络、生物医药等新兴产业的兴起。综观美国的转型历程不难发现，资本市场在其中扮演了十分重要的角色，特别是1971年纳斯达克证券市场的设立，为大批中小科
技型企业开辟了新的融资渠道，有力推动了创业资本与创新思想有机结合，对美国新兴产业的发展以及经济转型升级发挥了不可替代的作用。
韩国自上世纪60年代以来，根据本国经济发展的需要，不断调整其产业政策和产业结构，使原本贫穷落后的农业国一跃成为一个新兴工业国。在遭遇1997年金融危机后，韩国政府意识到依靠扶植大企业财团、以附加值较低的制造业为主的战略难以维持国家竞争力和经济的持续发展，出台了一系列政策扶持中小高科技企业和风险投资的发展，科斯达克的建立，解决了科技创新型中小企业的融资问题，促进了高科技产业迅速发展，推动韩国经济迅速走出了金融危机后的低谷。
我国台湾地区自20世纪60年代开始，依靠发展劳动密集型产业实现了经济的起飞。但80年代中期以后，台湾劳动密集型产业逐渐丧失比较优势，经济发展一度停滞。为此，1990年底，台湾通过《促进产业升级条例》，旨在依托高科技产业实现经济转型。经过近二十年的发展，从代工到自行研发再到技术创新，台湾已经成为全球最大的电子信息产业基地，在半导体、光电、计算机、电子精密制造等多领域占据全球领先地位。台湾之所以能够实现经济的成功转型，除得益于各项产业政策支持外，另一重要因素就是创业投资和多层次资本市场为其高科技产业发展提供了积极支持。为解决高科技企业在发展初期难以获得证券市场的融资支持以及创业投资退出渠道不畅的问题，1994年台湾成立了柜台买卖中心，主要服务于高科技类企业。目前上柜公司中电子类公司占78.93%，其余为通讯、软件等行业。2002年，台湾又成立了兴柜股票市场，不设盈利等硬性指标要求，专门服务于处于成长早期尚未有盈利纪录的中小高科技企业。截至2010年3月22日，兴柜市场234家公司中81%为电子类公司。其中，光电产业公司达37家位居第一，其次为电子零组件业和半导体业，传统产业如食品、塑胶以及陶瓷等尚无上柜企业。柜台市场和兴柜市场的设立，较好地解决了创新型、高成长中小企业的资本市场需求，为台湾地区的经济成功转型奠定了坚实基础。
上述国家和地区的实践表明，成功的经济转型和产业升级往往与一个国家的直接融资体系的发达程度息息相关。资本市场能够及时有效地引导社会资源（包括资金、技术人员和优秀管理层）向具有竞争力的新兴行业及高成长性企业集聚，促进一批代表经济未来发展方向的高科技创新型企业成长，从而最终实现经济结构成功调整。
三、行政推动与市场引导相结合，促进经济结构调整
我国早就认识到调整经济结构的重要性，并采用一些行政办法来调结构，由于多种因素的制约，其效果不明显。面对国内外的复杂形势和挑战，我们应从实际情况出发，借鉴世界其他经济体转型中的经验教训，行政推动与市场引导相结合，加大经济结构战略性调整力度，培育和发展战略性新兴产业，最终实现国民经济持续稳定健康发展。
一是要利用我国政府在宏观调控和经济管理方面的优势，加大行政推动力度，采取行政强制的手段，通过“关停并转”，淘汰落后产能，加快资源、资金等从落后产业向新兴产业转移。
二是要充分发挥资本市场作用，优化资源配置，促进新兴产业的发现和成长。改变增长方式、实现产业升级的核心是未来新兴产业的发现和成长，在这方面资本市场具有不可替代的作用。高科技产业具有高度的行业风险，在科技进步日新月异的时代，任何技术都随时面临被淘汰的危险，这种高风险性使得银行等间接金融渠道很难对创新型、科技型企业提供融资支持。资本市场在各要素市场中具有较强的优化资源配置能力，对扶持高新技术企业融资发展更为有效。多层次资本市场体系能够满足不同类型、不同成长阶段的企业在股权流动、融资、并购、激励机制等多方面的需求，带动包括风险投资、私募股权、科技信贷、信用担保等在内的整个金融服务链的发展，极大改善中小科技企业的融资环境，促进科技型、创新型企业迅速成长，为经济发展插上科技的翅膀。
三是要将行政手段与资本市场有机结合，促进国家高新园区企业快速成长。国家高新园区是国家创新体系的重要组成部分和发展高新技术产业的重要基地，区内企业以创新型、科技型中小企业为主，科技含量高，大多具有自主知识产权，代表着未来经济发展方向，是实现“调结构、促转变”的支柱力量。因此，在采取行政手段推动经济结构调整时，应对其进行重点扶持，给予优惠政策，使园区企业优先与资本市场对接。中关村试点就是基于这一理念而推出的，未来试点将在总结中关村经验基础上进一步推广，但仍将限制在国家级高新技术园区范围内，其目的就是通过资本市场优先支持高新技术等创新型企业发展，利用高新技术企业的示范与带动作用，实现经济结构调整和升级的总体目标。
四、发展代办股份转让系统，服务中国经济转型
作为促进中国经济转型以及探索建立统一场外市场的一项重要举措，2006年1月，经国务院批准，在中国证监会的统一部署下，中国证券业协会推出了股份报价转让系统。目前，报价系统已有挂牌公司72家，总股本26.91亿股，历年累计成交2.73亿股，成交金额13.56亿元。挂牌公司大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业（见图1），具有自主知识产权，是国家自主创新战略重点支持对象。试点4年多来，代办系统扶植高新技术企业作用明显，主要表现为：
一是助推挂牌公司进入快速成长阶段。报价系统主要服务于处于成长前期的科技型中小企业，这类企业已实现技术成果产业化，形成了核心产品和具体的商业模式，但由于规模小，资产轻，风险大，银行等间接金融体系以及中小板、创业板等直接融资体系均无法满足其融资发展的需求。报价系统的挂牌条件、交易、融资等制度则专为此类企业量身定做，使科技型中小企业在成长早期即能够进入资本市场，得到资本市场的培育与扶持。公司在代办系统挂牌后，治理结构得到规范，内部控制不断强化，综合融资能力增强，开发新产品、拓展市场所需资金能够及时筹集到位，从而为公司发展腾飞打好了坚实基础。经过代办系统的培育，
目前很多挂牌公司已进入良性发展循环，表现为新项目建成投产，核心技术与产品的生产与销售出现大规模增长，公司业绩进入大幅稳健增长阶段。 2010年上半年，69家报价公司共实现营业收入34.54亿元，同比增长32%；归属于母公司股东净利润3.59亿元，同比增长75%；平均每股收益0.14元，同比增长率为56%；平均全面摊薄净资产收益率7.29%，同比增长率为41%，均超过同期中小板、创业板的水平。
二是系统融资功能不断增强，挂牌公司发展所需资金能及时募集到位。针对中小企业的融资特点，协会积极推动挂牌企业的定向增资制度，即面向特定投资者的小额快速融资制度。与主板的融资制度相比，该制度程序简单、方式灵活、企业融资的自主性更强。试点以来，共有14家股份报价公司共进行15次定向增资，发行股数1.6亿股，融资总额6.87亿元。其中，2010年上半年即有5家挂牌公司进行定向增资，融资达2.66亿元。定向增资表现出几大特点：首先，单项融资额创新高，挂牌不到半年的中海阳融资1.13亿元；其次，机构投资者通过定向增资参与挂牌公司的热情高涨，上半年新参与定向增资的机构投资者23家，投资金额达到1.86亿元，占总融资额比例超过70%；第三，定向增资市盈率不断提高，上半年定向增资平均市盈率为23.4倍，正在实施定向增资的联飞翔增资市盈率高达39倍。
三是优秀公司成功转板升级，系统的孵化器与蓄水池功能显现。截至目前，已有3家挂牌公司IPO申请获得中国证监会核准，实现转板上市。其中，久其软件进入深交所中小板市场上市，北陆药业、世纪瑞尔进入创业板市场上市。统计显示，目前挂牌公司中有37家已符合创业板上市财务要求，其中8家公司申请IPO并在创业板上市的材料已获中国证监会受理，报价系统已成为科技型中小企业的孵化器与蓄水池。
未来，我们应在总结中关村试点成功经验的基础上，进一步加快发展代办股份转让系统，使其在国民经济转型和调整中发挥更大作用。要尽快将试点范围扩大到全国其他高科技园区，使更多的园区高新技术企业进入代办系统，为企业的发展腾飞插上资本的翅膀。要进一步梳理完善系统的制度体系，将代办系统发展建设成为统一的全国性的场外证券市场。这样才能完善资本市场层次体系，更好地发挥资本市场服务于国民经济“促转变”和“调结构”的重要功能，优化资源配置，促进从“中国制造”到“中国创造”的伟大转变，为中国经济的可持续发展和现代化步伐提供不竭的动力。
助力创新企业腾飞开创“代办系统”新局面
——代办股份转让系统主办券商行业遴选问题探悉
中共十七届五中全会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》（以下简称“《十二五规划建议》”）中指出“坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑。深入实施科教兴国战略和人才强国战略，充分发挥科技第一生产力和人才第一资源作用，提高教育现代化水平，
增强自主创新能力，壮大创新人才队伍，推动发展向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，加快建设创新型国家。”调整经济结构、发展战略性新型产业被确定为十二五规划的核心目标。科技进步、自主创新将作为加快转变经济发展方式的重要支撑。代办股份转让系统试点5年来，建立了一个的服务于高成长型、创新型中小企业的平台：其定位于为创业过程中处于初创阶段的高成长型、创新型企业解决股权筹资、资产价值评估、风险投资、股权交易等问题，在提供高效低成本的融资渠道、提升资本运作能力、完善中小企业公司治理以及为主板、创业板输送优秀企业等各方面都发挥了良好的作用。
代办股份转让系统作为构建统一监管的全国性场外市场的雏形，面临园区扩大试点、做市商制度推出和交易机制改变的新形势。为了提高挂牌企业的整体质量，有效的防范和控制风险，更好的发挥代办系统的“孵化器”功能，为国家级高新区中小型创新型企业服务、为经济结构调整服务，作为代办股份转让系统的主办券商，应深入把握国家“十二五”规划的重点与脉络，发掘自身优势，以创新的姿态迎接“十二五”时期的机遇与挑战，为我国构建统一监管的全国性场外市场做出应有的贡献。
一、以产业调整与经济布局为导向，遴选与支持优先进入代办系统的行业
代办股份转让系统的功能定位决定了挂牌企业必须在技术发展方向上要符合国家产业结构调整政策的导向，结合国家“十二五”规划的重点领域与调整方向，未来以下行业的企业或具有优先进入代办系统挂牌的优势。
（一）现代农业
农业是国民经济的基础，在国民经济中占有重要地位。现代农业是要按照高产、优质、高效、生态、安全的要求，加快转变传统农业生产经营方式，用现代物质条件装备农业，用现代科学技术创新农业，用现代产业体系提升农业，用现代经营形式推进农业，用现代发展理念引领农业，提高农业生产率、资源利用率、劳动生产率，增强农业抗风险能力和可持续发展能力。《十二五规划建议》指出要“加快发展现代农业”。因此，我们应该重点关注以下现代农业技术领域：农林植物优良新品种与优质高效安全生产技术；畜禽水产优良新品种与健康养殖技术；重大农林植物灾害与动物疫病防控技术；农产品精深加工与现代储运；水资源可持续利用与节水农业；农业生物技术。
在现代农业中具有以上核心技术或专利的相关企业可作为“十二五”期间代办股份转让系统关注与支持的重点。代办股份转让系统要为具有核心竞争优势的创新型企业提供发展的平台，利用系统在资本市场的优势使现代农业中创新型的中小企业获得快速稳健成长的动力，进而逐步推进我国现代农业的发展的步伐。
（二）改造传统产业的高新技术行业
运用高新技术改造和提升传统产业是推进产业结构调整和技术进步的重要举措。按照走新型工业化道路的要求，加快高新技术的推广应用，改变落后的生产和管理方式，降低资源消耗和环境污染，提高产品质量和经济效益，提升传统产业的核心竞争力，促进经济增长方式的转变，是“十二五”规划的又一工作重点。鉴于此，代办股份转让系统应重点关注以下改造传统产业的高新技术领域：工业生产过程控制系统；高性能、智能化仪器仪表；先进制造技术；新型机械；电力系统信息化与自动化技术；汽车行业相关技术等。
高新技术领域在优化产业结构，改善产品质量，增强产业配套能力，淘汰落后产能等方面都发挥着重要作用，由于产业规模相对较大，产业未来增长优势较为明显，同时具备创新的优势与基础，因此有着较为广泛的市场前景。
（三）战略性新兴产业行业
战略性新兴产业行业，融合了新兴科技和新兴产业，较其他行业而言，具有较高的成长性，拥有广阔的发展前景。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称“《决定》” ）明确指出，“我国正处在全面建设小康社会的关键时期，必须按照科学发展观的要求，抓住机遇，明确方向，突出重点，加快培育和发展战略性新兴产业”。同时，《十二五规划建议》又一次重申“培育发展战略性新兴产业”。这意味着，随着国家产业结构的逐步调整，战略性新兴产业必然会成为未来我国经济发展的一个新的增长点，是具有较多创新元素的朝阳产业，具有生机盎然的生命力。根据《决定》，立足于我国国情和科技、产业基础，现阶段将重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端设备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大战略性新兴产业行业。
对属于战略性新兴产业行业的企业，在选择上，应着重关注以下方面：（1）企业有一定的知识产权，有持续进行自主创新和技术研发的能力；（2）知识产权已经变成产品，具备将科研成果转化为商业应用的经验和能力；（3）有自己的盈利模式，能建立起稳定的采购或生产、销售壁垒；（4）企业处于扩大规模初期，行业需求前景广阔，符合国家产业政策，即企业正处于朝阳期。
战略性新兴产业行业虽然多存在规模较小，资产较少等问题，但其高成长性同样也不容忽视，其涵盖的诸多前沿科技创新成果，同时代表着国家未来经济能源的发展方向。这类企业进入代办股份转让系统，既符合民间资本高回报、高利润的投资要求，又能为企业获取大量资金，推进企业发展腾飞。
（四）高技术服务行业
高技术服务业是现代服务业的重要组成部分。近年来，我国市场化程度逐步提高，区域经济与高新技术产业发展迅速，传统产业与新兴产业专业分工不断细化与深化，逐步形成了一个人才密集、知识密集、附加值高、低能耗、支撑并服务于经济、产业和企业发展的高技术服务体系。目前高技术服务行业领域中诸如
现代物流行业、业务流程外包服务行业、文化创意产业支撑技术、公共服务、技术咨询、精密复杂模具设计、工业设计等行业都值得我们重点关注。
高技术服务业项目具有明显的技术创新特征，旨在通过增值的专业化服务扩散高技术成果，促进传统产业升级、产业结构优化调整和经济增长方式的转变。因此，该行业具有优势创新元素与发展需求的企业必然会成为未来代办股份转让系统市场的生力军，需要加强关注与支持的力度。
二、以节能减排与发展前景为考量，慎重推荐进入代办系统的行业
（一）产能过剩、重复建设的行业
从我国当前的产业发展状况来看，结构调整虽取得一定进展，但不少领域产能过剩、重复建设问题仍然突出。对于部分行业出现的产能过剩和重复建设，如不及时加以调控和引导，任其发展，市场恶性竞争则难以避免，经济效益难以提高，并可能导致企业倒闭或开工不足、人员下岗失业、银行不良资产大量增加等一系列问题，将严重掣肘我国经济发展。
目前，在钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等传统行业产能过剩的矛盾十分突出，产业结构亟待进一步优化。尽快抑制产能过剩，把有限的要素资源引导和集中配置到调整存量、优化增量，培育新的增长点上，不仅对实现产业的良性发展，而且对转变发展方式，实现未来可持续发展具有重要的意义。对这些行业中具备创新元素并有进入代办股份转让系统需求的企业，要充分了解其产业规模、社会需求、生产销售库存等综合信息，合理评估其持续发展的前景与动力，在此基础上慎重推荐。
（二）高耗能高污染的行业
我国每年约消耗世界35%的煤、50%的水泥、38%的铝、35%的钢、33%的玻璃、30%的化肥，石油需求量也在大幅提高。可持续发展形势严峻，节能降耗减排势在必行。
针对电力、水泥、钢铁、有色金属、建材、石油化工等这些高能耗高污染行业，政府一方面加强对现有符合国家产业政策要求的高耗能高污染行业的监督管理，采取积极有效措施督促其进行节能减排技术改造；另一方面以产业结构的优化进一步压缩高耗能高污染行业的发展空间。由于高耗能、高污染行业属于受遏制、淘汰、清理的对象，其发展前景存在较大的制约性，因此要慎重考量、谨慎推荐。
（三）劳动密集型、低附加值、低技术含量、无核心竞争力的行业
我国经济发展的低成本时代即将结束，随之而来的是高成本时代，企业必须逐渐从成本优势向技术优势转型，才能获得长足发展的动力。
目前，采矿业、塑料业、纺织业、电子产品加工业以及其他传统加工制造行业基本属于产业链中最低端的一环，技术含量相对不高，不具备核心竞争力。这些企业只有顺应国家产业政策的导向，调整企业发展思路，从提升产业层次、提高产品附加值、扩大产品利润空间着手，谋求新的发展。上述企业中有进入资本市场需求的，主办券商应充分考虑其成长空间与发展前景等多重因素而慎重推荐。
三、以风险评估与主动控制为原则，避免或拒绝推荐存在较大风险的企业进入代办系统
（一）主体资格存在瑕疵
企业本身的主体资格存在瑕疵的，由于其不符合国家相关法律法规的要求，因此不具备进入代办系统的基本条件或是存在诸多不确定因素可能导致重大风险，诸如：报告期内实际控制人、管理层发生重大变化；历史出资存在瑕疵，包括房产、无形资产等未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵；历史股权转让存在瑕疵，例如国有股转让不规范，公司的股东存在委托持股、代持股情况，股权不清晰，存在潜在的纠纷等。
存在上述问题的企业即使属于国家政策扶持的行业领域，即使具备了一定的创新元素与发展潜力，也不能成为进入代办系统地对象，主办券商应全面了解企业信息，做好风险的评估与控制。
（二）持续盈利能力存在较大不确定性
公司的持续盈利能力关系到其能否持续不断地为公司、股东创造更多价值。具备持续盈利能力是企业进入代办股份转让系统地必要条件。目前有的公司所处行业空间小，竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势；有的公司对关联方或不确定性的客户存在重大依赖；有的公司利润来源于税收优惠、政府补贴等；有的公司来源多种业务，主营业务不突出。这些状况决定了企业不能获得稳定持续的盈利能力，不具有可持续发展的潜力。
因此对于经营状况不佳，缺乏持续盈利能力，缺乏成长与发展空间的企业，作为主办券商应尽量避免推荐。
（三）企业独立性差
独立性是影响企业可持续发展的最核心因素。企业在独立性上存在瑕疵，一般有两种情况：一是对内独立性不够。这是由于改制不彻底造成的，表现为公司治理结构欠缺、资金占用、关联交易等问题，可以通过规范治理结构、完善内控制度、资产重组等方式解决的；二是对外独立性不够。表现为在技术、市场、商
标、客户等方面的依赖，这方面问题较难短期解决，只能通过不断增强企业的实力，减少企业对单一客户或供应商的依赖。
由于受制于其它因素较多，独立性较差的企业缺乏自身发展的动力，成长前景堪忧，不利于企业可持续得发展，因此尽量避免推荐独立性较差企业，尤其是对外独立性不够的企业。
（四）报告期内存在重大违法违规行为
对于在报告期内发生重大违法违规行为的企业，由于其已经不具备在进入代办系统地基本条件，即使其属于高新技术产业、具备发展前景等优势条件，亦不能推荐其成为在代办系统挂牌的企业，如企业财务资料存在虚假记载、非法生产经营、非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、伪造或篡改纳税报表等情况。
本着代办股份转让系统风险控制的基本原则，对上述违法违规企业，主办券商应充分了解企业经营现状，主动控制风险，拒绝推荐其进入代办系统。
综上，代办股份转让系统作为高科技企业的“孵化器”，为国家级高新区的蓬勃发展发挥了尤为重要的推动作用，而我国的高新区又承载着“调整产业结构、转变经济增长方式”的重任，因此，代办股份转让系统对我国的自主创新战略具有十分重要的意义。作为代办股份转让系统的主办券商，应该以“构建统一监管的全国性场外市场”为目标，以“扶植创新型、成长型中小型企业”为己任，理清产业政策发展的脉络，明确产业结构调整的方向，为我国建立完善的多层次资本市场做出应有的贡献。
七、新三板市场的法律法规
新三板试点始于2006年1月，试点初期颁布了一套新三板法规和配套文件（包括3个法规和7个配套文件）。经过三年试点，中国证券业协会于2009年对法规和配套规则进行了全面的修改和完善，并于6月12日颁布了新的法规和配套文件（包括3个法规和8个配套文件）。
3个法规和8个配套文件具体如下：
八、新三板市场常见问题解答
概况篇
1．“三板”市场的历史沿革如何？
中国目前的三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，当年7月16日，三板市场成立。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。
2．什么是新三板市场？
新三板市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点。
中关村科技园区的非上市股份有限公司2006年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统(俗称三板)挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是2002年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。到此，新三板作为三板市场的一部分，开始吸引众多高新技术企业的关注。
3．新三板市场与现有的资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？
从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。
目前，新三板的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台。
挂牌篇
4．企业进入新三板市场的好处是什么？
高新技术企业在新三板市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：
便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；
股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；
转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；
价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；
公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；
宣传效应：新三板市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。
5．在新三板市场挂牌是否有损企业形象？
完全不会，新三板市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统（即老三板）”共用一个系统，“老三板”的挂牌公司为主板退市公司、历史遗留问题公司；相反，新三板市场挂牌的公司是具有高成长性的优质高新技术企业，新三板市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在新三板市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。
6．企业在新三板市场挂牌的条件是什么？
（1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；主营业务突出，具有持续经营记录；
股权转让协议 转让方：（以下简称甲方） 受让方：（以下简称乙方） 鉴于： (一)甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。 (二)甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达 成如下协议： 一、股权转让 (一)甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。 (二)甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未 设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 二、股权转让价格及价款的支付方式 (一)甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中 有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。 (二)交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公 司流通股股。 三、甲乙双方声明 (一)甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合 法持有的公司流通股股。 (二)乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。
四、股权转让有关费用的负担 双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。 五、协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 (一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无 法履行； (二)一方当事人丧失实际履约能力； (三)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； (四)因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。 六、违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 七、保密条款 (一)未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知 悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 (二)保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款 均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： (一)将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则
新三板协议转让与做市转让的本质区别 导读： 新三板作为国内首个以注册制为雏形的资本市场，深受中小企业的认可和追捧，新三板的出现，不仅给企业广泛的融资通道，也给投资机构提供了便捷的退出渠道。 企业挂牌门槛儿低，很容易就加入新三板大军，这也造成市场一定程度上鱼龙混杂，企业该怎样把自己更好的销售出去?现在市场上主流的交易制度“协议转让”和“做市转让”，二者有什么本质区别? 开题之前，先一起看一位朋友A公司挂牌的故事： A是这家公司的董秘，他们所在公司挂牌的时候，原始股东股份因为托管在不同的券商营业部，在完成中登股份登记后，需要各券商和所属营业部再做股东的股份确权，在接触了很多营业部以后,A发现他们基本不懂转让协议。 听了各种不靠谱的解释后，A不得不自己摸索，再给很多股东做协议转让交易的普及讲解。可A发现，不同券商做的新三板交易界面和功能都不一样，人性化程度极低，股东们一头雾水。 A还打趣的调侃：“那个时候，我们的股东看到什么成交确认买单/卖单、交易互报买单/卖单、定价卖出/买入什么的名词内心都是崩溃的。” 当时以XX招商为代表的新三板明星股每天都出现大笔的0.01元协议转让成交，引发市场的不断热议时，A的公司股票交易也很快出现了类似情况，不得不佩服他们股东的聪明头脑，接受新鲜事物超快，而且行动力超强。 低价成交的背后原因非常多，市场争议也很大。但不可否认避税的目的是其中一个很大的原因。这也是市场原始股东巧妙利用了新三板交易制度和税收征税配套欠缺的漏洞。 新三板市场和主板交易不同，主板企业的原始股东卖出股票是营业部直接替税务部门代扣代缴的。新三板的原始股东，营业部并没有代扣代缴义务，所以说套现缴税全靠自觉。 很多地方的地税部门甚至对新三板交易怎么去征收资本利得税都不知道，因为他们根本不知道股东的开户信息，也没有对应的操作流程。这就给新三板原始股东避税提供了大量的灰色空间。
新三板协议转让及做市交易实务 一、协议转让 （一）全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型？ 协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。需要注意的是，目前全国股份转让系统交易支持平台仅支持定价委托、成交确认委托，意向委托将在后续相关技术开发完成后实施。意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。 定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。成交确认委托指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。 （二）投资者以协议转让方式买卖股票的操作流程是什么？ 协议转让主要有三种成交方式，对应的流程分别为：一是点击成交方式，即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息，提交成交确认申报，与指定的定价申报成交； 二是互报成交确认申报，即投资者通过其主办券商、全国股份转让系统指定信息披露平台等途径，寻找欲转让的交易对手方，双方协商好交易要素和约定号，然后双方均通过全国股份转让系统提交约定号一致的成交确认申报，全国股份转
让系统对符合规定的申报予以确认成交； 三是投资者愿意以一定价格转让一定数量股份，则可以提交定价申报，除了盘中会与成交确认申报成交外，在每个转让日15:00收盘时，全国股份转让系统对价格相同，买卖方向相反的定价申报进行自动匹配成交。 （三）协议转让的开盘价与收盘价怎么形成？ 在协议转让方式下，开盘价为当日该股票的第一笔成交价格，收盘价为当日最后30分钟让时间的成交量加权平均价格。最后30分钟无成交的，以当日成交量为权重计算的加权平均价格为收盘价，当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。 （四）协议转让有无集合竞价环节？ 协议转让无集合竞价环节。 （五）协议转让过程中投资者应注意哪些问题？ 投资者协议转让股票，需要注意： （1）协议转让没有涨跌幅限制，因此定价申报时需要准确填写申报价格，谨防出现价格错误被对手方点击成交； （2）互报成交确认申报双方填报买卖方向相反、数量、价格、约定号等必须完全一致，否则会导致申报失败做撤单处理； （3）对拟与定价申报成交的成交确认申报，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报会作撤单处理，不会保留在系统中； （4）定价申报方式可能会被任意投资者点击成交，因此，如投资者欲与确定对手方成交，请选择互报成交确认申报方式。 （六）客户采取协议转让成交确认申报方式的是否需要手动录入约定号？ 投资者拟采取互报成交确认委托方式成交的，其成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号，并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。其中，成交约定号应由买卖双方约定，取0至999999（含）之间任意整数。 投资者通过成交确认委托方式与定价委托成交的，其成交约定号由系统自动分配，无需手动录入。
新三板协议转让规则 新三板还是一个全新的版块，很多相应的规定制度都还是空白，有关部门正在完善之中，其中协议转让是新三板的一种交易方式，那么新三板协议转让规则是怎么样的呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 股转系统和各类的关于新三板的投融资会议等等，每次不讨论一下股票的转让方式那就不够高大上，而讨论的重点基本上都放在这个市场目前独有的股票转让方式-做市转让，对于协议转让甚少进行解读，也许股转系统公司认为这个市场的所有投资人都了解和清楚：”中关村试点期间协议转让方式“。然而在实际工作中与这个市场交易参与者或拟参与者的沟通过程中发现其实对于协议转让存在着不少误解、误读和识会。所以还是从实际交易的角度来看看这个协议转让的交易过程，也许会理解至一些东西。 什么叫协议转让?按字面意思解释，协议转让就是买卖双方达成了意向，然后签订协议，确认成交，完成股票转让。但是，新三板是全国性的证券交易场所而且有指数、有行情、有交易系统，转让个股票肯定不需要交易的双方约个地点见个面签个协议来完成股票的转让吧，这必须是肯定的。 目前投资者通过协议协让方式交易股票时有三种委托，分别为意向委托、定价委托和成交确认委托，那么在我们日常使用的各证券服务商提供终端交易软件中，应该都可以看到这样的界面： (注：不同券商可能有所差别，这个界面中的限价申报买入/卖出是用于做市交易指令的，也许以后也用于竞价交易指令，还有可能整合到与现在深沪相同的买入/卖出，反正与协议转让无关。) 1、意向委托：意向委托申报不具备成交功能，只向市场发布，不参与撮合。 囧：这个意向委托申报功能真不知道在哪，也许类似于现在的股权交易中心显示屏上发布的：xxx公司拟转让股权多少，欢迎来约。(应该是要约邀请，证券服务商应该实现这个功能，这样来撮合大宗产易产生多好。)，纯属猜测，如果谁清楚，请告知，谢谢。 2、定价委托和成交确认委托：定价委托是向市场提供交易价格申报，而成交确认委托需要分点击成交确认委托(协议转让成交确认)和互报成交确认委托(协议转让互报成交确认)，要重点说明的是：定价申报报送时，无须填写约定号，主机系统接受后自动分配约定号。这就是说交易者通过定价申报买入/卖出来参与标的交易，真的不需要给对方打电话，也不需要约见，更不需要签股票转让协议，看中了哪个标的，就通过这个定价申报发出你的要约就好.
新三板限售股协议转让探究 、新三板股份限售主要规定二、限售股协议转让的 效力（一）转让协议的效力根据上述法律、部门规章以及业务规则 的规定，限售对象在限售期内不得转让新三板限售股份。但对于限 售期内限售对象与他人签署的新三板限售股转 让协议的效力，上述文件未做进一步规定。《合同法》第五 条规定：“有下列情形之一的，合同无效：五）违反法 律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规 定： 合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定' , 是指效力性 强制性规定。”据此，限售股转让协议内容只有违反了法律和行 政法规的效力强制性规定方可认定为无效。反观上述文件， 公司法》为国家法律，但相关条款并未明确规定限售股转小企业 股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份 让协议无效；而《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中 转让系统股票发行业务细则》分属中国证监会颁布的部门规章以及 股转公司发布的业务规则，均无法做出效力强制性规定。经检索， 也暂未发现认定限售股转让协议无效的司法裁判案例。（二）股份 转让行为的效力对于限售股转让行为本身的效力，特别是股份转让 能否自限售股转让协议生效时生效，目前尚缺乏直接和明确的规 定。而《公司法》第一百
八条规定： “股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易 [2013]49 号）规定：“全国股份转让系统是经国务院批准， 依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创 业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公 司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转 小企业股份转让系统业务规则（试行） 》第 2.7 条规定：“申 请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限 责任公司（以下简称“中国结算”）签订证券登记及服务协议， 的股份转让必须在全国中小企业股份转让系统进行，挂牌企 业需将股票集中登记在中国结算。由于中国结算的登记具有 定程度的公示意义，笔者倾向于认为新三板限售股转让协 议与股份转让行为的关系类似于物权合同与物权转让的关 系，新三板限售股转让协议自协议约定的生效条件达成之日 起生效，而股份转让本身的生效时间则应以在中国结算完成 登记之日为准。实践中，股份登记问题也是新三板限售股协 议转让的主要障碍，中国证券登记结算有限责任公司在其官 网对“个人能否通过协议转让转让新三板限售股？”的问题曾 作出明确答复： “限售股除司法扣划、离婚财产分割、继承等 原因以外，不可以转让。” https://www.doczj.com/doc/fb5579577.html,/zdjs/qggzxt/201409/75534c8f2 4e54278953df950b4b2b67a.shtml ）综上，限售股转 让虽受 到上述法律、法规以及业务规则的限制，但并无明确的效力 强制性规定，不影响限售股转让协议的效力。股份过户则需 在限售期届满后方可办理，股份转让行为自股份过户完成后 、限售股转让的合规风险根据博富科技（ 830789 ） 于 2016 年 5 月 9 日发布的公告，公司原监事杨清亮先生于 场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 国务院 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 国发 让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。” 全国中 办理全部股票的集中登记。 ” 根据上述规定，新三板挂牌公司 生效。
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>>https://www.doczj.com/doc/fb5579577.html, 新三板股权转让方式之协议转让是什么 对于各公司负责人操作股份转让来说，随时关注国家的新金融政策是非常重要的。新三板股权转让交易方式主要为协议转让、做市转让等。那么协议转让方式具体是什么意思，投资者又应该怎样操作呢？赢了网的小编为大家答疑解惑。 【新三板】 全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，是经国务院批准，依证券法设立的，继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，也是第一家公司制证券交易所。简单来说，新三板就是一个场外市场。在整个世界的经济都比较不理想的大背景下，国家需要经济改革，新三板其实就是借钱给企业发展。下文介绍最常见的协议转让方式。 一、什么是协议转让 通俗的讲：协议转让交易就是你想买某公司股票，报了个价，回头有
个公司股东看到你的报价，觉得合理联系了你，双方协商完成交易。或者，某公司的股东想卖股票，报了个价，你恰好想买，觉得价格也合适，然后双方联系，达成交易。总的来说，协议转让是在线下通过买卖双方进直接洽谈，然后通过股转系统(新三板)实现最终的交易。 协议转让它有自己的好处，对企业来说，协议转让可以更加快速、更加多的吸收投资。如今，对于资金需求量大的公司来说，定增可能面临着股东人数超200人约束条件，过早的选择做市交易很容易面临这一威胁，这时候协议转让方式就发挥了它的优势。同时还值得注意的一点是，全国股份转让系统对挂牌公司股票转让不设涨跌幅限制。二、协议转让的委托方式 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。 三、申报时间 申报时间交易主机接受申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。申报类型全国股份转让系统接受主办券商的意向申报、定价申报和成交确认申报。每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为协议转让的成交确认时间9:15~9:30，全国股份转让系统仅接受申报，但不对申报进行匹配成交
新三板协议转让流程 新三板现在是大多数人茶余饭后的谈论的话题，新三板的交易方式尚未完善，现在新三板股票交易一般是通过协议转让的方式，那么对于新三板协议转让流程是怎么样的呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 新三板市场协议转让 1、协议转让简介 新三板投资者买卖新三板挂牌公司股票，应当开立证券账户和资金账户，并与主办券商签订证券买卖委托代理协议。全国股份转让系统为证券转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排，全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。 2、投资分析方法 作为中国特色多层次资本市场的重要组成部分，新三板投资方法论研究是一个全新课题，需要我们不断实践和探索，并逐步加以总结与完善。 就股票投资理论和股票投资方法论而言，由于新三板市场生态的特殊性，投资新三板的方法与沪深交易所有显著区别，主要体现在基于市场流动性的操作模式、基于企业成长性的价值判断和基于管理制度的系统性风险控制等方面，通过对企业价值和市场波动情况做出正确评估和判断，以达成持续、稳健获利的目标。 其中，在股票投资方法论方面，比较常用的方法主要包括：基本分析、技术分析、演化分析等。 这三种分析方法基于完全不同的理论体系和逻辑结构，其主要研究对象，都只侧重于市场运作的某一特定方面或者范畴，都有其合理性和局限性，但对于全面认识和深入探索市场运行规律，又都是必不可少的。它们所依赖的理论基础、前提假设、范式特征各不相同，在实际应用中既相互联系，又有重要区别。 3、市场投资风险
新三板协议转让所得税是多少 新三板协议转让是新三板交易的一种方式，那么您知道新三板协议转让需要缴纳所得 税吗？应该怎么计算税率呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的 知识，欢迎大家阅读！ 根据《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息 红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2014〕48号)规定，自2014年7 月1日起至2019年6月30日止，个人持有全国中小企业股份转让系统(即新三板)挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;持股期 限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个 人所得税。 根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号) 自然人转让所投资企业股权(份)(以下简称股权转让)取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列 举的方法核定。 计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法 (一)符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低： 1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的; 2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的; 3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的; 4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的; 5.经主管税务机关认定的其他情形。 (二)本条第一项所称正当理由，是指以下情形： 1.所投资企业连续三年以上(含三年)亏损; 2.因国家政策调整的原因而低价转让股权;
股份转让协议 本协议由下述双方于年月日 在省市区签订： 甲方（转让方）： 法定代表人： 住所： 乙方（受让方）： 法定代表人： 住所： 第一条协议订立之目的 1. 股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依中国法律成立且有效存续并且股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）公开转让的股份有限公司，其统一社会信用代码为：，证券代码为：，截至本协议签署日的股份总数为万股。目标公司的股份转让方式为协议转让。 2. 甲方为一家依法成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为：。甲方持有目标公司万股股份，占目标公司股份总数的%。 3. 乙方为一家法成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码 为：。 4. 甲方拟按本协议的条款和条件将其持有的目标公司万股股份转让给乙方，乙方愿意按照本协议的条款和条件受让甲方拟转让的目标公司万股股份。 5. 为此，经甲、乙双方就上述股份转让事宜达成本协议，以资共同信守。 第二条股份转让、价款支付 2.1 甲方将其持有的目标公司万股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。上述股份的转让价格为元/股，股份转让的总价款为万元。 2.2 在上述先决条件满足之日起个工作日内，甲方应通过股转系统的交易系统将标的股份过户到乙方名下，乙方应通过股转系统的交易系统受让标的股份，并将全部受让价款支付给甲方。上述先决条件满足后，一方联系人应通过本协议约定的联系方式向另一方通知具体交易时间，如其中另一方在上述先决条件满足之日
起个工作日内，均没有通过股转系统做相应的转让/受让操作，则视为违约。 第三条变更事项 协议双方应于转让款支付完成后10个工作日内，向完成标的股份在中国证券登记结算有 限公司的相关的变更手续。双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。 第四条税费承担 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。 第五条承诺与保证 5.1 甲方陈述、保证并承诺如下： 5.1.1 甲方保证其持有的标的股份合法有效，该等标的股份不存在冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形。 5.1.2 甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。 5.2 乙方陈述、保证并承诺如下： 5.2.1 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款。 5.2.2 本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反其内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。 第六条其他 6.1 本协议自双方适当签署之日起生效。 6.2 本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。 6.3 如果协议转让的交易制度发生变化，比如交易制度变更为“不连续竞价”，则双方互不承担违约责任。在此情形下，双方应就本协议项下的股份转让事宜另行协商。
股权转让协议 转让方：______________（以下简称甲方） 受让方：______________（以下简称乙方） 鉴于： 甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。 甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 股权转让 甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。 甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 股权转让价格及价款的支付方式 甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。 交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公司流通股股。 甲乙双方声明 甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合法持有的公司流通股股。 乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。 股权转让有关费用的负担 双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 一方当事人丧失实际履约能力； 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。 违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 保密条款 未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 向合同履行地人民法院起诉。 生效条款及其他 本合同经双方签章审查鉴定后生效，并对双方都具有约束力，应严格履行。如有违约，违约方愿承担违约责任，并赔偿损失，支付违约费用。合同期满失效。合同期满后双方如愿意继续合作，必须重新订立承包合同。合同执行期间，任何一方不得随意变更或解除合同。合同不因双方代表人的变更而变更。在合同执行中如有未尽事宜，应由双方共同协商，作出补充规定。补充规定与本合同具
XXXXX投资股份有限公司 关于股票采取协议转让方式的申请 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 本公司股东大会已于20X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票挂牌时采用协议转让方式。现本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式。 本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。 XXXXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司 联系人： 联系电话： 年月日
X股份有限公司 第一届董事会第五次会议 决议 X股份有限公司（以下简称“公司”）于20X年月日召开第一届董事会第五次会议，会议应到董事5名，实到董事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长X先生主持，审议并以通讯方式（电话）一致通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议； 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议； 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的<公司章程（草案）>及其附件议事规则的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议； 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《关于<公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议； 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《关于<公司2013年度、2014年度及2015年6月30日审计报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；