山西漳泽电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山西漳泽电力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：漳泽电力
股票代码：000767
收购人名称：大同煤矿集团有限责任公司
收购人住所：大同市新平旺
通讯地址：大同市新平旺
收购报告书签署日期：二〇一二年十二月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在漳泽电力拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在漳泽电力拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，以及中国证监会豁免收购人要约收购义务。
5、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或说明。
目录
目录 (2)
第一节释义 (4)
第二节收购人介绍 (6)
一、收购人基本情况 (6)
二、收购人历史沿革 (7)
三、收购人股权结构及控制关系 (8)
四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况 (9)
五、收购人最近五年的违规情况 (12)
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 (12)
七、参股其他上市公司情况 (13)
第三节收购决定及收购目的 (14)
一、收购决定 (14)
二、收购目的 (15)
三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 (16)
第四节收购方式 (17)
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 (17)
二、本次收购方案 (18)
三、本次发行股份购买资产协议 (18)
四、支付本次收购对价的标的资产基本情况 (24)
五、支付本次收购对价的标的资产评估情况 (31)
六、权利限制 (36)
第五节资金来源 (37)
第六节后续计划 (38)
第七节对上市公司的影响分析 (40)
一、本次收购对漳泽电力独立性的影响 (40)
二、同业竞争情况及相关解决措施 (41)
三、关联交易情况及相关解决措施 (45)
第八节与上市公司之间的重大交易 (53)
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 (54)
第十节收购人的财务资料 (55)
一、收购人合并口径的财务报表 (55)
二、同煤集团审计意见 (59)
三、同煤集团采用的主要会计政策 (59)
第十一节收购人声明 (60)
一、收购人声明 (60)
二、财务顾问声明 (61)
三、收购人律师声明 (62)
第十二节备查文件 (63)
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司、漳泽电力指山西漳泽电力股份有限公司
收购报告书指《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》收购人、同煤集团指大同煤矿集团有限责任公司
中电投指中国电力投资集团公司
山西国际电力指山西国际电力集团有限公司
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司
山西煤销集团指山西煤炭运销集团有限公司
同煤朔州矿业指大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司
大唐热电指大同煤矿集团大唐热电有限公司
塔山发电指同煤大唐塔山发电有限责任公司
王坪发电指同煤国电王坪发电有限责任公司
同华发电指大同煤矿集团同华发电有限公司
同煤能源指大同煤矿集团电力能源有限公司
中电工程指中电投华北电力工程有限公司
中电燃料指山西中电燃料有限公司
大唐热电指大唐国际发电股份有限公司
国电电力指国电电力发展股份有限公司
大唐云冈热电指山西大唐国际云冈热电有限责任公司
同煤能源指大同煤矿集团电力能源有限公司
国务院指中华人民共和国国务院
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会
大同市国资委指大同市人民政府国有资产监督管理委员会朔州市国资委指朔州市人民政府国有资产监督管理委员会忻州市国资委指忻州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重大资产重组、本次重组指
漳泽电力拟向同煤集团发行股份购买资产并募
集配套资金的交易行为
交易标的、标的资产、拟注入资产指
同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电
95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%
股权
标的公司塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电
本次收购指同煤集团以标的资产认购漳泽电力本次向其非公开发行的68,001.28万股股份的行为
《发行股份购买资产协议》指
《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团
有限责任公司之发行股份购买资产协议》
交易基准日、评估基
准日
指2012年3月31日
交割日指标的资产全部变更登记至漳泽电力名下之日最近三年指2009、2010和2011年
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》
中瑞岳华、审计机构指中瑞岳华会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司
装机容量指发电设备的额定功率之和
MW 指兆瓦，是一种表示功率的单位。1兆瓦=1000千瓦KV 指千伏，电压的单位。1千伏=1000伏
元指人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地址：大同市新平旺
办公地址：大同市新平旺
法定代表人：张有喜
注册资本：1,703,464.16万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：2008年11月20日至长期
营业执照注册号：140000100090429
税务登记证号码：晋国税字140213602161688号
同地税直一字140203602161688号
经营范围：
煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。
联系电话：0352-*******
联系地址：大同市新平旺
邮政编码：037003
二、收购人历史沿革
同煤集团的前身为大同矿务局，成立于1949年。2000年7月，经山西省人民政府晋政函[2000]88号文《关于大同矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》批准，大同矿务局改制为山西省人民政府出资设立的国有独资有限责任公司，是山西省人民政府授权的投资主体，设立时注册资本为353,308万元。2000年6月20日，大同金石有限责任会计师事务所出具同金会验字[2000]第05号《验资报告》。
2003年11月，山西省人民政府办公厅印发了《关于尽快实施做大做强大同煤矿集团有限公司方案的会议纪要》（[2003]43次），将同煤集团企业类型由国有独资有限责任公司变更为多元投资的有限责任公司。同时，根据山西省人民政府出具的《授权书》，将重组进新的同煤集团的山西省省级国有资产，暂授权山西省煤炭工业局持股。2003年12月，山西省煤炭工业局、山西省煤炭运销总公司、山西省朔州市矿业公司、大同市煤炭工业局、朔州市煤炭工业局、忻州市煤炭工业局，共同对同煤集团进行增资。同煤集团注册资本由353,308.00万元增至551,117.56万元。2006年10月25日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具晋亚强验[2006]067号《验资报告》。
2003年，国家对国有资产管理体制进行了行政调整，山西省人民政府及山西各地级市政府分别设立了国有资产监督管理委员会。根据国有资产监督管理的需要，山西省及各地级市政府将原各煤炭工业局在同煤集团的出资行政划拨到同级政府的国有资产监督管理委员会，上述各级政府的国有资产监督管理委员会成为同煤集团的股东。
2005年12月，中国信达与山西省国资委等同煤集团股东签订了《延期债权转股权协议》及《关于共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人协议》，确定各方共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司。2008年1月，山西省国资委、中国信达、山西煤销集团、同煤朔州矿业、大同市国资委、朔州市国资委、忻州市国资委签订《关于共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人之补充修改协议》。根据上述协议约定：中国信达将其享有的对原同煤集团债权所对应的资产转为其对同煤集团的出资，即513,116.43元，出资比例30.12%。山西省国资委以原同煤集团经评估和本协议其他出资人确认的净资产553,248.51万元（含土地）、采矿权价款556,837.95万元，作为对同煤集团的出资，共计1,110,086.46万
元，出资比例65.17%。山西煤销集团、同煤朔州矿业、大同市国资委、朔州市国资委及忻州市国资委合计出资比例为4.71%。同煤集团注册资本增至1,703,464.16万元。2008年3月20日，山西大正会计师事务所（有限公司）出具晋大正变验[2008]第0001号《验资报告》。2008年11月19日，同煤集团在山西省工商行政管理局完成本次工商变更登记。
三、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人介绍
同煤集团的控股股东、实际控制人为山西省国资委。
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至目前，同煤集团股东持股情况如下表所示：
单位：人民币万元股东名称持股比例（%）认缴出资额实缴出资额山西省国资委65.17 1,110,086.46 950,462.46
中国信达30.12 513,116.43 513,116.43
山西煤销集团 2.06 35,068.18 35,068.18
同煤朔州矿业 1.19 20,240.47 20,240.47
大同市国资委0.89 15,153.12 15,153.12
朔州市国资委0.42 7,190.92 7,190.92
忻州市国资委0.15 2,608.58 2,608.58 合计100 1,703,464.16 1,543,840.16
2、产权控制关系结构图
山西省国资委
51.03%
山西煤销集团
65.17%
2.06%
同煤集团
（三）收购人的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍
山西省国资委是收购人的实际控制人，依据相关法律法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）最近三年的主要业务发展情况
同煤集团前身为大同矿务局，成立于1949年8月30日，2000年7月改制为集团公司，是国家规划的十三个大型煤炭生产基地和产能亿吨以上的大型煤炭集团之一，是全国最大的动力煤生产基地。经过六十多年的发展，现已形成煤炭、电力、机械制造、煤化工、建材等以煤为基础、多元发展的产业格局，2010年位列“中国企业500强”第144位。目前，同煤集团经营业务主要分为煤炭、煤化工、电力和其他四大板块。同煤集团营业收入主要由煤炭提供。2011年末，同煤集团资产总额1,179.49亿元，净资产364.20亿元；2011年度，同煤集团实现营业收入1,141.52亿元，利润总额20.92亿元，归属于母公司股东净利润7.41亿元。
1、煤炭业务板块
截至2011年12月31日，同煤集团现有34座生产矿井，煤炭资源储量100亿吨，井田面积826平方公里，生产能力7,956万吨/年；资源整合矿井31座，煤炭资源储量21亿吨，井田面积213平方公里，生产能力2,421万吨/年；在建及筹建矿井14座，煤炭资源储量165亿吨，井田面积919平方公里，生产能力7,100万吨/年。目前，同煤集团的煤炭资源主要分布于山西大同、朔州、忻州、吕梁、临汾、运城及内蒙古鄂尔多斯地区。
2、电力业务板块
同煤集团按照“传统产业新型化、新型产业规模化”的发展思路，充分利用当地煤炭资源优势，把电力作为非煤产业发展的龙头。目前，同煤集团旗下电力资产主要包括4个发电公司。其中，大唐热电总装机容量200MW；塔山发电总装机容量1,200MW；同华发电总装机容量1,320MW；王坪发电总装机容量420MW。
3、煤化工业务板块
同煤集团按照“黑色煤炭、绿色开采；循环经济、吃干榨净”的发展思路，充分发挥同煤集团在煤炭深加工方面的自身优势。坚持全循环、抓高端，不断深化煤化工产业在集团主营业务中的重要性。
4、其他业务板块
近年来，同煤集团在冶金、机械制造、信息技术以及新能源等方面的发展呈
现积极态势。在国家宏观政策的指引下，同煤集团积极淘汰相关冶金产业中的落
后产能；不断提升与煤炭行业相关的机械制造水平，以大型化、智能化、成套化
作为发展方向，初步形成以煤矿装备为主的制造加工能力；在新能源产业等方面
已初步形成整体发展框架。
（二）最近三年主要财务指标
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1324号《审计报告》和中瑞岳
华专审字[2012]第1482号《审计报告》，同煤集团最近三年主要财务数据如下：
单位：百万元项目2011年2010年2009年
营业收入114,152.46 61,807.34 42,543.02 利润总额2,091.71 3,174.06 1,515.38 归属于母公司股东的净利润741.11 858.60 321.93 经营活动产生的现金流量净额13,942.63 2,013.11 6,332.89 净资产收益率 2.68% 3.28% 1.30% 项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日资产总额117,948.60 102,165.60 91,994.10 负债总额81,528.11 68,239.02 60,689.54 归属于母公司所有者权益合计28,319.31 26,905.93 25,506.44 资产负债率69.12% 66.79% 65.97% （三）下属企业
截至2011年12月31日纳入同煤集团合并范围的子公司基本情况
序号企业名称
持股比
例（%）
注册资本
（万元）
业务性质
煤炭开采业
1 大同煤业股份有限公司60.48 167,370.00 煤炭采掘、加工、销售
2 大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司83.86 58,182.39 煤炭生产、加工、销售
3 大同煤矿集团永定庄煤业有限责任公司15.16 5,133.00 煤炭生产、加工、销售
4 大同煤矿集团白洞煤业有限责任公司32.27 2,693.00 煤炭生产、加工、销售
5 大同煤矿集团铁峰煤业有限责任公司100 2,000.00 煤炭开采、加工、运输
6 同煤国电同忻煤矿有限公司72 101,850.00 煤矿开采、煤炭洗选、销售
7 大同煤矿集团挖金湾煤业有限责任公司18.83 6,731.66 煤炭开采、加工、销售
8 大同煤矿集团王村煤业有限责任公司19.48 7,132.00 煤炭开采、加工、销售
9 大同市地方煤炭集团有限责任公司79.58 7,837.00 煤炭开采、加工、销售
例（%）（万元）
10 大同煤矿集团石门煤矿100 682.63 煤炭开采
11 大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司100 7,917.00 开采原煤、煤炭洗选加工
12 大同煤矿集团地煤新高山公司100 2,547.07 销售原煤
13 大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司100 1,000.00 煤炭开采、加工、销售、发电
14 大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限公
司
96.40 17,948.00 原煤开采
15 大同煤矿集团朔州朔煤小峪煤矿100 10,795.00 煤炭开采、销售
16 大同煤矿集团临汾宏大矿业有限公司100 1,000.00 经销生铁、水泥、建筑材料；投资煤炭开采业
17 同煤浙能麻家梁煤业有限公司60 16,800.00 煤炭开采、洗选、销售
18 同煤同生煤矿生产管理公司100 5,000.00 矿井的生产、建设、煤炭开采、经营、销售等
19 大同煤矿集团同发东周窑煤矿有限公司60 5,000.00 煤矿投资管理
20 大同煤矿集团雁崖煤业有限公司19.59 13,328.81 煤炭开采
21 大同煤矿集团大斗沟煤业有限公司12.59 13,910.04 煤炭开采
22 大同煤矿集团东周窑煤炭有限责任公司99.82 6,000.00 煤炭开采、销售
电力行业
23 大同煤矿集团电业有限责任公司75 3,148.08 转供电管理、电力设备修理
24 大同煤矿集团大唐热电有限公司88.98 63,244.78 供热发电兼电力生产销售
25 同煤大唐塔山发电有限责任公司60 41,000.00 发电
26 大同煤矿集团同华发电有限公司95 100,000.00 发电
27 同煤国电王坪发电有限责任公司60 39,161.94 电力、热力的生产与经营
28 大同煤矿集团电力能源有限公司100 1,000.00 电厂废弃物的综合利用及经营；节能环保的电力新型材料
煤化工
29 大同煤矿集团云岗制气有限责任公司77.33 2,655.61 焦炭煤焦粉煤焦油制气生产
30 同煤广发化学工业有限公司70 30,000.00 甲醇及其下游产品的生产、销售
31 大同煤矿集团大优化工有限责任公司98.78 3,610.90 精甲醇其他行业
32 大同煤矿集团通信有限责任公司99.12 18,435.14 经营专用通信网络、多媒体通信服务
33 大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公
司
100 36,000.00
矿山工程、房屋建筑工程施工
总包
34 大同煤矿集团设计研究有限责任公司55 300.74 煤矿设计、勘察等
35 大同煤矿集团机同拓设备安装有限责任
公司
100 500.00
设备安装，机电、电器设备安
装维修
36 大同煤矿集团钢铁有限责任公司54.18 53,256.11 钢铁制品冶金炉料生产
37 大同煤矿集团宏泰矿山工程建设有限责
任公司
100 6,000.00 矿山工程建设、厂房建筑等
例（%）（万元）
38 大同煤矿集团鹏程物业管理有限责任公
司
100 300.00 物业管理
39 大同煤矿集团晋华国际旅行社有限责任
公司
60 150.00 旅游服务、商务接待
40 山西同德铝业有限公司40 7,000.00 氧化铝及其它有色金属的生产、经营、加工
41 大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公
司
51 1,000.00
洗选项目管理、系统设备运行、
维修、技术咨询与服务
42 大同宏信建设工程质量检测公司100 200.00 建筑工程的常规试验和见证试验
43 大同煤矿集团宏瑞劳务有限公司100 2,715.00 劳动力托管、外委工程承包、劳务服务
44 大同煤矿集团同安投资有限公司51 10,000.00 从事能源、矿业、房地产业等投资
45 大同煤矿集团建材有限责任公司92 26,979.95 水泥；矿用坑代品；民用建筑构件等
46 大同煤矿集团外经贸有限责任公司100 3,000.00 自营和代理各类商品和技术的进出口、钢材、金属材料等销售
47 大同煤矿集团朔州南部铁路有限公司100 1,000.00 自建铁路运营、管理
48 大同煤矿集团大友选煤有限责任公司100 300.00 煤炭洗选设备维修及技术咨询服务
49 大同煤炭建设监理有限责任公司100 110.00 矿山工程和一般工业与民用建筑、路桥、市政、电力、铁路等工程的建设监理与咨询服务甲级
50 大同煤矿集团机电装备有限责任公司100 5,600.00 机电设备及配件、材料的研发、修理、销售、技术咨询；机电设备及配件、材料的制造
五、收购人最近五年的违规情况
最近五年内，同煤集团及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
序号姓名职务身份证号码国籍
长期
居住地
其他国家或
地区居留权
1 张有喜董事长、党委书记14020319581224**** 中国山西大同无
2 郭金刚党委常委、副董事
长、总经理
14020319630904**** 中国山西大同无
3 谷泉党委副书记14020319540923**** 中国山西大同无
4 刘敬党委副书记14020319660707**** 中国山西大同无
5 吴跃平党委常委、纪委书
记
14020319650606**** 中国山西大同无
序号姓名职务身份证号码国籍
长期
居住地
其他国家或
地区居留权
6 王宏党委常委、董事、
工会主席
14021119580813**** 中国山西大同无
7 卢国梁副总经理14020319590104**** 中国山西大同无
8 张忠义董事、总会计师14020319561023**** 中国山西大同无
9 靳华党委常委、董事、
副总经理
14020319621105**** 中国山西大同无
10 刘文彦副总经理14020319650908**** 中国山西大同无
11 陈旭忠董事、党委常委、
副总经理
14020319710420**** 中国山西大同无
12 武望国副总经理14020319611022**** 中国山西大同无
13 吴兴利副总经理14010219600926**** 中国山西大同无
14 高峰副总经理14020319681108**** 中国山西大同无
15 张良海副总经理14020319620911**** 中国山西大同无
16 于斌总工程师14020319620917**** 中国山西大同无
17 蒋煜副总经理14020319631010**** 中国山西大同无
18 张存建副总经理14020319640518**** 中国山西大同无
19 王存权副总经理14020319660303**** 中国山西大同无
20 李云江副总经理14020319660609**** 中国山西大同无
21 庄恩岳董事11010819601202**** 中国北京无
22 王震晋董事14010419701119**** 中国山西太原无
23 阎小东董事14010319550518**** 中国山西太原无
24 王晏兵董事14010419630510**** 中国山西太原无
25 陈义斌董事11010819730227**** 中国河南郑州无
26 张巨山监事会主席14020319631114**** 中国山西太原无
27 闫忠伟监事140140219660922**** 中国山西太原无
28 闫科峰监事14050219800714**** 中国山西太原无
29 常青监事14010319550522**** 中国山西太原无
30 李云林监事14020319611218**** 中国山西大同无
七、参股其他上市公司情况
截至本报告书签署之日，大同煤矿集团有限责任公司持有上市公司大同煤业股份有限公司股份数为1,012,200,000股，持股比例为60.48%，为大同煤业股份有限公司的第一大股东。除此之外，大同煤矿集团有限责任公司不存在直接或通过下属企业持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、收购决定
（一）已经取得的批准程序
2012年6月14日，本次重大资产重组已取得山西省国资委出具的《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》（晋国资产权函[2012]377号）。
2012年6月27日，本次重大资产重组方案已经同煤集团董事会审议通过。
2012年6月27日，同煤集团全体股东一致同意以书面形式作出《全体股东关于同煤集团重组漳泽电力事项的决定》，同意同煤集团认购漳泽电力定向发行的新增股份，签署相关交易协议，授权董事会全权办理本次交易过程中的有关事宜。
2012年7月13日，拟注入资产的评估报告获得山西省国资委晋国资产权函[2012]458号函核准。
2012年7月22日，同煤集团与漳泽电力签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2012年7月23日，《重组报告书（草案）》已经漳泽电力第六届董事会第十七次会议审议通过。
2012年7月25日，国家环保部出具《关于山西漳泽电力股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2012]180号），认为漳泽电力目前基本符合环保法律法规有关要求。
2012年8月8日，同煤集团取得山西省国资委出具的《关于同煤集团对漳泽电力实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2012]536号），山西省国资委已同意同煤集团对漳泽电力实施本次重大资产重组的方案。
2012年8月21日，漳泽电力召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意同煤集团免于以要约方式增持上市公司股份。
2011年12月27日，国务院国资委出具《关于山西漳泽电力股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的批复》（国资产权【2011】1449号），同意漳泽电力本次非公开发行股份暨资产重组的总体方案。
2012年12月26日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向
大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1741号），核准漳泽电力向同煤集团发行680,012,800股股份购买相关资产，并核准漳泽电力非公开发行25,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012年12月26日，中国证监会出具《关于核准大同煤矿集团有限责任公司公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】1742号），对同煤集团公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书无异议；并核准豁免同煤集团因以资产认购漳泽电力非公开发行股份而持有漳泽电力680,012,800股股份，约占漳泽电力总股本的30.17%而应履行的要约收购义务。
（二）尚需取得的批准程序
截至本报告书签署日，本次收购相关事项无尚需取得的批准程序。
二、收购目的
本次收购是以资本市场的力量切实推进山西经济发展方式转变、推进山西“资源型经济转型综合配套改革试验区”发展，实现山西转型跨越的具体行动。在2003年山西省政府即做出决定，将同煤集团建成我国最大的煤电一体化企业，提高煤炭就地加工转化水平，实现煤炭企业的转型。
本次收购后，漳泽电力的总装机容量达到692.85万千瓦，加上现有在建、待建和已取得“路条”的项目，“十二五”末，总装机容量将达到1,300万千瓦以上，力争达到2,000万千瓦，占到山西省火力发电总装机容量的四分之一到三分之一。本次收购后漳泽电力的盈利能力将得到改善，有助于提高其综合竞争力。
本次收购将实现积极的协同效应，一方面，本次收购将使漳泽电力的生产规模得到成倍扩张，同时原有的火电机组得到了较为稳定的煤源保证；另一方面，可以充分发挥漳泽电力在管理、技术等方面的专业优势，进一步提高同煤集团下属四座电厂的管理水平和经营业绩。通过本次收购，同煤集团在省政府的支持下，将积极利用自身资源优势及行业优势，积极寻求漳泽电力下属各发电分公司附近的煤炭资源，尽快将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。
另外，本次收购将是解决我国煤电矛盾的一种模式探索。
三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
（一）继续增持计划
除同煤集团本次收购取得的上市公司股份、以及山西省国资委拟将其通过无偿划转方式取得的29,913万股漳泽电力股份全权委托同煤集团进行管理，并在一年之内以增加资本金的方式注入同煤集团以外，同煤集团没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。
（二）已有股份处置
同煤集团承诺：通过本次交易获得的漳泽电力新增股份自该部分股份上市之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书签署之日，同煤集团没有出售或转让由于本次收购所拥有权益的漳泽电力股份的其他计划。
第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次收购前，收购人未持有漳泽电力的股份。
本次收购：
按照本次标的资产的交易作价241,404.53万元和发行股份价格3.55元/股进行测算，漳泽电力向同煤集团购买资产发行的股份数量为68,001.28万股；向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份按照募集资金不超过本次交易总额的25%，即不超过80,000.00万元，以发行价格不低于3.20元/股进行测算，漳泽电力向不超过10名特定投资者发行的股份数量不超过25,000.00万股。因此，本次重大资产重组拟合计发行股份数量不超过93,001.28万股。
本次重大资产重组完成后，漳泽电力总股本不超过225,373.78万股，同煤集团将持有漳泽电力68,001.28万股股份，占漳泽电力本次发行后总股本的比例不低于30.17%。同煤集团将成为漳泽电力第一大股东。
截至本报告书签署之日，按本次发行的股数（含配套融资发行股份数量）93,001.28万股计算，漳泽电力本次重大资产重组完成后股权结构如下：
单位：万股
股东名称
发行前
本次发行数
量
发行后
持股数量持股比例持股数量持股比例
同煤集团68,001.28 68,001.28 30.17% 山西省国资委29,913.00 22.60% 29,913.00 13.27% 中电投29,475.82 22.27% 29,475.82 13.08% 山西国际电力18,160.66 13.72% 18,160.66 8.06% 高管持股 1.05 - 1.05 - 社会公众股54,821.97 41.41% 25,000.00 79,821.97 35.42% 其中：特定投资者25,000.00 25,000.00 11.09% 其他社会公众股54,821.97 41.41% 54,821.97 24.32% 总股本132,372.50 100.00% 93,001.28 225,373.78 100.00%
备注：
1、2012年12月27日，中电投和山西国际电力分别将其持有的漳泽电力18,500万股和11,413万股
股份无偿划转给山西省国资委持有的工作实施完毕，上述无偿划转股份已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了相关股份过户登记手续。
2、本次重组完成后，山西省国资委、同煤集团和山西国际电力分别持有漳泽电力29,913.00万股、68,001.28万股、18,160.66万股，鉴于同煤集团及山西国际电力的实际控制人为山西省国资委，因此山西省国资委合计拥有漳泽电力的股份权益占漳泽电力本次重组完成后总股本的比例为51.50%，为漳泽电力实际控制人。
二、本次收购方案
本次交易方案包括漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产和向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、本次发行股份购买资产
漳泽电力向同煤集团发行股份购买同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。按照本次标的资产的交易作价241,404.53万元和发行股份价格3.55元/股进行测算，漳泽电力向同煤集团购买资产发行的股份数量为68,001.28万股。
2、募集配套资金
漳泽电力向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%。同煤集团及其下属子公司不参与认购漳泽电力因募集配套资金非公开发行的股份。
本次收购方案指上述交易方案中同煤集团以标的资产认购漳泽电力本次向其非公开发行的68,001.28万股股份的行为。
三、本次发行股份购买资产协议
（一）合同主体及签订时间
2012年7月22日，同煤集团与漳泽电力签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
（二）本次发行股份购买资产方案概述
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，漳泽电力拟向特定对象同煤集团发行股份购买塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。
2、本次发行股份购买资产完成后，漳泽电力将持有塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电将成为漳泽电力的控股子公司。
（三）交易价格
1、经双方协商一致，标的资产的评估基准日确定为2012年3月31日。
2、本次发行股份购买的标的资产以经具有从事证券、期货业务资格的评估机构评估并经山西省国资委核准的评估结果为作价依据。根据天健兴业出具的并经山西省国资委晋国资产权函[2012]458号文核准的资产评估报告书，以2012年3月31日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为241,404.53万元，经双方友好协商，双方最终确定的交易价格为241,404.53万元。
（四）本次发行股份购买资产的具体方案
双方同意，本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
向特定对象同煤集团非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产对象为同煤集团。同煤集团以其持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权进行认购。
4、定价基准日
漳泽电力关于本次发行股份购买资产的六届十七次董事会决议公告日。
5、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为漳泽电力关于本次发行股份购买资产的六届十七次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即3.55元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
自第六届十七次董事会决议公告日至股份发行日期间，漳泽电力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须漳泽电力股东大会通过并经中国证监会核准。
6、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产