企业再造与流程重组
【问题类型】流程再造
【企业背景及现状】
A 公司从1996年开始关注ERP ，在对实施成功的企业进行考察学习中，不断地对企
业业务流程进行着调整。先后推行了物资垂直管理和财务垂直管理，在人员发展上设立
了营销、管理、技术等多种系列，提供了多种发展方向；为实现在2005年公司主体达到
4000人，几年来，公司进行了体制和运行机制的改革，逐步实施了主辅分离、精干主体、
业务流程重组等改革，为实施ERP 创造了基础条件。
A 公司于2002年6月成立了信息化项目领导小组，组长为公司一把手，负责实施过程中重大问题的决策；成立了信息化建设项目实施小组，组长为公司总经理，负责项目实施过程的具体组织、监督和检查；成立了信息化建设项目部，负责项目具体实施过程中的组织协调和管理工作。项目部下设业务流程组、基础数据组、IT 技术组和综合管理组。公司总经理任项目部经理，企业管理部部长、自动化部部长任项目经理助理，销售、生产、技术质量、财务、采购、物资、人力资源等单位主要领导作为项目部各流程组的组长，下带含IT 技术人员、业务人员在内的项目成员若干，对本业务流程负责。形成了自上而下，自下而上的组织管理网络。
A 公司对信息化工作进行了为期五年的总体规划，经公开招标，于2002年10月同德国SAP 中国公司、上海汉思资讯软件有限公司（后被收购更名为惠普管理咨询有限公司）共同签订协议，由其实施石钢公司的信息化项目。信息化项目一期于2002年12月23日正式启动实施，到2003年12月1日系统正式上线运行，所实施模块涵盖了公司销售、生产、质量、物资、财务、人力资源等重点主业务流程范围。一期系统上线后经过将近一年的不断优化与完善，系统功能在公司生产经营管理等层次得到了充分的挖掘与展示。二期自2005年1月10日正式启动，目前，工程项目管理、设备管理、数据仓库模块，人力资源的绩效考核模块均已按期上线。A 公司的信息化项目取得了初步的成功。
在中小钢铁企业实施ERP 中，A 公司率先确定了包括销售与分销（SD ）、生产管理（PP ）、质量管理（QM ）、物料管理（MM ）、财务管理（FI/CO ）、人力资源管理（HR ）、设备管理（PM ）、项目管理（PS ）
、客户关系管理企业再造与流程重组(BPR)是当今企业界面临的一个重要而具有革命性的管理课题，也是管理学理论界研究的重点课题之一。
（CRM）、供应链管理（SCM）、决策支持（SEM）等https://www.doczj.com/doc/f29156333.html,4.6c软件平台所涵盖内容。
【解决过程】
先进行流程再造，再上ERP系统。在ERP项目启动后，A公司首先按照扁平化、流程化、规范化、标准化的系统要求，对现有的组织机构和业务流程进行了整合、梳理和规范，在系统配置前完成了组织机构的整合和流程再造，实现了“四集中四统一”，即实现了财务集中一级核算管理；物资采购集中统一管理；物资计划和仓储集中统一管理；人力资源集中统一管理。为系统配置创造了条件，为系统顺利上线运行奠定了基础。
企业再造与流程重组（BPR）的工具与方法
①沟通和集体讨论解决业务流程重组。通常以信息收集、信息分析、问题汇总、问题分析、拟制新流程、新原流程对照、讨论确定为一般流程进行沟通讨论。
②采用绘制流程图的方法。绘制流程图，即采用ARIS、VISIO等流程管理软件，使用标准统一的流程图符号，绘制完整的流程图可以非常有效、非常直观地发现需要改进的地方的有效工具。
原企业组织与未来流程对比（以人力资源部为例）
A公司人力资源部业务流程重组前，由五个二级单位行使职权，即组织部、劳动人事处、教育处（不含技工学校）、老职工处、劳务市场，其主要职责：
组织部：领导干部管理，管理岗位人员调配，党员发展，党组织管理等；
劳动人事处：工人调动，劳动组织，工资，保险；
教育处：职工教育管理；老职工处：内退职工、退休职工管理；
劳务市场：临时性用工管理。
第一次流程重组后，人力资源部人员减为33人。运行一段时间后，公司领导和人力资源部的新领导认为人力资源部冗员较多，流程交叉、不通畅，同时随着企业改制的不断推进和退休员工的社会化管理，人力资源部第二次业务流程重组已势在必行，经过较长时间的酝酿讨论，最后形成如下新流程：
人力资源部11人
部长1人，助理1人
组织架构管理流程3人
员工开发与流动管理流程3人
薪酬保险管理流程3人
第二次流程重组后，人力资源部的管理得到了较大的提升，同时增加了流程管理的职能，强化了组织管理职能。组织管理也是企业管理最基本、最基础的工作，只有组织、流程管理强化了，才能理顺流程，明确组织的每一个岗位的岗位说明书、上岗条件、岗位职责与权限等，为企业的发展打造最坚实的基础。
将职工培训纳入到员工开发流程中来，可大大增强培训的针对性和有效性，提高培训的效果和作用。
通过以上人力资源部的业务流程重组案例可以看出，业务流程重组需要克服既得利益人员或团体的阻碍，又
必须与时俱进，才能不断地适应不断变化的世界，才能切实提升企业运行效率，更好为客户服务。
【成功经验】
企业再造与流程重组理论再认识
通过A公司实施ERP项目中业务流程重组（BPR）案例实施，我们知道企业再造与流程重组是一个实践性非常强的研究课题，在实践中对其的认识不断加深，主要注意以下几个方面：
1、企业流程清晰化
企业在业务流程重组后，形成了大量的新流程以及梳理后的不同层次、不同级别的流程，建立专门的流程管理部门进行管理已势在必行，以期因应企业生产经营过程中流程及岗位设置的变化和调整，也可以将流程管理部门划归原企业劳动组织管理部门管理。企业流程管理是企业业务流程重组的产物，也是现代企业知识管理的需要，是企业管理的基础之一。
企业在业务流程重组后的流程管理可以分为三个层次，即公司层面的核心流程、部门层面的部门流程、岗位层面的职责流程，为了切实强化员工对流程的认识并使其明确自己在各级别各层次流程中的地位和作用，流程清晰化是非常重要的。
①公司核心流程。此类流程多为跨部门流程，需要多个部门协同发展，各部门的相关人员要清楚流程的运转，最好实现看板管理，将流程图明示于表，不同部门的人员都能明确自己在跨部门流程中的位置和作用，共同协调生产经营中的有关问题，以达到快速反应、服务客户的目的。
②部门内部流程。此类流程是部门内部根据职责划分的部门内部流程，职能部门和生产单位内部员工要明确本部门的主要流程，并明确自己在其中的地位和作用，严格执行部门流程，不得随意更改，以防出现信息遗漏、数据不全、不准、业务遗漏等情况。
③岗位职责流程。此类流程是本岗位员工根据自己的岗位职责，对于主要的业务工作进行流程化描述并进行优化，形成企业知识管理的重要组成部分。岗位职责流程的梳理和明确，有助于新员工上岗后迅速掌握本岗位主要工作，这也是企业知识管理的重要组成部分，是企业规范化管理的重要基础。
以上三类不同层次的流程清晰化，将极大地提高各流程的运行效率，同时明确责任，以提高组织和流程的绩效。
2、配备好工作团队
业务流程重组需要一个强力合作的团队，需要既懂管理又懂IT技术的复合型人才参与，尤其是团队的领导需要由一把手来担当，才能使业务流程重组不至于形成流于形式的结果。石钢公司人力资源部的业务流程重组就经历了两次梳理，才达到较为理想的状态。业务流程重组一定不能把各方利益放在首位，而是严格按照流程和部门岗位的科学设置进行梳理，否则就不能取得好的效果。
3、渐进式的企业再造和流程重组
一般建议采取渐进式的企业再造和流程重组，这是一个持续改进、不断完善的过程。
企业业务流程重组的速度受到企业员工素质水平、资金持续投入力度、基础数据积累程度及社会环境发展状况等多方面因素的影响。要充分发挥IT系统的功能和优势，就要不断地提出新的目标和要求，制定相应的推进措施，通过持续不断地改进和完善，帮助企业实现最大效益。
4、充分调动和发挥各单位一把手的作用
对于企业来说，流程重组意味着几乎所有人的工作方式要发生改变。如果流程重组的程序过于复杂，员工的积极性会大打折扣，时间长了还可能产生抵触情绪；此外，流程重组还会重组掉部分人的权利，那么这部分人对BPR难免耿耿于怀，思想狭隘者还有可能破坏BPR的实施。因此，实施BPR，除了公司“一把手”要发挥作用外，单位内部各部门的“一把手”的作用也不容忽视，如果不能很好地发挥这部分人的作用，实施BPR的成功率将大打折扣。
5、重视培训，搭建自觉、主动学习平台
一要培训领导，提高认识，发现需求。企业领导班子首先要通过培训、观摩、调研、讨论、比较来开阔眼界，
提高认识，统一意见。其中的关键是一把手要认识到位。
二要培训员工，统一认识，掌握技能。任何流程重组后，最终工作都得靠基层的职工来具体操作。因此，在实施BPR前，企业一定要以多种形式教育和培训职工，使之认识到业务流程重组的重要性和必然性，统一认识，自觉学习。
6、完善制度管理，规范操作
业务流程重组后，就面临着几十年业务习惯与业务流程重组后新要求的矛盾，为保证业务流程的运行顺利，要求凡涉及业务流程变更的，必须制订相关制度，明确新流程中系统内外及部门间业务衔接要点，操作要求及规范。
7、协同作用
从科层制管理向流程化管理转变过程中要注意克服思维惯性，要充分发挥流程中每一个环节的作用，充分发挥每个岗位的职权，产生协同作用，避免落入科长或流程执行师包办本科室、本流程一切事务的旧路，流程中的每个环节、每个岗位要各负其责。
8、BPR和IT的关系
在业务流程重组（BPR）实施中，注意BPR和IT的关系，业务流程重组是根本，它关系到企业运营效率；IT是支撑，IT技术对于业务流程重组具有较大的影响作用。在企业流程重组中流程梳理要依赖IT技术的大力支持，IT技术的发展水平，在某种程度上也决定了流程重组和梳理的效率，但应该认识到，IT技术再高，也是为业务流程重组服务的，业务流程重组才是提高管理水平的根本。
9、加强复合型人才的培养
业务流程重组既是企业管理学的分支，也需要较高的计算机技术水平支持，二者相结合，企业的业务流程重组工作才能顺利实施，业务流程重组也才能取得较好的效果，才能真正获得企业变革的成功。
企业流程再造是对企业的业务流程作根本性的思考和彻底重建，目的是
在产品的成本、质量、服务、速度等方面取得显著改善，使企业能最大限度
地适应以顾客、竞争、变化为特征的现代企业经营环境。业务流程是企业再
造的核心领域，企业再造的关键技术就是重整业务流程。
企业实行再造与流程重组的重要意义在于提高企业的核心业务绩效，以更高的效率、
更好的质量、更好的产品来更快地服务于客户，以提高客户满意度，从而提高企业的核心
竞争力及经济效益，实现企业的快速发展。
企业再造与流程重组是当今时代提升企业核心竞争力的最重要的工具之一，但它实施的成功需要多方面的努力。企业与企业情况不同，影响企业流程再造与重组的原因是多方面的，只要我们认真从企业的实际出发，循序渐进，与时俱进，我们一定能够成功地运用企业再造与流程重组（BPR）这一最新的管理思想之一，来提升我们企业的运营效率，提高企业乃至其他组织的核心竞争力。A公司的成功案例就充分证明了这一点。
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
流程图的各个图标详解 1、各司其职的形状 在我的流程图中，适用于不同目的和功能的形状都有各自确定的规范。到目前为止，我一共定义了以下一些形状： （1）开始和结束 作为整张流程图的头和尾，必须标清楚到底具体指哪个页面，以免日后出现歧义。 （2）网页 如你所见，网页的形状是一个带有漂亮的淡蓝色过渡效果的长方形，它的边框为深蓝色，中间写明了这个网页的用途，括号中的数字代表这个形状所对应的demo文件的名称（比如这里是2.html），我有时会把流程图输出为网页的形式，并把每个网页形状和它所对应的demo文件链接起来，这样查看起来非常方便。对OmniGraffle来说这是小菜一碟，如果你被迫用Visio，嗯…… 另外，所有从形状出来的线条，都具有和此形状边框一样的颜色。这样的做法不仅看起来漂亮，在复杂的流程图中还能轻易地标明各形状的关系。我没有见过类似的做法，所以这是由我首创也说不定，呵。 （3）后台判断
很常见的一个形状。我在用法上有一点和其他人的不同在于，我几乎总是让…是?的分支往下流动，让…否?的分支向右流动。因为流程图一般都是从上向下、从左到右绘制的，遵循上述规则一方面可以让绘制者不用为选择方向操心，另一方面也方便了读者阅读。 （4）表单错误页 既然有表单，当然会有错误信息。其实这个信息很重要，用户出错时惶恐不安，就靠着错误提示来解决问题了。你不在流程图里说什么时候显示错误页、不在demo里提供错误页，有些程序员会直接在网页上写个“错误，请检查”，所以UI设计师一定要对这个东西重视起来。 但一般来说也没必要把每种错误都在流程图中表示出来，因为含有两个文本框的表单就有三种出错情况了，多了就更不用说了。所以我都是把错误页变为表单的附属页，比如表单页的编号为2，那么此表单错误页的编号就从2.1开始排下去，每种错误放到一个附属页中，这样程序员在拿到demo时也能搞清楚什么意思。 结合网页和表单的形状，一个表单验证的流程图就是这样的：
公司合并重组一般程序是什么 被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定；就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议；按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。 公司不管是进行合并还是重组，其最终目的都是为了让公司更好的发展下去。而在我国公司进行合并重组是有严格程序要求的。那么具体的程序是怎样的呢？我们一起在下文中进行了解吧。 企业合并重组的一般程序： 1、被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定; 2、合并双方共同提出可行性报告，征求被合并企业债权银行意见并征得主要同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议; 3、就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
4、合并双方就合并的形式和资产债权担保的处置办法及职工的安置方案等合并基本内容进行协商，达成合并意向性协议; 5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见; 6、同级人民政府或授权能代表合并企业双方出资者的机构部门对合并作出决定; 7、对涉及特殊行业的合并，对大中型国有和国有控股企业的合并以及省属企业的合并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的合并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业合并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批; 8、合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议; 9、按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续; 10、由合并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成合并。 在看完上文的内容后，相信大家已经知道，公司进行合并重组是要经过严格审批的，因为公司进行这些活动是关系到多数人
4.3 企业流程再造（企业流程重组） 进入２１世纪，科学技术和生产力飞速发展，信息技术、网络技术一日千里。同时，随着顾客(Customer)消费水平的不断提高，企业之间竞争（Competition）的日益加剧以及政治、经济、社会环境的巨大变化（Change），即“３C”对企业的运营管理产生了越来越大的影响，特别是在电子商务环境里，企业的运行平台和运作模式都发生了根本性变化的情况下，传统泰勒式的组织结构和工作流程在许多方面已成为企业进一步发展的障碍。企业要想改变这一局面，就必须调整组织结构、改变工作流程，即进行企业流程再造。企业流程再造又称为企业流程重组（Business Process Reengineering，简称BPR），企业过程重组，企业再造等。 4.3.1企业流程再造的内涵 企业流程再造的实践始于20世纪80年代初，但流程再造这一概念的提出则是20世纪年代初的事。1990年，美国哈佛大学的哈默教授发表了一篇题为《再造：不是自动化而是重新开始》的论文。几乎同时，麻省理工学院的达文波特等人发表了一篇题为《新工业工程：信息技术和企业流程再设计》的论文。 哈默认为，流程再造是企业对具体业务流程作根本性思考，彻底翻新，以便在现今衡量表现的关键上，如成本、品质、服务和速度等方面获得戏剧化的改善。在这一定义中包含了四个关键词：根本、彻底、戏剧性和流程。所谓的根本性思考，指的是企业在流程再造过程中，再造领导者必须就企业自身以及企业的运营方式等问题作本质的分析和判断，看看重大的问题是什么，现状如何，该作何改变；所谓彻底翻新，指的是跳出传统的条条框框和思想枷锁，对既定的流程进行重新构造，设计和规划，这种重构不是修补，也不是改良和调整；所谓的戏剧性意味着再造不是要取得小的改善，而是要取得业绩上的突飞猛进；所谓的流程是指我们的讨论和实施对象是流程，一切“再造”工作全部都是围绕着流程展开的。 达文波特认为流程再造是在考虑现有条件、流程的各种机遇和约束条件基础上，设计出在一定条件下能实现的新流程，是一种系流再设计方法。很明显，哈默的流程再造是一种“白板设计法”，即抛弃一切框框，从头再来，其再造思想比较“激进”。而达文波特的再造思想则较温和，主张要更多地考虑现有条件和基础。 我们认为，所谓的流程再造，是指从顾客需求出发，以企业流程为改造对象，通过对企业流程的构成要素进行根本性思考和分析，对企业流程进行彻底的翻新和重新设计，以获得更有竞争性，更能适应新的环境要求的新流程，从而获得企业绩效的巨大改善。 4.3.2企业流程再造的原因 企业流程再造作为一种先进的管理思想和方法，不是某个人臆造出来的，而是历史和时代发展的必然，其形成和发展有其深刻的社会背景。具体讲包含内因和外因两个方向，内因主要表现为企业传统流程的陈旧和过时，是一种推力；外因主要表现为企业所面对的“３Ｃ”经营环境和现代信
企业并购重组涉及的法律法规 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面 （一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》 （二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露
2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》
史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享： 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)
资料来源：《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源：《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视
流程图里的形状符号的代表意义
VISIO里的基本流程图形状 Axure里的流程图形状组件面板 对于画流程图，是我们经常会遇到的问题。我们和程序工程师沟通，用再多的口水，也无法挑明的事情，画一张简明的流程图，就能很直白的说明关键问题。 有时候你可能会懊恼，因为程序员的思维犹如计算机，你告诉他为什么没有用，你就告诉他该怎么做，是左是右，是0是1就好了。这个时候，产品经理需要的是理性思维，清晰的思路，如果你不清晰，工程师大多数会跟着你的思路乱做一团。所以多画几个流程，多根据页面需求画清晰的流程，就能解决实际的问题。 话不多说，本章主要介绍流程图里面的工具，因为图形其实很好介绍，简单的英文翻译就好了，所以也顺带说说这些图形在流程里的作用。方式还和以前一样，编号，对号入座，咱们来一个萝卜，一个坑： 1、矩形 作用：一般用作要执行的处理（process），在程序流程图中做执行框。 在axure中如果是画页面框架图，那么也可以指代一个页面。有时候我们会把页面和执行命令放在同一个流程中做说明，这个时候将两类不同的矩形做色彩区别，然后做说明就好了。 2、圆角矩形或者扁圆 作用：表示程序的开始或者结束，在程序流程图中用作为起始框或者结束框。 3、斜角矩形 作用：斜角矩形平时几乎不使用，可以视情况自行定义。或者在其他的流程图中，有特殊含义，暂不知晓，也希望有识之士指点一二。 4、菱形 作用：表示决策或判断（例如：If...Then...Else）,在程序流程图中，用作判别框。 5、文件 作用：表达为一个文件，可以是生成的文件，或者是调用的文件。如何定义，需要自己根据实际情况做解释。 6、括弧
企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式. (2)资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心. (3)债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为 (4)股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股. (5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为. (6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要 求的行为. 企业重组实施思路 分析企业的内外部环境 公司产业重组设计 公司组织重组设计 [编辑本段] 企业重组流程（BRP） （一）主要重组流程范围 功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，ERP系统完全可以取而代之。BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。 功能间的BPR：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。 企业间的BPR：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。 （二）企业重组流程的三个阶段 （1）首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即
企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式
双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介
（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大
三、企业流程重组(BusinessProcessReengineering,简称BPR) 流程(过程)是指为完成企业目标或任务而进行的一系列逻辑相关的业务活动。在手工管理方式下,企业已经形成了一个比较成型的流程和管理方法。信息技术的应用有可能改变原有的信息采集、描述、组织、存储、检索、分析和使用方式,甚至使信息的质量、获取途径和传递手段等都发生根本性的变化。人们发现,在传统的劳动分工原则下,企业流程被分割为一段段分裂的环节,每一环节关心的焦点仅仅是单个任务和工作,而不是整个系统的全局最优;在企业信息化建设中仅仅用计算机系统去模拟原手工管理系统,并不能从根本上提高企业的竞争能力,重要的是重组企业流程,按现代化信息处理的特点,对现有的企业流程进行重新设计,这是提高企业运行效率的重要途径。 所谓企业流程重组,是指对企业经营流程进行根本性的再思考和彻底的重新设计,以求在成本、质量、服务和速度等绩效标准上取得重大改善。BPR关心的是事物“应该是什么样子”,而不计较“现在是什么样子”。 首先提出的问题不是“如何把现在的事情做得更好”,而是“为什么要做我们所做的事情”、“为什么要用现在的方法做事情”。这些根本性的问题,促使人们对管理企业的方法所基于的习惯和假设进行观察和思考。重新设计意味着追根溯源,从根本上重新设计经营过程,而不是表面的改变或修修补补。其做法是完全摈弃所有的陈规陋习,抛弃旧的结构与过程,创造新的工作方法。流程是实施企业BPR的重心。现行企业组织是建立在亚当·斯密的分工理论基础上的,完整的系列活动被组织机构所分割和掩盖。人们往往熟悉部门、科室和班组,但不熟悉过程。 组织机构分工明确,界限清楚,可以明明白白地画在组织机构图上。而流程却不是这样,流程往往不是显而易见的。BPR的对象是流程而不是组织,但它的实施将导致组织机构的变化。实际上,只要对流程实行重组,那么完成工作所真正需要的组织结构形式将变得越来越清楚。企业内部原有的组织设置、部门分工将会改变。流程重组的本质就在于根据新技术条件信息处理的特点,以事物发生的自然过程寻找解决问题的途径。企业流程重组不仅是市场竞争的需要,而且也是信息技术及其应用发展的结果。企业信息化建设的发展,不仅改善了人的工作环境,提高了工作效率,而且扩大了人们思考问题的范围和控制问题的能力。它使业务流程各个环节联系更紧密,过去被分解得支离破碎的流程融为一个整体。信息网络使各个部门交织在一起,淡化了职能部门之间的界线。 企业信息化建设的实践证明,只有重组经营流程,淡化部门之间的界线,才能充分发挥信息技术的作用。提出企业流程重组概念之前,人们从实现自动化的角度应用信息技术。从EDPS,MIS到DSS,无非是利用信息技术为现存的管理构架服务。然而提出战略信息系统概念以后,尤其是企业流程重组概念的提出和实施,则要转变到重塑管理构架了。信息技术真正的
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
并购方式 母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。 标准归并： （1）所有资产、负债、权利义务移转。 （2）注销法律上的人格 （3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。 （4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。 中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。 合并： 两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。 不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。 这种情况很少发生，原因： 一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简 易向上向下横向 小型 合并三角兼并正向三角反向三角 组合兼并 事实合并
一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。 在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。 简易归并（Short Form Merger） 包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。 小型归并 大小鱼合并 美国、日本、台湾都存在这种制度 如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前 向下归并（Down-Stream Merger）： 比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。 支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。 简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。 归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。 纵向合并： 1、中国式法律黑洞 如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，
流程图里的形状符号的代表意义 欧阳家百（2021.03.07）
VISIO里的基本流程图形状 Axure里的流程图形状组件面板 对于画流程图，是我们经常会遇到的问题。我们和程序工程师沟通，用再多的口水，也无法挑明的事情，画一张简明的流程图，就能很直白的说明关键问题。 有时候你可能会懊恼，因为程序员的思维犹如计算机，你告诉他为什么没有用，你就告诉他该怎么做，是左是右，是0是1就好了。这个时候，产品经理需要的是理性思维，清晰的思路，如果你不清晰，工程师大多数会跟着你的思路乱做一团。所以多画几个流程，多根据页面需求画清晰的流程，就能解决实际的问题。 话不多说，本章主要介绍流程图里面的工具，因为图形其实很好介绍，简单的英文翻译就好了，所以也顺带说说这些图形在流程里的作用。方式还和以前一样，编号，对号入座，咱们来一个萝卜，一个坑：
1、矩形 作用：一般用作要执行的处理（process），在程序流程图中做执行框。 在axure中如果是画页面框架图，那么也可以指代一个页面。有时候我们会把页面和执行命令放在同一个流程中做说明，这个时候将两类不同的矩形做色彩区别，然后做说明就好了。 2、圆角矩形或者扁圆 作用：表示程序的开始或者结束，在程序流程图中用作为起始框或者结束框。 3、斜角矩形 作用：斜角矩形平时几乎不使用，可以视情况自行定义。或者在其他的流程图中，有特殊含义，暂不知晓，也希望有识之士指点一二。 4、菱形 作用：表示决策或判断（例如：If...Then...Else）,在程序流程图中，用作判别框。 5、文件 作用：表达为一个文件，可以是生成的文件，或者是调用的文件。如何定义，需要自己根据实际情况做解释。 6、括弧 作用：注释或者说明，也可以做条件叙述。一般流程到一个位置，做一段执行说明，或者特殊行为时，会用到它。 7、半圆形
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
XX公司并购重组流程及实施方 案
目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议
第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。 商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。 如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来