天津**事务所
关于**有限公司拟向**有限公司现金增资的法律意见书
文号
致：**有限公司
天津**事务所依据本所与**（下称：**）签订的《委托协议书》，受**的委托，指派**律师、**律师（下称：本律师）就**拟向**（下称：**）现金增资之事宜（下称：本次增资），出具法律意见书（本所执业许可证及本律师执业证书附后）。
一、本律师出具法律意见书的法律依据：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4、《公司注册资本登记管理规定》；
5、《天津市国资监管清单》（津国资法规〔2014〕82 号）及修改。
二、本律师为出具本法律意见书审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：
1、**《企业法人营业执照》（副本）；
2、**《产权登记表》；
3、**章程及章程修正案；
4、**《企业法人营业执照》（副本）；
5、**的《变动企业产权登记信息表》；
16、文件真实性承诺。
三、为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本法律意见书依据出具日前已经发生的或存在的法律事实以及依据前述有关
法规和有关规定出具。
2、本律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对**及**的主体资格的真实、有效性以及增资方案的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证据进行审查判断，并出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。
4、**已向本律师保证，其已向本律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实资料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、本法律意见书仅供**向**增资之目的使用，非经本所及本所律师书面明示同意，不得用作任何其他目的。
6、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为**向**增资所必备的法定文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
故，本律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对渤海国资提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
正文
一、关于增资的各方当事人主体资格
经本律师审查：
1、**的基本情况
主体情况
根据全国企业信用信息公示系统显示，企业登记状态为存续。
2、**的基本情况
主体情况
根据全国企业信用信息公示系统显示，企业登记状态为存续。
本律师认为，本次增资涉及的**与**均具有法人资格，为合法有效存续的企业法人，不存在根据法律法规及其《章程》规定应当解散或终止的情形，具有实施本次国有股权转让的实体权利。
二、标的公司历次增资及股东持股情况
1、公司设立及股东实际出资情况
**成立于2003年12月03日，注册资本150000万元人民币，根据《验资报告书》显示，截至2003年12月2日，股东**认缴注册资本万元人民币，实际出资万元人民币。截至本法律意见书出具之日，股东认缴的注册资本全部缴存到位。
2、本次增资
以现金方式向**增资亿元，**注册资本从亿元人民币增至亿元人民币。增资完成后，**注册资本为亿元人民币，股东股权比例为100%。
本律师认为，截至本法律意见书出具之日，**注册资本全部缴存到位；因**为**全资子公司，本次增资不对钢投公司进行审计、评估，不存在国有资产流失的风险。
三、本次增资的批准程序
标的公司通过了《董事会及经理联合办公会决议》，一致同意：
股东《董事会决议》：
其他批准程序。
本律师认为，上述程序符合《公司法》、**的《章程》相关规定；上述决议、请示的内容合法、有效；本次增资待取得**的批准后，**方能履行实际出资手续，并完成公司登记机关的变更手续。
四、关于《增资方案》的审查
本律师对《增资方案》主要审查了如下内容：公司简介、增资的原因和目的、增资方式和股权结构变化、增资用途、增资步骤、其他事项等。
本律师认为，该方案对**的简介与本律师查证的相关资料相符；对本次增资的原因和目的描述客观；增资方式和股权结构符合《公司法》等有关规定；增资用途明确、清楚，增资步骤可行，内容符合《公司法》及国家有关规定。
五、结论意见
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，**和**是依法存续的法人单位，具备实施本次增资的主体资格；**注册资本全部缴存到位，**持有**100%股权；本次增资不对**进行审计、评估，不存在国有资产流失的风险；**所出具的相关文件真实、合法；《增资方案》描述的基本情况真实、清楚，内容全面、客观，符合《公司法》及国家有关规定；本次增资待取得**的批准后，**方能履行实际出资手续，并完成公司登记机关的变更手续，本次增资的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
天津**事务所
承办律师：
年月日
文件编号：RHD-QB-K7248 （合同范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 增资法律服务合同标准 版本
增资法律服务合同标准版本 操作指导：该合同文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行内资股的有关问题出具法律意见及核查验证
有关法律文件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股(以下简称增发)工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1.协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务; 2.与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调; 3.按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程; 4.核查验证与发行及上市相关的法律文件;
5.草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书; 6.草拟、审阅股东大会、董事会会议通知、决议等文件; 7.审查承销协议等有关协议; 8.出具证券监管机构要求的各类法律意见书、律师工作报告; 9.协助甲方处理与股票发行、上市相关的法律问题。 第三条甲方的权利义务 1.有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复; 2.根据增发工作整体规划，有权要求乙方修改其工作计划及日程安排，以适应增发工作的需要; 3.应乙方要求，提供与委托事项相关的文件资
增发法律服务合同示范文 本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
增发法律服务合同示范文本 使用指引：此合同资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理 该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行 内资股的有关问题出具法律意见及核查验证有关法律文 件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下
列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股（以下简称增发）工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1．协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务； 2．与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调； 3．按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程； 4．核查验证与发行及上市相关的法律文件； 5．草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书；
增资合同 中国 [ ] 年月日
增资合同 本增资合同（下称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日（下称“签署日”）在[ ]签署： 1）[ 公司]，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]（系投资人拟进行投资的标的公司），其住所位于[ ] ；公司法定代表人:[ ]（下称“公司”）； 2）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 3）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 4）（可根据实际情况续写） 5）【投资人甲】； 6）【投资人乙】； 上述[ ]和[ ]以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”；上述[ ]、[ ]、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。 鉴于： 1）公司为一家致力于【】企业，有意通过引入战略投资者，实现企业利益和社会利益最大化； 2）投资人看好公司发展前景，愿意通过增资的方式向公司投资并获取公司股份，对此，公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认缴权；
现，各方经友好协商就投资人向公司投资事宜达成如下一致： 第一条公司增资 1.1各方确认：截至本协议生效时，公司的注册资本为人民币[ ]万元， 其中：[ 公司]出资人民币[ ]万元，持股比例[ ]%，[ 公 司]出资人民币[ ]万元，持有公司，持股比例 [ ]%，。 1.2公司本轮接受的投资额总计人民币万元（RMB￥元）， 其中，新增注册资本人民币万元（RMB￥元），剩余 金额计入公司资本公积。 1.3在上述投资及增资中：（1）投资人甲拟向公司投资人民币万元 （RMB￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本 额人民币万元（RMB￥元），剩余资金计入公司资 本公积；（2）投资人乙拟向公司投资人民币万元（RMB ￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人 民币万元（RMB￥元），剩余资金计入公司资本公 积 1.4上述增资完成后，公司基本情况将发生下列变更： 1.4.1注册资本有人民币万元，变更为人民币万元；其 中投资人甲认缴注册资本人民币万元，持股比例为 %， 投资人乙认缴注册资本人民币万元, 持股比例为 %。 1.4.2股权架构变更为：公司出资人民币万元，持股比例 %； 公司出资人民币万元，持股比例 %；投资人甲出资人民币 万元，持股比例 %；投资人乙出资人民币万元，持股比
增资协议 本增资协议（下称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日（下称“签署日”）在[ ]签署： 1）[ 公司]，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]（系投资人拟进行投资的标的公司），其住所位于 [ ] ；公司法定代表人:[ ]（下称“公司”）； 2）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位 于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 3）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位 于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 4）（可根据实际情况续写） 5）【投资人甲】； 【投资人乙】； 上述[ ]和[ ]以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”；上述[ ]、[ ]、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于： 1）公司为一家致力于【】企业，有意通过引入战略投资者，实现企业利益和社会利益最大化； 1.1投资人看好公司发展前景，愿意通过增资的方式向 公司投资并获取公司股份，对此，公司现有股东均同意放 弃本次增资的优先认缴权； 1.2现，各方经友好协商就投资人向公司投资事宜达成 如下一致： 1.3公司增资 1.4各方确认：截至本协议生效时，公司的注册资本为 人民币[ ]万元，其中：[ 公司]出资人民币[ ]万 元，持股比例[ ]%，[ 公司]出资人民币[ ]万元，持 有公司，持股比例[ ]%，。 1.5公司本轮接受的投资额总计人民币万 元（RMB￥元），其中，新增注册资本人民币 万元（RMB￥元），剩余金额计入公司资本公积。 1.6在上述投资及增资中：（1）投资人甲拟向公司投资 人民币万元（RMB￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人民币万元（RMB ￥元），剩余资金计入公司资本公积；（2）投资人乙拟向公司投资人民币万元（RMB￥元），
增资法律服务合同示范文 本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
增资法律服务合同示范文本 使用指引：此合同资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理 该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行 内资股的有关问题出具法律意见及核查验证有关法律文 件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下
列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股(以下简称增发)工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1.协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务; 2.与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调; 3.按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程; 4.核查验证与发行及上市相关的法律文件; 5.草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书;
【】 与 【】 关于 【】有限公司 之 增资协议书 【】年【】月【】日 中国【】市
目录 第一条释义 (4) 第二条投资前提 (6) 第三条投资方案 (8) 第四条相关手续的办理 (9) 第五条后续增资或引进战略投资者限制 (10) 第六条业绩承诺、发展目标及投资保障条款 (10) 第七条投资方选择退出权 (11) 第八条公司治理 (14) 第九条股权转让 (18) 第十条目标公司员工竞业限制 (18) 第十一条知识产权的占有与使用 (19) 第十二条债权和债务 (19) 第十三条保证和承诺 (20) 第十四条一般规定 (20) 第十五条通知及送达 (21) 第十六条违约及其责任 (21) 第十七条合同的变更、解除 (21) 第十八条争议解决 (22) 第十九条保密条款 (22) 第二十条排他性条款 (22) 第二十一条不可抗力 (23) 第二十二条附则 (23) 附件一：成交前承诺25附件二：竞业限制协议书 (26) 附件三：关于目标公司的承诺 附件四：关于披露文件的承诺函
增资协议书 甲方： 住址： 法定代表人： 乙方1： 住址： 法定代表人： 乙方2： 住址： 法定代表人： 乙方3： 住址： 法定代表人： （乙方1、乙方2、乙方3合称“原股东”） 目标公司： 住址： 法定代表人: 鉴于： 1.目标公司是一家依中华人民共和国法律于【】年【】月【】日成立并合法存续的
有限责任公司，注册地在中华人民共和国【】市，本协议签署时，目标公司注册资本 为人民币【】万元（以下凡提及货币单位元均为人民币）； 2.目前，目标公司股东为乙方1、乙方2和乙方3，其中乙方1出资【】万元，持有目 标公司【】%的股权；乙方2出资【】万元，持有目标公司【】%的股权；乙方 3出资【】万元，持有目标公司【】%的股权； 3.乙方1、乙方2和乙方3一致同意将目标公司注册资本由【】万元增加至【】万元， 并一致同意甲方1、甲方2和甲方3作为目标公司投资方，对目标公司新增资本进行认 购； 4.甲方1同意以总额【】万元、甲方2同意以总额【】万元、甲方3同意以总额【】 万元按本协议相关约定向目标公司增资，成为目标公司的股东。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经协商一致，特订立本协议，以兹 共同遵守。 第一条释义 1.1除非本协议另有明确约定，本协议中所提及财务术语的定义以中华人民共和国财政部 颁布的现行有效的会计准则为准，本协议中所提及财务数据以具有证券从业资格的会 计师事务所出具的公司审计报告为准； 1.2除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方指甲方1、甲方2、甲方3、乙方1、乙方2、乙方3及目标公司 原股东指乙方1、乙方2和乙方3 投资方指甲方1、甲方2和甲方3 目标公司或公司指【】公司 本协议指本《增资协议书》及各方就本《增资协议书》约定事项共同签订的补充 协议和相关文件 章程关联方原股东与投资方于本协议签署同时或之后签署的目标公司章程 就一方而言，指该方直接或间接持有其20%以上股权/表决权的人，或直接