证券实务changjian法律意见书
通常情况下，律师出具法律意见，是为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。而在证券行业中，法律意见是强制要求提供的，具体有哪些？
一、综合规定
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：
（一）首次公开发行股票及上市；
（二）上市公司发行证券及上市；
（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；
（四）上市公司实行股权激励计划；
（五）上市公司召开股东大会；
（六）境企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；
（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；
（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；
（九）证券衍生品种的发行及上市；
（十）中国证监会规定的其他事项。
二、首次公开发行
《中华人民国证券法》第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件:
（一）上市报告书；
（二）申请股票上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
（六）法律意见书和上市保荐书；
（七）最近一次的招股说明书；
（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。
三、增发、配股、发行可转换债券
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的,发行人律师应结合实际情况,根据有关规定进行调整,并提供适当的补充法律意见。
四、上市公司召开股东大会
《上市公司股东大会规则》第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
五、上市公司股权激励
《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；
（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；
（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；
（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（五）其他应当说明的事项。
六、上市公司回购股份
《证券交易所股票上市规则》11.6.6 上市公司采用竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后五个交易日，公告《回购报告书》和法律意见书；
（三）在回购期间，于每个月的前三个交易日刊登回购进展公告，披露截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
《证券交易所股票上市规则》11.6.6 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
七、上市公司合并
《证券交易所股票上市规则》11.7.3 上市公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会召开前五个交易日公告。
《证券交易所股票上市规则》14.3.5 上市公司因本规则14.3.1条第（四）项规定（上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；）情形召开公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告：
（一）董事会决议；
（二）召开股东大会通知；
（三）公司合并预案（须包括异议股东保护措施）；
（四）独立董事意见；
（五）财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）法律、行政法规、部门规章、规性文件、本所及公司章程要求的其他文件。
八、上市公司破产重整
《证券交易所股票上市规则》11.11.9 上市公司披露上述重整、和解或破产清算情况时，应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）管理人说明文件；
（三）法院出具的法律文书：
（四）重整计划、和解协议草案；
（五）重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件；
（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；
（七）董事会决议；
（八）股东大会决议；
（九）债权人会议决议；
（十）职代会决议；
（十一）律师事务所出具的法律意见书；
（十二）会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告；
（十三）本所要求的其他文件。
《证券交易所股票上市规则》13.2.18 上市公司股票因第13.2.1条第（十一）项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕；
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限未提起上诉；
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。
公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。
《证券交易所股票上市规则》13.2.15 上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（十）项规定情形被本所实行退市风险警示后，出现下列情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕；
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限未上诉的；
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。
公司因前款第（一）项、第（二）项情形向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或者和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。
九、上市公司恢复上市
《证券交易所股票上市规则》14.2.13 上市公司申请其股票恢复上市的，应当聘请律师对恢复上市申请的合法性、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。
《证券交易所股票上市规则》14.2.13 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
十、上市公司终止上市
《证券交易所股票上市规则》14.4.6 上市公司向本所提出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件：
（一）主动终止上市申请书；
（二）董事会决议及独立董事意见（如适用）；
（三）股东大会决议（如适用）；
（四）主动终止上市的方案；
（五）主动终止上市后去向安排的说明；
（六）异议股东保护的专项说明；
（七）财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；
（八）律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；
（九）本所要求的其他材料。
《证券交易所股票上市规则》14.3.9 上市公司依据本规则14.3.1条的规定向本所申请其股票终止上市的，应当向本所提交下列文件：
（一）终止上市申请书；
（二）股东大会决议（如适用）；
（三）相关终止上市方案；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）本所要求的其他文件。
十一、上市公司申请复核
《证券交易所股票上市规则》15.2 申请人根据前条规定向本所申请复核，应当提交下列文件：
（一）复核申请书；
（二）保荐人就申请复核事项出具的意见书；
（三）律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书；
（四）本所要求的其他文件。
《证券交易所股票上市规则》15.1 发行人或者上市公司、重新上市申请公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日向本所申请复核，并提交下列文件：（一）复核申请书；
（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；
（三）保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书；
（四）本所要求的其他文件。
十二、上市公司重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
十三、上市公司收购
《上市公司收购管理办法》第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交
书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起3 日公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起 3 日予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第17号——要约收购报告书》第三十八条律师在法律意见书中就本要约收购报告书容的真实性、准确性、完整性所发表的结论性意见。
十四、公司债券发行
《公司债券发行与交易管理办法》第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第三十九条公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
十五、银行间债券发行
《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第十条金融机构（不包括政策性银行）发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：
（一）金融债券发行申请报告；
（二）发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；
（三）监管机构同意金融债券发行的文件；
（四）发行人近三年经审计的财务报告及审计报告；
（五）募集说明书；
（六）发行公告或发行章程；
（七）承销协议；
（八）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；
（九）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；
（十）发行人律师出具的法律意见书；
（十一）中国人民银行要求的其他文件。
十六、次级债券发行
《商业银行次级债券发行管理办法》第十一条商业银行发行次级债券应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件（申请材料格式见附1），主要包括：
（一）次级债券发行申请报告；
（二）国家授权投资机构出具的发行核准证明或股东大会通过的专项决议；
（三）次级债券发行可行性研究报告；
（四）发行人近3年经审计的财务报表及附注；、
（五）发行章程、公告（格式要求见附2、3）；
（六）募集说明书（格式要求见附4）；
（七）承销协议、承销团协议；
（八）次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明；
（九）发行人律师出具的法律意见书。
十七、公募基金设立
《中华人民国证券投资基金法》第五十二条注册公开募集基金，由拟任基金管理人向国务院证券监督管理机构提交下列文件：
（一）申请报告；
（二）基金合同草案；
（三）基金托管协议草案；
（四）招募说明书草案；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
（六）国务院证券监督管理机构规定提交的其他文件。
十八、私募基金管理人登记、变更
《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》三、关于提交法律意见书的相关要求：
自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
十九、期货公司设立
《期货公司监督管理办法》第十一条申请设立期货公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）公司章程草案；
（三）经营计划；
（四）发起人及其审计报告或者个人金融资产证明；
（五）拟任用高级管理人员和从业人员、简历和相关明；
（六）拟订的期货业务制度、部控制制度和风险管理制度文本；
（七）场地、设备、资金证明文件；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）中国证监会规定的其他申请材料。
二十、期货公司申请期货业务资格
《期货公司监督管理办法》第十五条期货公司申请金融期货经纪业务资格，应当向中国证监会提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）加盖公司公章的营业执照和业务许可证复印件；
（三）股东会或者董事会决议文件；
（四）申请日前2个月风险监管报表；
（五）公司治理、风险管理制度和部控制制度执行情况报告；
（六）业务设施和技术系统运行情况报告；
（七）控股股东经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一期财务报告或者个人金融资产证明；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）若存在本办法第十四条第（八）项规定的情形的，还应提供期货公司住地中国证监会派出机构出具的整改验收合格意见书；
（十）中国证监会规定的其他申请材料。
二十一、期货公司股权变更
《期货公司监督管理办法》第十九条期货公司变更股权，有本办法第十七条所列情形的，应当提交下列相关申请材料：
首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 ——证券期货法律适用意见第3号 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为： 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化： （一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制
权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式： （一）发行人收购被重组方股权； （二）发行人收购被重组方的经营性资产； （三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资； （四）发行人吸收合并被重组方。 三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 （二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
单项选择题： 1、电子商务在商务活动中的特点是非常突出的，以下活动中，哪些不属于其特点？（D ） A、交易无纸化 B、在很多环境下表现为“机对机”的交易 C、信息本身成为交易标的物 D、在很多环境下表现为“面对面”的交易 3、关于数据电文的法律效力，正确的表述是（D ） A、由于数据电文的易纂改性，其法律效力是不能确定的 B、由于数据的电文是一种新的形式，其法律效力需要等待法律的明确规定 C、数据电文是否具有法律效力，由有关的当事人约定 D、不得仅仅以某项信息采用数据电文形式为理由，而否定其法律效力 4、发端人设计的程序或他人代为设计程序的一个自动运作的信息系统，为（C ） A、发端人 B、代理人 C、电子代理人 D、设计人 5、认证机构颁发的数据电讯或者其他纪录，是用来确认（B）的身份。或其他充足的特征。 A、通过网络进行商务活动的人 B、持有特定密钥的人 C、信息的发送者 D、信息的接收者 6、数字签名与传统的手写签名相比有如下优点（D ） A、数字签名中的签名同信息是不能分开的 B、只有特定的人可以对数字签名进行检验 C、任何人都可以对数字签名进行修改 D、在数字签名中，有效签名的复制同样是有效的签名 7、除非法律另有规定，拟交付给被许可方的拷贝灭失的风险，包括以电子方式交付的拷贝，于（C ）时转移给许可方 A、交给承运人 B、拷贝被交到目的地时 C、被许可方收到拷贝 D、电子信息交易合同成立 8、网上银行作为高新技术的银行服务手段，与传统的银行服务体系相比，具有以下特征：（A） A、更好的客户服务模式 B、经营成本的大大提高 C、更安全的付款方式 D、增加了交易成本 9、根据规定，涉及域名的侵权纠纷案件，由侵权行为地或者被告所在地的中级人民法院管辖。对难以确定的原告发现该域名的计算机终端等设备所在地可以视为（D ） A、原告所在地 B、被告所在地 C、侵权结果地 D、侵权行为地 10、为保护消费者的权益，许多国家的法律赋予消费者在一定期间内试用商品，并无条件解除合同的权利。这个无条件退货或解除合同的期间，被称为（D ） A、解除合同期 B、变更合同期 C、撤消合同期 D、冷却期限 11、电子商务法是调整以数据电文为交易手段而形成的因（A ）所引起的商事关系的规范体系。
第二章证券市场概述 一、单项选择题。以下各个小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求，请将正确选项的 代码填入空格内。 1、有价证券是（）的一种形式。 A、真实资本 B虚拟资本 C、货币资本 D商品资本 2、按募集方式分类，有价证券可以分为（） A、公募证券和私募证券 B 政府证券、金融证券、公司证券 C、上市证券与非上市证券 D、股票、债券和其他证券 3、下列不属于证券市场显著特征的选项是（） A、证券市场是价值直接交换的场所 B、证券市场是财产权利直接交换的场所 C、证券市场是价值实现增值的场所 D、证券市场是风险直接交换的场所 4、下列选项中，不属于银行证券的是（） A、银行汇票 B银行本票 C 、支票 D、商业汇票 5、公司证券是公司为筹措资金而发行的有价证券。下列不属于公司证券的是（） A、股票 B 、公司债券 C商业票据 D金融债券 6、对上市证券认识错误的一项是（） A、又称挂牌证券 B、开放式基金份额属于上市证券 C、上市须由公司提出申请，经证券监管机构或证券交易所依法审核同意，并与证券交易所签订上市协议 D 、具有在交易所内公开买卖的资格 7、私募证券是（） A、发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者公开发行 B、投资者多为与发行人有特定关系的机构投资者，因此审核比公募证券严格 C、采取公示制度 D投资者可包括发行公司的职工 8、我国现行法规规定，包括银行、财务公司、信用合作社等在内的金融机构可以进行证券投资，但仅限于投资（） A 、国债 B、股票 C、基金 D、证券衍生产品 9、对社会公益基金认识不正确的是（） A、将收益用于指定的社会公益事业的基金、 B、福利基金、科技发展基金、企业年金等都属于社会公益基金 C、我国的各种社会公益基金可用于证券投资，以求保值增值 D、社会公益基金属于基金性质的机构投资者 10、对我国社保基金认识不正确的是（） A、其资金来源包括国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益 B、确定从2001年起新增发行彩票公益金的80%上缴社保基金 C、其投资范围包括银行存款、国债、证券投资基金、股票、信用等级在投资能以上的企业债、
第十三章证券组合管理理论 一、单项选择题。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项是最符合题目要求，请将正确选项的代码填入空格内。 １、证券组合管理理论最早由美国著名经济学家（）于１９５２年提出。 Ａ、詹森Ｂ、物雷诺 Ｃ、夏普Ｄ、马柯威茨 ２、避税型证券组合通常投资于（）。这种债券免交联邦税，也常常免交州税和地方税。 Ａ、市政债券Ｂ、对冲基金 Ｃ、共同基金Ｄ、股票 ３、适合入选收入型组合的证券有（） Ａ、高收益的普通股 Ｂ、高收益的债券 Ｃ、高派息风险的普通股 Ｄ、低派息、股价涨幅较大的普通股 ４、以未来价格上升带来的价差收益为投资目标的证券组合属于（） Ａ、收入型证券组合 Ｂ、平衡型证券组合 Ｃ、避税型证券组合 Ｄ、增长型证券组合 ５、下列关于证券组合的管理的方法的说法，错误的是（） Ａ、根据组合管理者对市场效率的不同看法，其采用的管理方法可大致分为被动管理和主动管理两种类型 Ｂ、被动管理方法，指长期稳定持有模拟市场指数的证券组合以获得市场平均收益的管理方法Ｃ、主动管理方法，是经常预测市场行行情或寻找定价错误证券，并藉此频繁调整证券组合以获得尽可能高的收益的管理方法 Ｄ、采用主动管理方法的管理者坚持“买入并长期持有”的投资策略 ６、在证券组合管理的基本步骤中，注意投资时机的选择是（）的阶段的主要工作 Ａ、确定证券投资政策 Ｂ、进行证券投资分析 Ｃ、组建证券投资组合 Ｄ、投资组合修正 ７、夏普、特雷诺和詹森分别于１９６４年、１９６５年和１９６６６年提出了著名的（）Ａ、资本资产定价模型 Ｂ、套利定价模型 Ｃ、期权定价模型 Ｄ、有效市场理论 ８、史蒂夫·罗斯突破性地发展了资本资产定价模型，提出（） Ａ、资本资产定价模型 Ｂ、套利定价模型 Ｃ、期权定价模型 Ｄ、有效市场理论 ９、某投资者买入证券Ａ每股价格１４元，一年后卖出价格为每股１６元，其间获得每股税后红利０.８元，不计其他费用，投资收益率为（） A14% B、17.5% C、0% D、4%
《证券期货法律适用意见》第1 号 关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知 证监法律字[2007]15号 中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司，中国证券投资者保护基金公司，中国期货保证金监控中心公司，中国证券业、期货业协会，会内各部门： 近来，我会在审核首次公开发行股票并上市的过程中发现，在多家申请首次公开发行并上市的案例，尤其是一些中小企业案例中，均存在如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题。为正确理解和适用该条规定，为合理、审慎地判断发行人是否符合该条规定确立基本的把握原则和判断标准，我们制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○七年十一月二十五日 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 近来，一些申请首次公开发行股票并上市的发行人及其保荐人和律师多次向我会咨询《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题，例如，在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合《首发办法》的上述规定；在公司股权比较分散（例如有些中小企业）、没有实际控制人，或者因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等情况下，应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。经研究，我会认为： 一、从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司
投资银行学结业论文题目资产证券化案例分析 二级学院经济金融学院 专业金融工程 班级113020701 学生姓名詹鑫 学号 11302070122 时间2016年7月10日
资产证券化案例分析 ——公路收费证券化 资产证券化是世界金融领域近 30 年来最重大、发展最迅速的金融创新和金融工具。资产证券化起源于美国的住房抵押贷款证券化，并很快被应用于其它资产。巴塞尔新资本协议对银行资本充足率、风险资产的关注和约束极大的刺激了各国金融机构从事资产证券化的需求，从而推动了资产证券化在欧美各国以及亚洲新兴市场经济国家的发展。相对而言，我国资产证券化的起步较晚，但在监管当局的大力推进和金融机构的积极参与下，我国资产证券化经历了从无到有、快速发展和不断突破的过程。2005 年底，国开行 41.77 亿元的信贷资产支持证券和建行 30.1 9 亿元的个人住房抵押贷款支持证券在银行间市场顺利发行，这也是我国首批政策规范下的资产支持证券，标志着我国信贷资产证券化试点工作取得了阶段性成果。2015年前8个月，中国已发行的资产证券化产品已经达到263亿美元，较去年同期208亿美元的规模大增25%。数据还显示，信贷资产支持证券(CLO)1-8月总计发行了209亿美元，较2014年同期的159亿美元提高了超过三分之一。这些资产证券化产品的发行，不仅加快了我国银行、证券、信托等金融市场的融合，增强了银行信贷资产的流动性，而且丰富了金融市场的产品种类，促进了国内金融市场的不断创新。 一案例简介 资产证券化是将金融机构或者其他企业持有的缺乏流动性，但能够产生可预见、稳定的现金流的资产，通过一定的结构安排，对其风险与收益进行重组，以原始资产为担保，创设可以在金融市场上销售和流动的金融产品（资产担保类证券，ABSs）。比如缺乏流动性的公路收费资产。 公路收费证券化是一种典型的基础设施证券化，是以项目所属资产收费权为支撑的证券化融资方式。我国自20世纪80年代初期开始收费公路建设，据中国收费公路网的不完全统计，截至2000年年底，中国大陆证券化的收费公路总里程为11559公里，独立桥隧188828米。收费公路证券化在我国大陆地区的21个省市自治区均有不同程度的分布，其中广东、江苏、安徽等省市是证券化程度最高的省份。 1996年8月，珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海市高速公路有限公司，成功地根据美国证券法律的144a规则发行了资产担保债券。该债券的国内策划人为中国国际金融公司，承销商为世界知名投资银行摩根斯坦利添惠公司。珠海高速公路有限公司以当地机动的管理费及外地过境机动车所缴纳的过路费作为支持，发行了总额为2亿美元的债券，所发行的债券通过内部信用增级的方法，将其分为两部分：其中一部分为年利率为9.125%的10年期优先级债券，发行量是为8500万美元；另一部分为年利率为11.5%的12年期的次级债券，发行量为
1 / 4 证券投资实务 试题 第 1 页 （共 4 页） 一、单项选择题（每题1.5分，共30分） 1．下列哪些行为一定会导致公司总股本增加，同时每股净资产减少？( ) A.现金分红 B.送股 C.配股 D.增发新股 2.购买一固定成长股票，本年预计发放股利2元，目前市场利率为8%，则该股票估值为（ ）。 A ．20 B.25 C.4 D.40 3．在沪深300股指期货合约到期交割时，根据( )计算双方的盈亏金额。 A 、当日收盘价 B 、交割结算价 C 、当日结算价 D 最高价 4.金融债券的发行主体是( )。 A.政府 B.股份公司 C.非股份制企业 D.银行或非银行金融机构 5.因通货膨胀带来的证券投资风险是（ ）。 A 违约风险 B ．利率风险 C ．购买力风险 D ．经营风险 6．”融券”是指客户向证券公司借入（ ） A.资金 B.上市股票 C.债券 D.基金 7.权证的具体交易方式与股票类似，从内容上看，权证具有（ ）的性质。 A.期权 B.期货 C.远期交易 D.可转换债券 8.可转换债券具有（ ）的双重特征。 A.债权和股权 B.债权和期权 C.债券和股票 D.期权和股权 考场号 考生姓 名__ __ __ ___ ____ _ __ ___学 号 系 别 班 级 … … … … … … … …… ………… …密…… ……… …………………… ……………封 ……… …… …… …… ………… ……………线……………… … … … … … … …… … … … … … 注 意 ： 密 封 线 内 不 要答 题 密 封 线 外 不 要 写 姓 名 学 号 班级 违 者试 卷 作 零分 处 理 ( 证券投资实务 闭 卷试题 A 卷 使用班级 注： 普通教室 …… 考试时间：120分钟
A股IPＯ及创业投资应注意的若干法律问题 一、关于发行人的主体资格 １.１发行人应具备适当的经营规模 (1)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发管理办法》”)的规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 (2）根据《首次公开发行股票并在创业版上市管理暂行办法》(“《创业版管理办法》”)规定,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1，0０0万元，且持续增长，或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5,000万元,最近两年营业收入增长率均不低于3０％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 1.2关于同一实际控制下的企业合并 （1)根据中国证监会于２00８年５月19日公告的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》。根据该适用意见,发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目１00％的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 （2)当认定相同多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等解释——非常严格,不能通融。实际执行时，符合同一控制下合并条件要求最终控制的相同多方持股至少51%。 (3)参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并且该控制并非暂时性的。“同一方”、“相同的多方”的界定“控制并非暂时性的”:在合并前后较长的时间内,“较长的时间”通常指一年以上。 (４）合并日的确定,按照会计准则要求的五个方面: （Ａ)协议已获股东大会通过；(b）如需有权部门批准需已获得批准；(c)办理必要的财务转移手续;(ｄ)支付了合并价款的大部分;(e)已经控制了合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。 (５)同一实际控制下的企业合并,需要特别关注是否导致发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化。 1.3关于非同一实际控制下的企业合并 2０09年以前没有关于非同一控制下企业合并的规范要求，下列规定已经得到中国证监会内部认可，将会以“适用意见”或“指引”的方式发布。 指标:总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度。合并方式：股权方式,收购股权/股权增资;业务合并,收购经营性资产/对销售分公司收编人员。考察期：任何一个时点起，１2个月(不是一个会计年度)合并计算。重组比例与运行要求——相较同一控制下合并严格很多，防止拼盘上市。 （１)非同一控制,且业务相关 主板:若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：
1、选择题: 1 ?电子商务对现有的电子商务技术进行客观评价时,对电子商务技术不能产生限制,要给未來的电子商务 技术的发展留下法律空间，这主要体现了电子商务法的（B ）原则。 A.媒体中立 B. 技术中立 C.实施中立 D.功能等同 2.（C ）的通过，标志着中国首部“真正意义上的信息化法律”的正式诞生。 A.《中国电信法规》 B.《计算机网络安全条例》 C.《电子签名法》 D.《电子通讯法》 3.下列关于电子代理人的表述正确的是（C ）。 A.电子代理人是经电子商务当事人授权的代理人 B.电子代理人是貝有法律人格的主体 C.电子代理人是一种工具和手段，是电子商务当爭人设立的一种计算机自动化交易的程序 D.电子代理人分为直接电子代理人和间接电子代理人 4.?电子合同信用卡支付货款方式中，具有确保交易数据安全、完幣、可靠和交易的不可否认性，用户 信用卡号码不会暴谿给商家等优点，而成为目前公认的信用卡网上交易的国际标准的是（C ） A.直接支付方式 B.专用帐号支付 C.安全电子交易协议 D.专用协议方式 5.以下关于认证机构的说法错误的是（D ）。 A.认证机构本身不代表任何一方的利益 B.认证机构是非蹴利性公用企业 C.认证机构对于中请证书的单位和个人所提供的相关材料负有审核义务 D.认证机构对于证书信赖人没冇任何义务 6.认证机构发布的数据电讯或者其他记录，是川来确认（C ）的身份的“ A.通过网络进行商务活动的人 B.持有定密码的人 C.信息的发送者 D.信息的接受者 7.数字签名与传统的手朽签名相比，有如下优点（A ）。 A.数字签名屮的签名同信息是不能分开的 B.只有特定的人才能对签名进行检验 C.任何人都可以对签名进行修改 D.在数字签名中，有效签名的复制同样是有效签名
第十五章证券分析师的自律组织与职业规范 一、单项选择题。以一各小题所给出的四个选项中，只有一个是最符合题目要求，请将正确选 项的代码填入空格内。 1、（）中国证券分析师协会正式被接受成为ACIIA 会员。 A、2001年6月 B、2001年11月 C、2002年6月 D、2002年11月 2、通过CIIA考试的人员，如果拥有在财务分析、资产管理或投资等领域（）以上相关的工作经历，即可获得由国际注册投资分析师协会授予的CIIA称号。 A、1年 B、2年 C、3年 D、5年 3、在中国证券业协会的积极努力下，ACIIA于（）认可通过中国证券业协会从业有员资格考试全部五门考试的人员，可免试基础标准知识考试，而直接报名参加最终考试。（） A、2005年2月 B、2005年3月 C、2006年2月 D、2006年3月 4、CIIA国际常规知识考试包括基础考试和最终资格考试。其中，基础知识考试教材采用瑞士协会的所编的教材，其考试课程及内容认可有效期限为（） A、2年 B、3年 C、5年 D、10年 5、ASAF的宗旨是通过学习亚太地区证券分析师协会之间的交流与合作，在促进证券分析攻击行业的发展，提高亚太地区投资机构的效益，其注册地在（） A、日本 B、韩国 C、中国香港 D、澳大利亚 6、CFA协会是一家全球性非盈利专业机构，其前身是（） A、AIMR B、FAF C、ICFA D、ACIIA 7、拉丁美洲证券分析师公会以（）协会为中心，于1998年召开成立大会。 A、墨西哥 B、巴西 C、阿根廷 D、智利 8、投资管理与研究协会（AIMR）是指（） A、美国与加拿大证券分析师的协会组织
公司实际控制人的法律规制与投资案例分析 目录 一、实际控制人的概念 (1) （一）《公司法》对实际控制人的界定 (1) （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 (1) 二、实际控制人的认定 (3) （一）控制股份比例 (3) （二）对公司决策的影响 (5) 三、实际控制人的特殊形态 (6) （一）实际控制人的特殊类型 (6) （二）共同控制权 (8) （三）无实际控制人 (9) 四、实际控制人的信息披露 (10) （一）实际控制人信息披露的一般要求 (10) （二）国企作为实际控制人的信息披露 (12) （三）外资作为实际控制人的信息披露 (13) 五、法律法规对实际控制人的要求 (14) （一）保持稳定 (14) （二）不影响拟IPO公司的独立性 (16) （三）规范运行 (17) （四）IPO后对实际控制人的要求 (18) 六、因实际控制人原因被否的投资案例 (19) （一）总体分析 (19) （二）案例分析 (20)
一、实际控制人的概念 （一）《公司法》对实际控制人的界定 根据《公司法》第二百一十七条（三），实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十七条（二），控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份①。 （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的 ①如下文所述，在证监会放宽对实际控制人持股方式的限制后，对于自然人投资控股的上市公司，实际控制人和控股股东在很多案例中是重合的。例如，福瑞股份、东方财富等均将控股股东和实际控制人列为同
2006——2007学年 一 学期《证券投资理论与实务》试卷 分值：100分 考试时间：120分钟 1. 资本证券是有价证券的主要形式，狭义的有价证券即指 。 2. 按市场的职能分类，证券市场可分为 和 。 3. 证券投资者一般包括 和 两大类。 4. 股份有限公司的组织结构主要包： 、 、监事会、 。 5. 股票的收益可以分为两类，第一类是 ，第二类是 。 6. 证券投资基金是指一种 、 的集合证券投资方式。 7．股票反映的是 关系，债券反映的是 关系，契约型基金反映的是 关系。 8. 根据市场的功能划分，证券市场可分为 和 。 9. 境外主要的股票价格指数有 、《金融时报》指数、日经225股价指数、和 。 10．进行证券投资分析的方法 很多，这些方法大多可归 入两类：第一类称为 ，第二类称为 。 11. 一般将行业的生命周期分为 、成长期、 、衰退期四个阶段。 12．财务比率分析大致可分为偿债能力分析、 、经营效率分析、 和投资收 益分析五大类。 D 、债务证券 2. 安全性最高的有价证券是 。 A ．国债 B 、股票 C 、长期国债 D 、企业债务 3．证券投资基金通过发行基金单位集中的资金，交由 管理和运用。 A ．基金托管人 B 、基金承销公司 C 、基金管理人 D 、基金投资顾问 4．证券投资基金的资金主要投向 。 A ．实业 B 、邮票 C 、有价证券 D 、珠宝 5. 开放式基金的交易价格取决于 。 A ．基金总资产值 B 、基金单位净资产值 C 、供求关系 6. 一般情况下，中央银行采取宽松的货币政策将导致 A ．股价水平上升 B 、股价水平下降 C 、股价水平不变 D 、股价水平盘整 7. 一般情况下，市场利率上升，股票价格将 A ．上升 B 、下降 C 、不变 D 、盘整 8．每股股票所代表的实际资产的价值是股票的 A ．票面价值 B 、帐面价值 C 、清算价值 D 、内在价值 9. 上海证券交易所编制并公布的以全部上市股票为样本，以股票发行量为权数按加权平均法 计算的股价指数 A ．上证综合指数 C 、上证30指数 B 、深圳综合指数 D 、深圳成分股指数 10. 基础分析内容主要包括 A ． 经济分析 、行业分析、公司分析 B ． 公司产品与市场分析、公司财务报表分析、公司证券投资价值及投资风险分析 C ． K 线理论、切线理论、形态理论、技术指标理论、波浪理论和循环周期理论 D ． 经济学、财政金融学、财务管理学、投资学 试题编号04×××××考试科目____________专业____________班级____________姓名___________学号___________ 密 封 线 A 卷
资产证券化案例分析 以欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划为例、专项资产管理计划产品基本结构
、专项资产管理计划交易主要参与方 （一） 原始权益人：华侨城 A 、上海华侨城、北京华侨城 （二） 计划管理人/推广机构：中信证券 （三） 担保人：华侨城集团 （四） 托管人/专项计划账户开户行：中信银行 （五） 监管银行/收款账户开户行：中信银行深圳分行、上海分 行和交通银行北京分行 三、交易结构 （一）现金流走向分析 1、 华侨城作为原始权益人，委托中信证券设立专项资产管理计 划募集资金。 2、 中信证券向投资者发行专项资产管理计划项下的受益凭证， 将专项计划募集资金划至华侨城。 中（ S 证券 设立并 F 社老上诵协这步? 兀呼E'「 蜡粮雄人补￡） I g 恳础賢产 ■/加靖 人I::二址 制喘-协:莒 九保＜ 扛砒贵产观事朮r 1机盟管讲 （知有不足*由嫌| .扎" 蜡粮雄人补足）閒承错 飞盘丸■证料 全你*: 中:正企冷:圳
3、华侨城将相关基础资产产生的现金流归集至专项计划账户, 并通过中证登深圳 分公司向投资者支付受益凭证本金及收益。 （二）现金流划转安排 资金流向 1、华侨城将游客购买入园凭证的款项汇入专项计划的收款账户 （中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行）。 2、收款账户中基础资产产生的对应款项按规定汇入专项计划账 户，如基础资产产生的收益低于约定的最低收益时，原始权益人将支 付差额资金至专项计划账户；如原始权益人未按约定履行差额支付义务时，担保人华侨城集团将提供担保资金至专项计划账户。 3、专项计划管理人将专项计划账户中的资金进行分配，并通过中证登向投资者兑 付该专项计划项下受益凭证的本息。 指令流向 辛项计燮;躺户 知原站机建人未转约定粳 A 分配资金 R-1 ' 兑付设金 R+1 1 _ 基额茫诃I 如龜欢乐答主遞仝园的鬆础賢产幣進沟饷氐于妁走 妁最低梢疇均恂嗣或]-.斡卷匙量健论阳柔假缆轡 纹时J 购买人： 冃； i訥售居踊许产对- 应I的人园吨证隸 项 凭证狀瑚 止常情况下
【奥鹏】-[四川大学]川大19秋《证券投资实务》实习实践作业2 试卷总分:100 得分:100 第1题,证券投资基金是一种()的证券投资方式。 A、直接 B、间接 C、视具体的情况而定 D、以上均不正确 正确答案: 第2题,通常，机构投资者在证券市场上属于()型投资者。 A、激进 B、稳定 C、稳健 D、保守 正确答案: 第3题,购买股票旨在长期参股并可能谋求进入公司决策管理层的投资者被称为()。 A、投机者 B、机构投资者 C、QFII D、战略投资者 正确答案: 第4题,以下各种方法中，可以用来减轻利率风险的是()。 A、将不同的债券进行组合投资 B、在预期利率上升时，将短期债券换成长期债券 C、在预期利率上升时，将长期债券换成短期债券 D、在预期利率下降时，将股票换成债券 正确答案: 第5题,发行人在外国证券市场发行的，以市场所在国货币为面值的债券是()。 A、扬基债券 B、武士债券 C、外国债券 D、欧洲债券 正确答案: 第6题,很多情况下人们往往把能够带来报酬的支出行为称为()。 A、支出
B、储蓄 C、投资 D、消费 正确答案: 第7题,以下关于股利收益率的叙述正确的是()。 A、股份公司以现金形式派发的股息与股票市场价格的比率 B、股份公司以股票形式派发的股息与股票市场价格的比率 C、股份公司发放的现金与股票股息总额与股票面额的比率 D、股份公司发放的现金与股票股息总额与股票市场价格的比率 正确答案: 第8题,技术分析中，OBV(能量潮)主要计算()。 A、累计成交量 B、累计价格 C、平均成交量 D、平均价格 正确答案: 第9题,对宏观经济运行状况反映最灵敏指标是()。 A、外汇储备量 B、国民生产总值 C、国内存贷款总额 D、物价指数 正确答案: 第10题,由于()的作用，投资者不再满足投资品种的单一性，而希望建立多样化的资产组合。 A、边际收入递减规律 B、边际风险递增规律 C、边际效用递减规律 D、边际成本递减规律 正确答案: 第11题,股份公司股本项的总额是以下哪个值与发行总股数的乘积()。 A、股票的面值 B、股票的市场价格 C、股票的内在价值 D、股票的净值 正确答案:
Ⅱ.1.7 《证券期货法律适用意见》第3号 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 ——证券期货法律适用意见第3号《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为： 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化： （一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式： （一）发行人收购被重组方股权； （二）发行人收购被重组方的经营性资产； （三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资； （四）发行人吸收合并被重组方。 三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行： （一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润
《电子商务法律与法规》2019期末试题及答案 一、单项选择（在每小题的4个备选答案中选出一个最优的，将其序号填入题后括号内。每小题1分，共8分） 1．按照( )的不同，电子商务可分为完全电子商务和不完全电子商务。 A．商务在网上实现程度 B．辐射范围 C．适用的网络类型 D．商务活动的内容 2. 1996年联合国贸易法委员会制定了( )，在其推动下，一些国际组织也纷纷制定各种电子商务法律规范，使国际电子商务立法达到了高潮。 A．《电子签名示范法》 B．《电子商务示范法》 C．《全球基础电信协议》 D．《开放全球金融服务市场协议》 3．采用数据电文形式订立合同的，收件人指定特定接收数据电文系统的，该数据电文( )的时间，视为到达时间。 A．进入收件人的任何系统的首次 B．到达收件人的任何系统的首次 C．进入该特定系统 D.到达该特定系统 4．电子认证是一种服务，在电子商务中具有重要的功能，下列哪一项不属于认证服务功能?( ) A．担保功能 B．防止欺诈功能 C．防止否认功能 D.防止违约功能 5．根据《合同法》的规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当做出( )的解释。 A．有利于提供格式条款一方 B．不利于提供格式条款一方 C．最符合经济效益原则 D．有利于双方当事人合法利益 6．所谓电子控制权，是指信息产品的许可方采取某种电子措施和类似方法，( )。 A．限制他人对信息的利用 B．鼓励他人对信息的利用 C．许可他人对信息的利用 D．禁止他人对信息的利用 7．信息主体可以向信息控制人确认是否持有关于自己的信息，信息控制人应允许信息主体查看、修改及补充关于自己的信息。这是( )原则。 A．信息质量 B．使用限制 C．限制收集 D．个人参与 8．所得的来源地国对取得收入的自然人或法人享有的税收管辖权，这是( )。 A．属人税收管辖权 B．公民税收管辖权
摘要： 资产证券化是20世纪最重要的金融创新工具之一，它的诞生对商业银行完善自身资本充足率、改善资产质量、增强流动性有着重大的意义，同时也为商业银行提供了一种新的融资方式。 21世纪初，我国金融领域展开了全面的金融体制改革，这也是一次我国商业银行走向市场化、企业化经营的真正意义上的改革。新巴塞尔资本协议为商业银行的资本充足率提出了更加严格的要求，而且我国商业银行长期以来一直面临着大量流动性差的信贷资产问题。因此，各商业银行纷纷寻找更加有效的金融工具来完善自身的经营能力、改善资本质量。于是，资产证券化作为一种创新型的金融工具在九十年代被引入我国，并逐渐在国内一些领域得到应用。 2005年，随着国家对信贷资产证券化相关法规的颁布，这种金融工具纷纷被各家商业银行青睐，并进行尝试。2005年12月15日，中国建设银行和国家开发银行同时推出了信贷资产支持证券，这是我国首批政策法规下的资产支持证券。作为2005年最重要的金融创新之一，这两只资产证券化产品的启动，标志着我国资产证券化已经进入了实施阶段。 关键词：资产证券化商业银行信贷资产 一．背景及研究的意义 资产证券化是1970年以来全球金融领域最重要的创新之一，由于其具有破产隔离、信用提升以及设计灵活等优点，因此相关产品得到了快速发展，目前已经成为发达国家商业银行解决长期贷款风险高、流动性差等问题的主要手段。 从上个世纪60年代末开始，以利率自由化程度扩张、布雷顿森林体系下的固定汇率制度宣告结束、两次石油危机导致的石油价格飞涨、《巴赛尔资本协议》的实施等为代表的新金融秩序的浪潮给银行业带来了巨大的冲击，为了控制利率、汇率导致的价格风险以及信贷自身流动性风险、保持商业银行稳健经营，银行不得不开始寻求更为有效的金融工具。于是，新的风险管理工具在金融业务自由化和金融管制放松的环境下开始萌生。1968年美国国民抵押协会为了摆脱储蓄存款大量提取所造成的流动性困境，将经过联邦住房管理局保险的面向中低收入居民的贷款作为基础资产首次公开发行“过手债券”，这种“过手债券”成为了资产证券化产品的雏形，它的推出改变了银行传统的“资金出借者”的角色，使银行同时具有了“资产出售者”的职能。在80年代，资产证券化的产品、内涵和方式发生了巨大的变化，最初的“过手证券”演变成为当今的“住房抵押贷款支持证券”，美国每年住房抵押贷款的60%以上靠发行MBS来提供。目前，用于证券化的资产覆盖租金、版权专利费、汽车贷款应收款、信用卡贷款应收款、消费分期付款等多种领域，其规模已经成为仅次于联邦债券市场的第二大市场。世界各国也纷纷效仿美国，渐进推行各种适合本土环境的资产证券化产品，当前已经成为国际资本市场最具潮流性的金融创新产品。 我国的资产证券化进程相对于发达国家起步较晚，于上个世纪90年代初开始初步探索。从80年代末到90年代初，随着国家信贷计划体系的建立、金融体制改革的开展，我国各家国有银行正式从由过去的专业银行模式向从事提供信贷服务的商业银行模式进行转变。出于自身经营和配合国家信贷政策的需要，商业银行产生了大量的长期贷款，严重牵制了商业银行的经营发展。国家经济环境的转变滋养了资产证券化产品的萌芽。然而，我国的资产证券化产品并没有在银行贷款中孵化，而是脱壳于同样有着长期、巨额融资需求的房地产企业和基础设施建设企业。1992年的海南三亚首先尝试房地产证券化运作，1996年的广深珠高速公路等基础设施进行资产证券化试验，1997年的中国远洋运输公司（COSCO）北美航运应收款支撑票据证券推出，2000年的中国国际海运集装箱集团8000万美元应收账款证券化发行成为了我国资产证券化领域的先导者。 本世纪初，我国的资本市场建设己经基本完善，我国商业银行的资本构成也由过去单一国家财政出资的方式向股份制模式进行了转变，商业银行本身经营模式也由政策性经营转变为企业化经营，公司治理结构逐渐形成，大量
中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反 馈意见 光大证券股份有限公司： 现对你公司推荐的中简科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、2008年2月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），确认由三毛纺织等七方作为股东按照约定金额出资，以“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”产业化为目的，设立中简有限，设立时注册资本为14,400万元，实缴12,600万元。中简有限设立时存在股权代持情形，后历经多次股权转让、增资，直至2015年6月才解除全部股权代持。 请发行人： （1）补充披露中简有限设立时签署的《合作协议书》的内容、各方约定的权利及义务、山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所约定的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用，并说明公司设立时存在股份代持的原因，是否违反《合作协议书》的约定，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 （2）说明公司历史上，长期、多名股东存在股权代持情形的原因、合理性和真实性，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为
第三章债券 一、单项选择题。以下各小题所给出的4个选项中，只有1项是最符合题目要求的，请将正确选项的代码填入空格内。 1、债券是一种有价证券，是社会种类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息的、并到期偿还本金的（）凭证。 A、债权债务 B、所有权、使用权 C、权利义务 D、转让权 2、债券票面上的基本要素不包括（）。 A、债券的票面价值 B、债券的到期期限 C、债券的票面利率 D、债券的持有人名称。 3、根据发行主体的不同，债券可以分为（） A、零息债券、附息债券和息票累积债券 B、实物债券、凭证式债券和记账式债券 C、政府债券、金融债券和公司债券 D、国债和地方债券 4、债券有不同的形式，根据债券券面形态可以分为实物债券、凭证式债券和（）。 A、公司债券 B、记账式债券 C、金融债券 D、政府债券 5、关于凭证式债券的论述不正确的是（） A、我国1994年开始发行凭证式国债 B、我国的凭证式国债通过各银行储蓄网点和财政部门国债服务部面向社会发行 C、券面上不印制票面金额，而是根据认购者的认购额填写实际的缴款金额 D、可记名、挂失，可以上市流通，从购买之日起计息 6、无记名国债属于（）。 A、实物债券 B、记账式债券 C、凭证式债券 D、以上都不是 7、债券与股票的比较错误的是（）。 A、债券和股票都属于有价证券 B、债券和股票都是筹资手段，但是债券属于公司负债，而股票则是资本金 C、债券通常是有规定的利率，而股票的股息红利不固定 D、两者的收益率相互不影响 8、附有赎回选择权条款的债券是指（） A、债券发行人具有在到期日之前买回全部或部分债券的权利 B、债券持有人具有在指定日内以票面价值将债券卖回给发行人的权利 C、债券持有人具有按约定条件将债券转换成发行公司普通股股票的选择权 D、债券持有人具有按约定条件将债券与债券发行公司以外的其他公司的普通股票交换的选择权 9、（）是指债券持有人具有按约定条件购买债券发行公司新发行的普通股股票的选择权。 A、附有新股认购权条款的债券 B、附有出售选择权条款的债券 C、附有可转换条款的债券 D、附有交换条款的债券 10、（）是指债券持有人具有按约定条件将债券与债券发行公司以外的其他公司的普通股票交换的选择权。、 A、附有出售选择权条款的债券 B、附有可转换条款的债券 C、附有交换条款的债券 D、附有赎回选择权条款的债券 11、政府债券是政府发行的债券，由政府承担还本付息的责任，是（）的体现。 A、商业信用 B、银行信用 C、国家信用 D、企业信用 12、长期国债指偿还期限在（）的国债。 A、8年或8年以上 B、10年或10后以上 C、15后15年以上 D、20年或20年以上 13、按照（）分类，国债可以分为赤字国债、建设国债、战争国债和特种国债。 A、偿还期限 B、资金用途 C、流通与否 D、发行本位 14、政府为了修建铁路和公路而发行的国债属于（）