什么是股份制改造
字体大小：大中小2010-09-28 14:08:20 来源：智库百科
股份制是通过发行股票筹集资金，建立股份公司进行生产经营的企业经营制度。股份制的经济构成特征，是股份公司、股份、股本、股票、股东、董事会等。
股份制具有政企职能分开，所有权和经营权既相分离又相统一，筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。
股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。
股份制改造的目的
1、建立现代企业制度。
2、产权清晰、权责明确。
3、实现政企分开，企业具有独立的经营权。
4、建立科学的管理制度。
股份制改造的原则
1、效益最佳原则。
2、突出主营业务。
3、避免同业竞争。
4、减少关联交易。
5、剥离非经营性资产。
6、建立完善内部管理机制。
股份制改制类型
1、有限公司改制为股份公司。有限公司改制为股份公司应该具备的条件：发起人不少于5人，其中半数以上在中国境内有住所；
股东出资达到法定最低限额1000万元；
发起人共同制定章程，并经创立大会通过；
有公司名称和相应组织机构；
有固定的生产经营场所；
有必要的生产经营条件。
2、国有企业改制为股份公司。
3、集体企业改制为股份公司。
4、包括三资企业等其他行使企业改制为股份公司。
股份制改造的流程
1、有限公司股东会决议，或者国有企业通过上级主管部门批准，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备组。
2、选择发起人。
3、聘请中介机构，包括律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、承销证券公司。
4、尽职调查、审计和资产评估。
5、产权界定。
6、国有股权设置。包括国有资产评估的确认，涉及以土地出资的，国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。
7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，制作改制文本。
8、申请并办理设立报批手续。
9、批准。
10、认缴及招募股份，注资和验资。
11、召开创立大会，组成公司管理机构。
12、办理工商登记和变更手续，注册设立股份公司。
民营企业股份制改造
天正集团有限公司
主创人：高天乐
主要参与人：施雷杰于友顺龙逸群孔* 卿李海平
天正集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。
回顾天正的发展历程，大致可分为三个阶段：从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。这一阶段，企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，“两权”并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。“生产关系”仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始，在董事长高天乐的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司，企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。
一、股份制改组的实践与探索
在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？作为公司的最大股东和创始人高天乐认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台
较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得自身影薄。增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力增强了，抗拒风险的能力增强了，发展的势头也增强了。只有这样，企业的“蛋糕”才会越做越大，每个人分得的份额也才会越来越多。否则，企业活不了，那就什么也没有了。这是股份制改组的初衷，也是改组的理性目标。
应该说，股份制，作为资本的一种组织形式，其在理论上已经非常成熟。但具体到某一个企业，情况千差万别，就不能简单地套用理论，照抄书本，而必须实事求是，结合实际，灵活地运用。天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节——
首先是合理设置股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股份制改组的成功与否。过去一些国有企业改组时，在内部职工入股问题上，习惯于按平均入股的原则，人人象征性地出资千把块钱，名义上大家都成了公司的股东，但由于股权过于分散，且结构不合理，体现在生产经营上就是“人人当家作主，人人又做不了主”，主要经营决策者难以独立进行决策管理。人人持股的结果，是持股份额少，而为数众多的员工股东们，对投入的资金回报极为关注，对企业的长期发展却不甚关心，导致企业短期行为严重。实践证明，这种带有福利性质的做法
是不成功的。天正在改组过程中，充分考察了企业发展的历史和现况，提出在保证初始投资者绝对控股的前提下，鼓励主要经营管理者入大股，重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股的思路。而且股份的设置是每股1万元，比重较大，股权呈“中间大、两头小”的橄榄型结构。这就打破了股份合作制严格要求的全员持股和股份均衡的原则。这样做的目的，一是为了保障创业者的既得利益不受影响；二是有利于形成统一的权力和决策中心，保持企业发展的连续性和稳定性；三是“少数人占有，多数人受益”，便于经营管理，同时也有助于稳定骨干队伍。考虑到普通员工和生产工人的流动较为频繁，而且受家庭条件和收入水平限制，剩余资金有限，公司只是有选择地发展少部分重要岗位和表现优异的普通员工入股。由于公司连年来经营业绩优良，投资回报丰厚，企业发展势头看好，员工对公司决策者充满信心，前后仅三个多月，就成功吸收新股东80余名，募集股金2600万元，占到了当时总股本的30%左右。加上后来吸收合并进来的成员企业资产2000多万元，集团公司的实收资本已达到1.12亿元（若包括二级子公司，现在共有股东300多人，集团核心层可控制的资产已超过3个亿）。通过股份制改造，集团公司原始股东的持股比例已由最初的100%下降到现在的30%。这样，既扩大了股盘，壮大了实力，也使企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司上来。
其次是重构企业内部法人治理结构。在完成增资扩股后，天正把改制的重点转到内部法人治理结构的建立和完善上，以《公司法》为依据，重构集团组织管理体系。改组后，集团公司的治理机构由股东会、董事会、监事会和以总经理为核心的经营班子四个层次组成，形成了一个功能健全、行为规范、约束有力、协调一致又相互制衡的权力机构、决策、经营和监督系统。
1、富有特色的股东大会。
按照《公司法》规定，有限责任公司的股东人数限定在2—50人，而改制后，集团公司的实际投资者已达到87人，超过了50人的限额。怎么办？经公司创立大会研究，创造性地将股金少于30万元的47个投资者组织起来，成立了一个员工持股会，作为一个大股东，参加公司股东会。持股会以大会的形式，制定了章程，选举产生了理事，并经民政部门登记，取得社团法人资格。这样，就使名义上的股东人数限定在50人以内，符合了公司法和有关工商注册的要求。更有现实意义的是，通过持股会的形式，使实际上的股份公司以有限责任公司的形式存在，这样既使公司的融资渠道更加宽阔，又大大简化了公司的申报手续，提高了工作的效率。
2.两权分离的董事会。
《公司法》规定，董事会是公司的最高决策机构。但在现实中，尤其是民营企业中，要使董事会（特别是董事长）只做一些高层的战略决策而不问具体的生产经营，是很难办到的（因为很多人尤其是老板本人往往担心这样会大权旁落）。这需要有放权的胸怀和革新的胆识。天正在这次股份制改组中，较好地解决了“两权分离”问题。首先，向社会高薪聘请了一位职业经理，并由其组阁组成公司经营班子，全权负责公司日常生产经营管理活动。这样，使董事会“超脱”出来，成为纯粹的决策机构。其次，董事会11名董事中，有4人是经理班子成员，2人为外部非股东董事。这样安排的原因，从内部讲，让经理兼任董事，便于掌握企业动态，作出符合实际的决策；从外部讲，聘请专家兼任公司董事，广泛听取各方面意见，在发扬决策民主化的基础上保证了决策的科学性。再次，董事会下面还成立了两个专门工作委员会，即企业管理委员会和事业发展委员会，并设有政策研究机构和信息情
报中心，开展决策调研活动，搜集处理各类信息，保证各项重大决策建立在充分调研和深入分析的基础之上，从而使决策更加科学、准确，也从制度上杜绝了决策的偏差和失误。
3.运行规范的监事会。
集团公司监事会经股东大会推选产生，由7名监事组成，其中5名为内部监事（内部监事动态跟踪管理，了解情况，有利于监督，履行职责），2名为外部监事（外部监事具有公正性和权威性）。监事会下设审计办公室，由4名具有专业技术职称的财会人员组成。监事会的地位很高，监事长与董事长、总经理在行政职别上是一样的，但监事长对股东会负责，有权监督后二者的言行活动是否符合公司章程的规定。公司章程还明确规定，每个员工在任职期间都必须自觉接受监事会的审查和监督。每个中层以上干部，在任职时要宣誓并签订一份承诺书，保证自己的一切言行必须忠于职守、克已奉公，一旦发生徇私舞弊或其他损害公司利益的行为，将受到“一罚五十”的处罚，并以自己投入公司的股金和所享受的年薪作质押。这种严厉的制度，对公司每个人都构成了一个“硬约束”，使每一个人在公司都必须“循规蹈矩”、照章办事，而不能胡作非为、随心所欲。此外，监事会和公司党总支一起还建立了廉政举报制度，全方位、多层次推进公司的勤政廉政建设。所有这些都有力地保证了企业的有序运行和健康发展，也使投资者对公司充满信心。
4.建立健全了母子公司体制
为使企业集团真正从“工厂制”向“公司制”过渡，天正按产品类别不同，对下属60多家松散层的成员企业进行分类改编，充分运用资本经营原理，进行大规模资产重组，吸收合并同类产品企业，大刀阔斧调整生产布局，
按专业化分工需要，实行协作化生产，先后组建了五大生产总公司，这些总公司均为集团公司控股的子公司，实行独立核算。改组后，集团公司作为母公司，不再直接从事产品生产，其原有的生产管理系统也被完全拨掉，整个组织机构呈现“扁平化”态势，其主要职能转变为投资决策、市场开发、技术攻关和组织协调。而各总公司作为子公司，则成为企业的产品制造中心、质量控制中心和成本（利润）中心。
改制后，母子公司两个层次之间通过四条纽带联结成为一个紧密的利益共同体。①资产纽带：集团公司通过资本的投入，对下属各子公司行使资产所有者的法定权利，实行董事会领导下的总经理负责制，并通过向下属公司委派资产经营者，实行资产经营责任制。资产经营者在集团公司的统一政策规定下负责进行生产经营活动；②人事纽带：集团公司建立统一的人事管理制度，确保集团公司组织结构和人员结构的优化组合，建立一支高素质的干部、员工队伍，向子公司派出董事，以此影响子公司的重大经营决策；③财务纽带：集团公司对财务实行“三统一分”，即统一制度，统一资金，统一人事，核算分开。下属子公司形式上是独立经济实体，本质上仍是集团公司内部的二级核算单位，享有生产经营过程中的财务权限。母公司设立内部银行，使整个集团范围内的资金能够统一调剂，保证资金流向效益、效率最高的地方；④行政纽带：集团公司对下属子公司的发展方向进行规划，下达年度的各项经济技术指标，制订方针、政策、制度，统一运行规范，以强化对下属子公司的管理、监督和调控，确保政令的畅通，从而使全集团成为一盘棋、一股绳。
改制后，天正还确定了集团公司以资本经营为中心、各子公司以利润为中心、各车间以成本核算为中心的管理模式，并围绕这一模式展开三级目标
管理，即集团的资本经营把重点放在投资和管理上，成为资本运营中心。子公司以利润为中心，以效益为根本，制订产值、销售收入、费用、成本、质量等指标，根据指标制订年度、季度、月度计划并加以考核，确保目标利润的实现。各车间以优质、高产、低消耗为目标，建立成本核算中心。通过以上措施，形成从上到下一级包一级，从下到上一级保一级的目标责任网络，从而确保集团总目标的实现。
二、制度创新的成效
江泽民同志在十五大报告中指出：“股份制是现代企业的一种资本形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率。”实践是检验真理的唯一标准。股份制改组的最终成效还是要看它是否促进了生产力的发展，是否促进了企业经济效益的提高。从天正的实践看，股份制改组至少给企业带来了这么几个好处：⑴股份制的筹资功能，拓宽了企业的融资渠道，较好地满足了生产和建设资金的需求，而且自有资金比例的提高和银行负债的下降，使企业经营更加稳健，发展的回旋余地也更大。⑵利用资本经营原理，使企业无形资产有形化、货币化，通过控股方式，使企业能够以较少的资金投入控制大量的资产，使企业的资产规模迅速扩大，经济实力显著增强。⑶走联合兼并和低成本扩张道路，实行较大规模的资产重组，企业在较短的时间内实现了飞跃性发展。⑷股份结构多元化、公众化，有效地增强了企业的凝聚力，分散了经营风险。改制前只有少数几个人持股，少数几个在为企业出谋划策、承担风险；改制后，更多的人持股，为公司着想的人多，每个人承担的风险小了。⑸通过“三权”分离这种形式，使引进职业经理和高素质的人才成为现实，（以前老板既是所有者又是经营者，“武大郎”开店，看着高个不顺眼，自然人难进，才难留），摆脱了农民办企业的局限性，从而使企业的管理能力和管理水平大大提高；而相互制衡的内部法人治理机构的形成，则使企业行为更加规范，决策更加科学。总的来看，天正集团股份制改造取得了十分显著的经济效益和社会效益。从1997年到2001年，五
年间，企业累计实现工业产值49.72亿元，利税6.8亿元，年均增长48%以上；其中2001年实现工业产值19.05亿元，利税2.4亿元。
名句赏析！！！！！
不限
主题
不限抒情四季山水天气人物人生生活节日动物植物食物
山有木兮木有枝，心悦君兮君不知。____佚名《越人歌》
人生若只如初见，何事秋风悲画扇。____纳兰性德《木兰词·拟古决绝词柬友》
十年生死两茫茫，不思量，自难忘。____苏轼《江城子·乙卯正月二十日夜记梦》
只愿君心似我心，定不负相思意。____李之仪《卜算子·我住长江头》
玲珑骰子安红豆，入骨相思知不知。____温庭筠《南歌子词二首/ 新添声杨柳枝词》
曾经沧海难为水，除却巫山不是云。____元稹《离思五首·其四》
愿得一心人，白头不相离。____卓文君《白头吟》去年今日此门中，人面桃花相映红。____崔护《题都城南庄》
平生不会相思，才会相思，便害相思。____徐再思《折桂令·春情》
入我相思门，知我相思苦。____李白《三五七言/ 秋风词》
山无陵，江水为竭。冬雷震震，夏雨雪。天地合，乃敢与君绝。____佚名《上邪》
人生自是有情痴，此恨不关风与月。____欧阳修《玉楼春·尊前拟把归期说》
一往情深深几许？深山夕照深秋雨。____纳兰性德《蝶恋花·出塞》
两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。____秦观《鹊桥仙·纤云弄巧》
执子之手，与子偕老。____佚名《击鼓》
花自飘零水自流。一种相思，两处闲愁。____
李清照《一剪梅·红藕香残玉簟秋》
问世间，情为何物，直教生死相许？____元好问《摸鱼儿·雁丘词/ 迈陂塘》
一日不见兮，思之如狂。____司马相如《凤求凰/ 琴歌》
人生如逆旅，我亦是行人。____苏轼《临江仙·送钱穆父》
世间无限丹青手，一片伤心画不成。____高蟾《金陵晚望》
林花谢了春红，太匆匆。无奈朝来寒雨，晚来风。____李煜《相见欢·林花谢了春红》
独立寒秋，湘江北去，橘子洲头。____毛泽东《沁园春·长沙》
身无彩凤双飞翼，心有灵犀一点通。____李商隐《无题·昨夜星辰昨夜风》
滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。____杨慎《临江仙·滚滚长江东逝水》
怕相思，已相思，轮到相思没处辞，眉间露一丝。____俞彦《长相思·折花枝》
此情可待成追忆？只是当时已惘然。____李商隐《锦瑟》
思悠悠，恨悠悠，恨到归时方始休。____白居易《长相思·汴水流》
取次花丛懒回顾，半缘修道半缘君。____元稹《离思五首·其四》
若是前生未有缘，待重结、来生愿。____乐婉《卜算子·答施》
雨打梨花深闭门，忘了青春，误了青春。____
唐寅《一剪梅·雨打梨花深闭门》
少年不识愁滋味，爱上层楼。爱上层楼。为赋新词强说愁。____辛弃疾《丑奴儿·书博山道中壁》自在飞花轻似梦，无边丝雨细如愁。____秦观《浣溪沙·漠漠轻寒上小楼》
近水楼台先得月，向阳花木易为春。____苏麟《断句》
一骑红尘妃子笑，无人知是荔枝来。____杜牧《过华清宫绝句三首》
抽刀断水水更流，举杯消愁愁更愁。____李白《宣州谢脁楼饯别校书叔云/ 陪侍御叔华登楼歌》疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。____林逋《山园小梅·其一》
人面不知何处去，桃花依旧笑春风。____崔护《题都城南庄》
时光只解催人老，不信多情，长恨离亭，泪滴春衫酒易醒。____晏殊《采桑子·时光只解催人老》一生大笑能几回，斗酒相逢须醉倒。____岑参《凉州馆中与诸判官夜集》
天涯地角有穷时，只有相思无尽处。____晏殊《玉楼春·春恨》
问君能有几多愁？恰似一江春水向东流。____
李煜《虞美人·春花秋月何时了》
似此星辰非昨夜，为谁风露立中宵。____黄景仁《绮怀》
菩提本无树，明镜亦非台。____惠能《菩提偈》溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。____许浑《咸阳城东楼/ 咸阳城西楼晚眺/ 西门》
春风得意马蹄疾，一日看尽长安花。____孟郊《登科后》
枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。____马致远《天净沙·秋思》
空山新雨后，天气晚来秋。____王维《山居秋暝》人到情多情转薄，而今真个悔多情。____纳兰性德《山花子·风絮飘残已化萍》
同是天涯沦落人，相逢何必曾相识！____马致远《杂剧·江州司马青衫泪》
浮云一别后，流水十年间。____韦应物《淮上喜会梁川故人/ 淮上喜会梁州故人》
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不限
主题不限抒情四季山水天气人物人生生活节日动物植物食物
山有木兮木有枝，心悦君兮君不知。____佚名《越人歌》
人生若只如初见，何事秋风悲画扇。____纳兰性德《木兰词·拟古决绝词柬友》
十年生死两茫茫，不思量，自难忘。____苏轼《江城子·乙卯正月二十日夜记梦》
只愿君心似我心，定不负相思意。____李之仪《卜
算子·我住长江头》
玲珑骰子安红豆，入骨相思知不知。____温庭筠《南歌子词二首/ 新添声杨柳枝词》
曾经沧海难为水，除却巫山不是云。____元稹《离思五首·其四》
愿得一心人，白头不相离。____卓文君《白头吟》去年今日此门中，人面桃花相映红。____崔护《题都城南庄》
平生不会相思，才会相思，便害相思。____徐再思《折桂令·春情》
入我相思门，知我相思苦。____李白《三五七言/ 秋风词》
山无陵，江水为竭。冬雷震震，夏雨雪。天地合，乃敢与君绝。____佚名《上邪》
人生自是有情痴，此恨不关风与月。____欧阳修《玉楼春·尊前拟把归期说》
一往情深深几许？深山夕照深秋雨。____纳兰性德《蝶恋花·出塞》
两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。____秦观《鹊桥仙·纤云弄巧》
执子之手，与子偕老。____佚名《击鼓》
花自飘零水自流。一种相思，两处闲愁。____李清照《一剪梅·红藕香残玉簟秋》
问世间，情为何物，直教生死相许？____元好问
《摸鱼儿·雁丘词/ 迈陂塘》
一日不见兮，思之如狂。____司马相如《凤求凰/ 琴歌》
人生如逆旅，我亦是行人。____苏轼《临江仙·送钱穆父》
世间无限丹青手，一片伤心画不成。____高蟾《金陵晚望》
林花谢了春红，太匆匆。无奈朝来寒雨，晚来风。____李煜《相见欢·林花谢了春红》
独立寒秋，湘江北去，橘子洲头。____毛泽东《沁园春·长沙》
身无彩凤双飞翼，心有灵犀一点通。____李商隐《无题·昨夜星辰昨夜风》
滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。____杨慎《临江仙·滚滚长江东逝水》
怕相思，已相思，轮到相思没处辞，眉间露一丝。____俞彦《长相思·折花枝》
此情可待成追忆？只是当时已惘然。____李商隐《锦瑟》
思悠悠，恨悠悠，恨到归时方始休。____白居易《长相思·汴水流》
取次花丛懒回顾，半缘修道半缘君。____元稹《离思五首·其四》
若是前生未有缘，待重结、来生愿。____乐婉《卜
算子·答施》
雨打梨花深闭门，忘了青春，误了青春。____唐寅《一剪梅·雨打梨花深闭门》
少年不识愁滋味，爱上层楼。爱上层楼。为赋新词强说愁。____辛弃疾《丑奴儿·书博山道中壁》自在飞花轻似梦，无边丝雨细如愁。____秦观《浣溪沙·漠漠轻寒上小楼》
近水楼台先得月，向阳花木易为春。____苏麟《断句》
一骑红尘妃子笑，无人知是荔枝来。____杜牧《过华清宫绝句三首》
抽刀断水水更流，举杯消愁愁更愁。____李白《宣州谢脁楼饯别校书叔云/ 陪侍御叔华登楼歌》疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。____林逋《山园小梅·其一》
人面不知何处去，桃花依旧笑春风。____崔护《题都城南庄》
时光只解催人老，不信多情，长恨离亭，泪滴春衫酒易醒。____晏殊《采桑子·时光只解催人老》一生大笑能几回，斗酒相逢须醉倒。____岑参《凉州馆中与诸判官夜集》
天涯地角有穷时，只有相思无尽处。____晏殊《玉楼春·春恨》
问君能有几多愁？恰似一江春水向东流。____李
煜《虞美人·春花秋月何时了》
似此星辰非昨夜，为谁风露立中宵。____黄景仁《绮怀》
菩提本无树，明镜亦非台。____惠能《菩提偈》溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。____许浑《咸阳城东楼/ 咸阳城西楼晚眺/ 西门》
春风得意马蹄疾，一日看尽长安花。____孟郊《登科后》
枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。____马致远《天净沙·秋思》
空山新雨后，天气晚来秋。____王维《山居秋暝》人到情多情转薄，而今真个悔多情。____纳兰性德《山花子·风絮飘残已化萍》
同是天涯沦落人，相逢何必曾相识！____马致远《杂剧·江州司马青衫泪》
浮云一别后，流水十年间。____韦应物《淮上喜会梁川故人/ 淮上喜会梁州故人》
论诗三十首·其四
(53人评分) 8.7
朝代：金朝
作者：元好问
原文：
一语天然万古新，豪华落尽见真淳。
南窗白日羲皇上，未害渊明是晋人。
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参考翻译
写翻译写翻译
译文
陶渊明的诗语言平淡、自然天成，摒弃纤丽浮华的敷饰，露出真朴淳厚的美质，令人读来万古常新。陶渊明自谓自己是上古时代的人，但并未妨碍他仍然是个晋人。▼
参考赏析
写赏析写赏析
赏析
这首诗是元好问评晋代诗人陶渊明。出于对当时诗坛雕琢粉饰、矫揉造作诗风的反感，元好问评论晋代诗人陶渊明时前两句说：“一语天然万古新，豪华落尽见真淳。”元好问崇尚陶渊明诗歌自然天成而无人工痕迹，清新真淳而无雕琢之弊。陶渊明的诗句自然质朴不假修饰，剥尽铅华腻粉，独见真率之情志，具有真淳隽永、万古常新的永恒▼
作者介绍
元好问
元好问元好问，字裕之，号遗山，太原秀容（今
企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案 1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来... 1.什么是股份制改组？ 答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。 2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？ 答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。 3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？ 答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。 4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？ 答：从大的方面划分，一般经过几个阶段： 第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。 第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。
个体、私营经济股份制改造中的注意事项 一、股份制企业的形式 在西方资本主义国家中，在私有制基础上形成的股份制，一般有股份有限公司、有限责任公司、无限公司、两合公司和股份公司等五种主要形式。其中，股份有限公司是经济实力最雄厚的，虽然其数量并不多，但规模巨大；有限责任公司数量众多，但规模不大；股份两合公司、两合公司和无限公司都不重要，很少采用。在中国，从国情出发，从公有制的经济基础出发，股份有限公司和有限责任公司两种企业形式是最主要的。中国已颁布的《公司法》也只对这两种公司形式加以调整。但两合公司和无限公司也允许适量存在，虽然中国公司立法未加以规定。这是从中国经济实际情况出发，必须承认的。中国的经济结构是以公有制为主体的多种经济万分并存，特别是存在着相当数量的私有制经济。这是改革开放以后，随着历史发展，适应中国社会主义初级阶段的生产力而必然产生的。在个体工商户、私营企业中，除了有限责任公司形式的私营企业外，其它形式均负无限责任或连带责任，都是以个人信誉为基础的。如果绝对否定两合公司、无限公司的存在，就不利于私有制经济的内部联合，不利于对私有制经济的股份制改造的广泛推行，不利于公有制经济与私有制经济的联合与渗透，最不利于社会生产力的发展。在私营经济领域，向社会公开发行股票的股份有限公司不会很多。现在，有些私营企业经营规模非常大，据有关部门调查，到1991年9月，全国拥有资产超过100万元的私营企业有500多家。随着企业生产的发展，这些企业规模还会扩大。这些企业进而就有可能也有必要改造成为股份有限公司。在个体工商户、私营企业中实行股份制改造、推行股份制，其主要形式是有限责任公司，同时也存在一定数量的无限公司和两合公司，向社会公开发行股票的股份有限公司也会有一些，这是一个比较符合现实的股份制形式结构。 二、股票发行的管理 在个体工商户、私营企业中，股票的发行要从严管理。个体工商户、私营企业搞股份制改造，实行股份制，其主要形式应是有限责任公司，它不能向社会公开发行股票，一般采用发起设立，不得采用募集设立。但在股份制企业内部，可以适当向企业职工发放一定数额的股票，但须经过有关部门批准。只有那些经营状况很好、经营行为比较规范的企业才能发放这些股票。从保护职工经济利益的角度出发，私营股份制企业主要是发放特种股票，即向职工发放享有优先权的股票。少数经营规模庞大的私营企业，经过有关部门批准，可以向社会公开发行股票，但这类股票一般不能上市进行交易，只能通过柜台买卖、场外交易实现转让流通。 三、公有股权益的保护 如果在以私有股为主的股份制企业中，存在有一定数量的公有股，包括国家股和集体股，那么对公有股权益的保护，就成为一个极其重要的问题。股份制的基本原则是一股一权，同股同权，凤权平等。讨论公有股的权益，不能违背这个原则，但也不能机械地理解这一原则。可以考虑从以下几个方面来加强对公有股权益的
毕业论文 题目股份制改革对民营企业的影响分析 -以********信息技术股份为例 XX教育层次____________________ 学号省级电大____________________ 专业_____________________市级电大____________________ 指导教师___________________教学点_______________ 目录
一、综述1 (一)研究的背景及意义1 1.研究的背景1 2.研究的意义2 (二)研究的方法2 1．文献研究法2 2．演绎推理法2 3．理论研究与实证研究结合法3 (三)研究对象介绍3 (四)论文结构4 二、现代股份制企业的现状4 (一)国际方面5 (二)国方面6 三、影响7 （一）对企业的影响7 (二)对部员工的影响8 （三）对社会的影响8 四、结语8
股份制改革对民营企业的影响分析 摘要：随着全球一体化的进程，目前西方国家已经建立了一套比较完善的，让发展中国家不断借鉴的股份制经济体制。作为后起之秀的中国股份制经济，无论是在自身的运行方式或者织形式上，还是在整个的社会环境和经济环境上，都还存在着巨大的不足之处。以股份制为方向的改革，适应了社会化大生产和市场经济发展需要、实现所有权与经营权相对分离，激发了国民经济的活力，进而逐步得被大多数国有企业和民营企业所接受。本文企望通过对目前民营企业股份制改造的分析，对改造过程中存在的问题提出对策建议。 关键词：民营企业股份制改革 一、综述 (一)研究的背景及意义 1.研究的背景 现代化的经济组织形态—公司，最早发源于欧洲，股份制的这种提法也起源于西方。最早可以追溯到1553年，英国（十六世纪称之为大英帝国）以股份集资的方式成立了人类历史上第一家股份制公，至今已经将近五百年的历史，经过一代又一代帝国商人的实践与考验，随着全球一体化的进程，目前西方国家已经建立了一套比较完善的，让发展中国家不断借鉴的股份制经济体制。 在融入全球一体化的实践较晚，都是到了近代才逐步建立了类似于的股份制经济体制。而中国，从洋务运动时期的官督商办到新中国建立初期的公司合营，走的是一条类似于合作股份制的经济体制。真正的现代化股份制企业，则是在上个世纪七十年代末，随着改革开放的脚步而出现。 到现在短短的三十多年，作为后起之秀的中国股份制经济，无论是在自身的运行方式或者织形式上，还是在整个的社会环境和经济环境上，都还存在着巨大的不足之处。但毋庸置疑的是，我国的企业人们在经历了一系列的学习和创意，
关于促进企业股份制改造的扶持办法 第一章总则 第一条为引导和鼓励我区企业建立健全现代企业管理制度，提升自主创新能力，利用资本市场做优做强，助推区域产业转型升级，根据省、市及我区关于推动企业上市及构建现代产业体系的有关精神，制定本办法。 第二条本办法所称资本市场是指上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）及区政府认可的其他区域性股权交易市场、境外证券交易场所。 第三条本办法所称企业是指在我区内依法进行工商注册和税务登记并持续经营二年以上的企业。 第四条本办法所称股份制改造是指企业以挂牌上市为目的，依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在证券公司、律师事务所和会计师事务所等上市中介机构的辅导下进行的股份制改造。 第二章政策扶持 第五条企业完成股份制改造，并取得股份有限公司营业执照，实收资本3000万元（含3000万元）以上的，一次
性给予200万元扶持；实收资本3000万元以下的，一次性给予100万元扶持。 第六条对2017年1月1日后完成股份制改造的企业，按同期中国人民银行贷款基准利率予以贴息支持。予以贴息的贷款是指银行机构、政府融资平台等提供给企业的借款。每年予以贴息的贷款总额不超过500万元人民币，且贴息额不超过企业实际支付利息。贴息期从完成股改当年起计，最长为三年。 第七条企业在股份制改造过程中因未分配利润、盈余公积金转增股本的行为而产生的区级新增财政贡献，按区级新增财政贡献的100%给予贡献主体扶持。 第八条设立政府投资引导基金。充分发挥区政府成立的引导基金的作用，吸引社会资本参与，引导各类投资基金，重点投向拟实施和完成股份制改造的企业。 第九条已完成股份制改造的企业作为并购方自本办法实施之日起完成首次并购行为（通过吸收合并、新设合并、股权收购、资产收购等方式，以实现合并或控制已设立的、持续经营的企业），交易金额（包括现金承买价、承担债务、目标企业净资产作价入股金额等）在1000万元以上的，按其交易金额1%给予企业一次性扶持。其中，并购非关联的我区内企业的，扶持金额最高不超过200万元；并购非关联的我区外（含境外）企业的，扶持金额最高不超过80万元。
附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，
占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构：
国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中 出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的 经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负 责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组 织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 ?递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和 基础 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比 例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需 资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心 理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起； 过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求 是地作出股权结构的预测和设计。 ４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提 出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等
公司股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称： 住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期： 营业期限： 公司历史沿革 1、公司成立。 1月，经天津市水利局津水财1号《关于设立天津市某某供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市某某供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00%
天津市水利基建管理处482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财11号《关于受让某某供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财1号《关于受让某某供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市某某供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市某某供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 4、公司名称变更 天津市某某水业集团有限公司原名天津市某某供水管理有限公司，2009年1月，公司将名称由“天津市某某供水管理有限公司”变更为“天津市某某水业集团有限公
XXX新华书店改制方案 面对我国加入世贸组织的新形势，迫切需要新华书店深化改革，进一步加快体制和机制创新，尽快成为新型的市场竞争主体。 改制目标：实行现代企业制度，通过股份制改造，增强国有发行企业的竞争实力，确保在出版市场的主导地位，更好的传播先进文化、促进经济和社会发展、满足小康社会人民群众精神文化需求。 新华书店股份制改造的总体要求：一是要有利于巩固社会主义宣传文化阵地，保证正确的经营方向，始终把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一。二是根据现代企业制度的要求努力做到“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”，做到所有权和经营权的分离，提高企业和资本运作效率，确保国有资产保值增值。三是积极拓宽融资渠道，在坚持国有资本控股前提下，加快跨地区、跨行业重组、兼并与联营，实现投资主体多元化、股权多元化，构建新的充满活力的市场竞争主体。四是坚持突出发行主业，拓宽经营渠道，形成核心竞争力，增强发展能力。 在股份制改造过程中需要注意的问题是：坚持从实际出发；防止国有资产流失；建立规范的公司法人治理机构；依照有关程序进行并要加强领导。 主要业务方面的政府支持：课本发行希望得到政府有关部门的大力支持，新华书店一定会努力做到最好。 为保证全面推进股份制改造的顺利实施，先分两个阶段进行基础性的铺垫：第一阶段，分流人员，减员增效。职工可自愿申请解除劳
动关系，一次性领取经济补偿金。同时，新华书店进行全面的清产核资，优化资产结构，确保国有资产安全、完好；第二阶段，全员转换职工国有身份，建立新的市场化用工机制、经营者选聘制度和薪酬制度，构建适应市场竞争需要的现代企业组织运行模式。实行全员聘用制和职业经理人制度，对各子（分）公司经营管理者实行年薪制。在完成两个阶段的基础性工作后，第三阶段，全面推进股份制改造。 改制流程 1.制订改制方案； 2.职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复； 3.产权界定； 4.整体资产评估（含负债） 5.资产确认： 涉及国有资产的由国有资产管理部门确认； 涉及集体资产的由职工（代表）大会确认； 6.名称预先核准； 7.将货币出资存入指定专用帐户、验资； 8.填写工商改制登记表式文件；
集体企业股份制改造的 几个注意事项修订版 IBMT standardization office【IBMT5AB-IBMT08-IBMT2C-ZZT18】
集体企业股份制改造的几个注意事项 一、股份制集体企业的形式 从集体企业的实际出发，对其改造可采取的基本形式是股份有限公司和有限责任公司。至于无限公司、两合公司、股份两合公司，对于集体企业而言，是不合适的。集体企业与个体工商户、私营企业组建两合公司时，集体企业只能是有限责任股东。这样规定，其目的在于减少集体资产的风险，从而保护集体所有制。由于集体企业大多数是中、小型企业，因而一般采取有限责任公司的形式为宜。在西方国家，有限责任公司也是中小型企业的最主要的经济组织形式。改造前发展情况很好、规模很大的集体企业，经国家批准，可以向社会发行股票，且大多是发行不公开上市的股票，以此组建股份有限公司。集体企业发展到一定规模后，可以而且必须转变为股份有限公司，向社会定向或不定向地发行股票。这样有利于企业的发展和社会对它的监督、管理。 二、对于国有股股权的保护 在股份制集体企业里，有些存在国有股，由于企业控制在集体股手里，这样就有一个较关键的国有股股权的保护问题。国有股股权由政府、各级主管部门或国家投资公司享有，由这些机构派代表参加股份制集体企业的董事会和监事会，参与企业的经营管理和监督。在企业发生债务危机或终止时，应先由集体股或企业股承担责任，以保护国有资产。 三、要防止化公为私现象
几年来，各地在集体企业股份制改造的试点过程中，普遍存在一种简单的做法，那就是以各种形式向职工赠送股权，然后让他们按股分红。如果赠送的股权仅作为分红的根据，那没有什么意义，因为不赠送股权也可以按人头分红；如果赠送的股权是代表资产所有权，那么这种做法就是对公有财产的侵犯，是一种化公为私的做法。企业资产中有国家投资形成的部分，还有企业成立以来几代职工劳动成果的积累。以向职工赠送股权的方式推行股份制改造，不仅侵犯了公有财产所有权，而且也与股份制的本身含义相去甚远。这种做法只会有害于集体企业的股份制改造事业，必须加以罅。集体企业的资产不能简单归结为企业职工所有、也不能归结为国家所有的资产，客观上就形成了独立的企业财产。反映在股份制改造上，就产生了一个企业集体股的问题。西方股份制是建立在私有制基础上的，其过程是很规范的，因而不存在企业集体股的问题；西方公司立法一般都禁止公司持有的自有股份。中国推行股份制改造，是建立在公有制基础上的，有些资产由于历史的原因并没有明确的投资主体，因而只能是企业的资产。这样，在改造中，设置、界定企业股就成为必然。关键的问题并不在于企业有没有企业资产，要不要企业股，而是在于这部分财产的所有权由谁行使，股权由谁享有。可以设想成立一个企业基金管理委员会，由它行使企业财产的所有权，参加股份制企业的董事会；也要以直接交由企业职工管理，其股权由职工代表大会行使。当企业发生债务危机时，先由这部分财产承担责任，以解决企业破产后这部分财产无法加以处置的问题。 四、股份合作制 目前，我国城乡，特别是在农村，出现了为数不少的股份合作经济。股份制与合作经济的关系是什么呢？有些看法认为，股份制就是合作经济的一种形式；有的地方则把股份制企业都看作是合作经济或称新型的合作经济。这些看法都是欠妥的。股份制是一种企业组织
国有企业改制为股份有限公司方案 文书类型：企业非诉文书 为了加快国有大中型企业的改革与发展，按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，建立和完善现代企业制度，__________________有限公司（以下简称 __________________公司）根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，决定拟由本公司作为独家发起人以发起方式设立__________________股份有限公司（以下简称股份公司），并确定改制方案如下： 一、集团公司概况 （一）历史沿革 （简述公司的创建及发展历史） （二）基本情况 1．公司现名称为__________________有限责任公司 2．公司住所为__________________省__________________市__________________路__________________号 3．法定代表人：________________________ 4．经营范围：____________________________ 5．基本经营情况：__________________________ （包括生产、人员、资产及负债情况、公司体制、机构等情况） 二、改制设想 按照国家有关部门的要求，结合__________________公司的具体情况，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规的规定，__________________公司拟__________________（具体改制内容） 三、改制原则
本次改制重组，应遵循以下原则： （分别简述改制遵循的原则） 四、重组方案 （简述法律依据），具体改制重组方案如下： _____________________________________________________________ _________
民营企业股份制改造 天正集团有限公司 主创人：高天乐 主要参与人：施雷杰于友顺龙逸群孔* 卿李海平 天正集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。 回顾天正的发展历程，大致可分为三个阶段：从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。这一阶段，企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，“两权”并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。“生产关系”仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始，在董事长高天乐的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司，企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。
一、股份制改组的实践与探索 在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？作为公司的最大股东和创始人高天乐认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得自身影薄。增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力增强了，抗拒风险的能力增强了，发展的势头也增强了。只有这样，企业的“蛋糕”才会越做越大，每个人分得的份额也才会越来越多。否则，企业活不了，那就什么也没有了。这是股份制改组的初衷，也是改组的理性目标。 应该说，股份制，作为资本的一种组织形式，其在理论上已经非常成熟。但具体到某一个企业，情况千差万别，就不能简单地套用理论，照抄书本，而必须实事求是，结合实际，灵活地运用。天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节—— 首先是合理设臵股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。股份结构的设臵是否科学、合理，直接关系到股份制改组的成功与否。过去一些国
浅谈国有企业股份制改制的几个法律问题(一) 摘要：随着社会主义市场经济的不断深入，我国原有的经济体制也随之发生了较大的变化。本文就是通过对国有企业在股份制改制中出现的一些现象，及其中几个常见的问题进行了简要的分析。 关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司 一、概述 党的十一届三中全会以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和发展面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个法律问题做一探讨。 二、国有企业改建的目的 以建立现代化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。 建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面： 1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。 国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期影响和历史形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。 2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。 通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。
什么是股份制改造 字体大小：大中小 2010-09-28 14:08:20 来源：智库百科 股份制是通过发行股票筹集资金，建立股份公司进行生产经营的企业经营制度。股份制的经济构成特征，是股份公司、股份、股本、股票、股东、董事会等。 股份制具有政企职能分开，所有权和经营权既相分离又相统一，筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。 股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。 股份制改造的目的 1、建立现代企业制度。 2、产权清晰、权责明确。 3、实现政企分开，企业具有独立的经营权。 4、建立科学的管理制度。 股份制改造的原则 1、效益最佳原则。 2、突出主营业务。 3、避免同业竞争。 4、减少关联交易。 5、剥离非经营性资产。
6、建立完善内部管理机制。 股份制改制类型 1、有限公司改制为股份公司。有限公司改制为股份公司应该具备的条件： 发起人不少于5人，其中半数以上在中国境内有住所； 股东出资达到法定最低限额1000万元； 发起人共同制定章程，并经创立大会通过； 有公司名称和相应组织机构； 有固定的生产经营场所； 有必要的生产经营条件。 2、国有企业改制为股份公司。 3、集体企业改制为股份公司。 4、包括三资企业等其他行使企业改制为股份公司。 股份制改造的流程 1、有限公司股东会决议，或者国有企业通过上级主管部门批准，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备组。 2、选择发起人。 3、聘请中介机构，包括律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、承销证券公司。
4、尽职调查、审计和资产评估。 5、产权界定。 6、国有股权设置。包括国有资产评估的确认，涉及以土地出资的，国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。 7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，制作改制文本。 8、申请并办理设立报批手续。 9、批准。 10、认缴及招募股份，注资和验资。 11、召开创立大会，组成公司管理机构。 12、办理工商登记和变更手续，注册设立股份公司。 民营企业股份制改造 天正集团有限公司 主创人：高天乐 主要参与人：施雷杰于友顺龙逸群孔* 卿李海平
国有企业股份制改革中的产权问题 当前，我国国有企业股份制改革中出现的产权问题主要是由以下原因引起的：一是由于国有资产产权没有明确的界定，导致国有资产和国有股的权益受到严重的损害；二是在股份制改革中，出现产权界定不清的“企业股”；三是股东权益得不到明确界定和有效保护；四是股份制企业的股票（特别是国有股）难以上市交易。综合起来看，国有企业股份制改革中产权问题的出现是由于没有先进行产权的界定引起的。 党的十四届三中全会指出，国有企业必须建立现代企业制度。为建立现代企业制度，国有企业改革的一种最主要的制度选择就是推行股份制。各地对国有企业进行股份制改革的做法大同小异，一般都是首先对国有企业已有的资产进行评估，然后将企业的全部资产减去企业的全部负债，得出企业的净资产。由于国有企业的净资产是国有资本金，因此，在对国有企业进行股份制改造时，国有企业的净资产都折成国有股。在此基础上，向其他法人和个人出售部分国有股份或向国有授权投资的部门、其他法人和个人发行部分新股，等等。通过以上形式，将国有企业改造成股份制企业，原有企业的债权、债务，由改组后的企业承担。 应该承认这种做法在当时的条件下是比较现实的，股份制改革的形式也不错。但问题的关键在于：我国对国有企业进行股份制改革的思路是想通过国有企业的股份化改造来明确企业的产权，并在此基础上转换经营机制，也就是说，当时绝大多数人都认为，股份制改革具有明确产权的功能，或者说，股份制改革本身就是一种产权制度改革。但是人们并没有认识到，对国有企业所进行的股份制改造其实并不是产权制度的改革。这是因为，所谓股份制企业实际上是不同的生产要素的产权所有者通过自由签订合约而自愿组合起来以生产商品或提供劳务，从而最大限度地获取利润为目的的经济组织，也就是说，股份制是在不改变原有所有权的前提下，将分散在各个所有者手中的资源组合起来以形成公司的整体资产，从而实现规模经营并分散投资风险的现代企业制度。可见，股份制的主要功能是实现规模经营和分散投资风险。但是，许多人没有正确地理解股份制的功能，颠倒了产权改革与股份制改造的逻辑顺序，因此，我国国有企业的股份制改造是在没有先进行产权改革，使产权得到明确界定并使产权权益得到有效保护，从而建立起合理健全的产权制度的基础上进行的，导致对国有企业股份制改革中出现了以下一系列问题。 括固定资产和流动资产）的产权到底属于谁也是没有界定清楚的；从理论上来讲，国有企业因利润留成而形成的“自有资金”的产权是属于国家所有的，因为国有企业的这种“自有资金”实一、国有资产和国有股的权益受到严重的 损害将国有企业改造成为股份制企业，首先必须要解决的问题是要对国有企业的资产进行评估。但是，由于国有资产的产权没有明确的界定，国有资产的所有权并没有一个真正的所有者去掌握或具体行使，且缺乏一整套保护国有资产权益的机制，特别是国有企业的资产评估是在没有真正人格化的所有者参与下进行的，因此，在将国有企业改造成为股份制企业时，普遍存在着低估甚至漏估国有资产价值的行为。 二、在股份制试点改革中出现了产权界定不清的“企业股” 所谓“企业股”，即股份制企业自己所持有的本企业的股票。“企业股”之所以出现，是因为以前在对国有企业进行放权让利（包括利润留成和利改税）以及实行承包经营责任制等一系列改革措施中，国有企业通过利润留成形成了一定的“自有资金”。由于产权没有得到明确的界定，因此，国有企业用这部分因分享利润而形成的“自有资金”进行投资所形成的资产包际上是所有者的权益留存利润，其产权是属于企业所有者所有的。国有企业用这种“自有资金”进行投资所形成的资产的产权也理所当然地属于国家所有。然而，在实践中，如果真的要将这部分资产的产权完全划归国家所有，那就意味着是对国有企业所进行的各种改革的否
中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。 （十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立
国有企业股份制改造的理论思考 杨瑞龙 （中国人民大学经济学研究所） 一、引言 已被广泛认同的国有企业改革的基本思路是：通过对国有企业实行股份制改造，既使国家仍然保持出资人身份，又使企业具有独立的法人资格，并以盈利为目标参与市场竞争，国家只以投入资本额承担有限责任，从而使国有制与市场经济相兼容。显然，以上推导的成立至少隐含了以下假定：（1）在国家拥有剩余索取权条件下，政企关系是可分离的；（2）国有产权主体仅追求国有资产的保值和增值；（3）国有企业应该而且能够以利润最大化为唯一目标经营国有资产；（4）剩余索取权是否具有可转让性与法人财产权的确立无关；（5）国家作为出资人能在不影响企业产权独立化的前提下，通过设置最优化的激励约束机制，有效地保护国有产权；（6）多级代理的成本小于其收益。 然而，当上述某些假定可被证伪时，我们将发现，在国家拥有剩余索取权的条件下对国有企业进行股份制改造，可能既会弱化国有企业在弥补市场缺陷方面的特殊功能，又因国有产权得不到有效保护而使国有资产流失不可避免，还会因企业产权难以独立化而使提高国有资产营运效率的初衷得不到充分的实现，其结果可能是既不利于坚持公有制，又难以完成向市场经济体制的过渡。因此，本文的逻辑结论是，采用多级代理方式对国有企业进行股份制改革的思路存在根本性缺陷，主张在对国有企业进行分类的基础上，对宜保持国有制性质的企业就不应按照盈利性的法人企业制度规范进行改造，其主要功能是解决市场失灵问题及贯彻某些社会目标；对宜完全进入市场的竞争性国有企业应选择在非国有化的前提下向法人企业制度过渡的改革思路。 二、国有产权的属性及与市场经济相兼容的可能性 1．国有产权的属性 理论界常常套用现代产权理论中对公共产权的解释，把产权归属的不明确性视为国有产权模糊的集中表现，这其实混淆了公共产权与国有产权的不同含义。公共产权具有以下特征：一是产权的不可分性，即财产在法律上是公众所有的，但构成公众的每一成员都不能对财产声明所有权；二是使用权的非排他性，即公众都可为使用这一财产而自由地进行竞争，任何人都无权排斥他人使用它；三是外在性，即每一成员在对公共财产行使权利时，会影响和损害别的成员的利益；四是产权的不可转让性。 国有产权是指国家依法享有国有企业财产的排他性权利，它具有与公共产权不完全相似的属性：（1）产权归属的唯一性。宪法规定国家是国有资
山东xxxx 有限公司 规范化公司制改制总体方案 二O—五年十二月
山东XXXX有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制，进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 （一）改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx 有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体
制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到XXXX 公司，用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司，解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： （三）改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队，以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养 战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道； 5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、 短期财务性投资等业务，助力广饶建成区域金融服务聚集区； 6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度； 7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。 （四）改革需要解决的主要问题 主要需要解决以下四方面的问题： 1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；