房地产基金模式及案例分析三篇
篇一：房地产基金成熟模式及案例分析
一、国内外房地产基金成熟模式
1.国外房地产基金成熟模式
国外房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts，简称REITs）大多是证券化的公募产业投资基金，但是从其属性来看仍然属于信托的一种。REITs 以发行收益凭证方式汇集社会各类资金，交由专门投资机构经营管理，并根据投资收益按比例分配。表1与表2总结了REITs主要种类与基本特征。从表1可以看出租金与利息为REITs的主要收入来源，并且REITs的交易方式兼顾场内与场外、上市与非上市。表2表明在国外发展REITs除了拥有税收优惠与稳定高收益外，还兼顾了流动性强与投资风险分散的优点。另外，由于REITs收入来源波动性小并且其与通胀具有强相关性，因此相对于固定收益证券而言，REITs还可以作为对抗通胀的投资品种，同时其多样化房地产投资组合的属性，可使单个的房地产商或个人投资者拥有多样化的房地产。正是基于以上原因，REITs在国外成熟国家发展迅速。
2.我国房地产基金成熟模式
根据组织形式不同，房地产基金可以分为公司型、信托型和有限合伙型（表3）。公司型基金设立基础为《公司法》，投资人即为公司股东，经理人团队经股东会和董事会授权委托后进行管理（投资公司或资产管理公司）；信托型基金设立方式为受托人通过设立信托，在遵循信托资本原则下，发行信托收益凭证，集合运
用投资于各种房地产；有限合伙型基金，其投资主体为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），普通合伙人为发起人与管理人。鉴于法律与制度约束，目前我国房地产基金多数采用“投资管理公司――私募基金（有限合伙）”模式，在基金投资管理主体下按需发起设立若干私募基金（也可以是有限合伙企业），与国外证券化的公募基金相比融资范围较窄。值得注意的是，承认私募股权基金（包括房地产私募基金等）形式的法律条文在我国仍是空白，因此房地产投资基金应该由《证券投资基金法》调整还是《产业投资基金管理暂行办法》调整尚无定论。法律法规的滞后使得房地产投资基金公开市场无法建立，房地产私募基金的发展也处于没有“名分”的尴尬处境，这也是我国目前难以形成成熟房地产基金市场的主要原因之一。
房地产基金的盈利模式主要有三类（见表4）：以投资管理能力为主导的盈利模式，其主要目标在于需求投资资本增值和收益；以融资业务与投资银行业务主导的基金，其盈利模式则分别以获得利息收入和获取顾问手续费为主导。其中相比融资与投资银行业务，作为房地产投资基金主导经营业务的盈利模式，投资管理能力为主导的模式体现了房地产投资基金作为产业发展集合投资工具的本质特征。
二、我国房地产基金成熟模式案例分析
根据上述组织形式不同的三类房地产基金，笔者列举XX公共租赁房建设投资基金、XX集团“苹果社区”、XX房地产投资基金的案例，分别说明公司型、信托型与有限合伙型的成熟模式。
1.XX公共租赁房建设投资基金――公司型
XX公共租赁住房建设投资基金是我国第一只以民间资金为主的公租房建设投资
基金，首期募集资金不低于100亿元人民币。作为基金管理公司主要发起人之一，负责基金管理，XX地产、XX置地等知名地产企业作为其他发起人也积极响应。从投资期限来看，计划3年内在全国范围选择符合基金投资条件的项目，投资建设数百万平方米公共租赁住房，并计划在第7年内推出。根据项目的属性，保守预期其年收益在5%～12%。如果能在土地、金融、税收方面得到政府适度支持，基金收益乐观估计可能超过12%。目前拟定退出方式包括上市退出和资产表现，而这也将决定最终成本价值的回报核算。
2.XX房地产投资基金――有限合伙
XX房地产投资基金（有限合伙）规模为10亿元，最低认购额为500万元/份额，经营期限为“5+1+1”，封闭期为1.5年，由金地某基金管理公司认缴出资总额的5%作为普通合伙人，有限合伙人则分为两类：A类保本型，占比40%；B类非保本型，占比60%。其中，A类固定年化收益8%，一次性还本付息，当保本型投资额/LP总投资额>40%则放弃该类投资者；B类对A型LP的本金及收益提供有限担保，相当于LP本金总额损失分别在53.6%与60%以下时，可以分别实现8%年化收益和保本。从利润分配来看，在投资期与投资期之后分别按承诺出资额的2%/年与实际出资额的2%/年收取。利润分配上，如果有剩余，则在GP和B型LP间根本2：8比例分配。由于采取隐名合伙，因此XX房地产投资基金实际上突破了规定合伙人数50人的限制。
3.XX集团“苹果社区”――信托
XX集团“苹果社区”是解决房地产企业资金缺口“贴息委托贷款”的典型案例。其产生背景为“121文件”规定的商业银行贷款发放限制，即只能对购买主体结构已封顶的住房发放个人住房贷款，因此今典集团推出“发展商贴息委托贷款”
的策略解决从拿到预售证到项目封顶这段时期内的资金瓶颈。从方案具体内容来看，今典以“贴息委托贷款”的方式出资2亿元委托给北京市商业银行，这部分资金主要由北国发行房贷信托计划与精瑞基金配合向国内外个人融资。在楼盘封顶前向住房者进行按揭，利率比正常贷款低1%。楼盘封顶后，银行支付给北国投相应的款项，接受北国投按揭项目并根据正常贷款利率向购房者转向银行按揭。
总之，与西方发达国家不同，由于我国特殊的国情以及相关制度与法律建设尚不完善，比如国外的REITs模式在我国受到限制，目前我国房地产基金以私募基金为主，一定程度上影响了我国房地产基金的发展。但是从长远来看，伴随房地产行业的发展以及我国法律制度的不断健全，房地产基金在我国将大有可为。
篇二：中国房地产信托投资基金的案例分析
1、房地产信托概况：
房地产信托包含内容较广，由信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代管代营业务；房地产的登记、过户、纳税等事项；投资者参与对房地产开发经营的投资均可纳入信托范畴。房地产投资信托(Real Estate Investment Trusts，REITs)，是从事房地产买卖、开发、管理等经营活动的一种金融方式。具体而言，是由房地产投资信托基金公司公开发行收益凭证(如基金单位、基金股份等)，将投资者的不等额出资汇集成一定规模的信托资产，交由专门的投资管理机构加以管理，获得收益由基金券持有人按出资比例分享，风险共担的一种融资模式。房地产投资信托实际上是由专业人员管理的房地产类的集合资金投资计划(Collective Investment Scheme)。
2、房地产投资信托在我国的发展现状：
1、房地产投资信托在我国发展的背景：
据调查数据显示，近年来房地产贷款在金融机构新增资产中的比重呈快速上升的趋势，大约70％的房地产开发资金来自银行贷款的支持，成为与银行业高度依存的一个行业。国家展开了一系列的宏观调控，银行一系列的政策性信贷紧缩政策，使得房地产融资渠道单一的缺点显露出来。于是，构建渠道多元化、高效并且有利于风险分散的房地产金融成为当前我国房地产发展一个亟待解决的问题。我国的房地产投资信托正是由于国家对房地产公司信贷资金加强了管理，在政策高压下，房地产公司为了保证资金链条而与信托投资公司合作，从而推动了房地产投资信托的发展。
从组织形态来看，我国的房地产投资信托都是契约型的，即信托投资公司推出信
托计划，然后由投资者与信托公司签订信托合同，每份合
同都有最低的认购金额(根据规定最低为五万元)。
目前我国发行的房地产信托产品主要有两种形式：一种是贷款信托。信托资金用于贷款，与商业银行贷款基本相同，如中煤信托发行的“太阳星城贷款项目集合资金信托”，募集到的资金将以贷款方式专项用于XX的开发建设；二是权益信托。信托公司从房地产开发公司购买房地产的全部和部分产权，靠经营房地产来获得收入。如XX推出“XX店资金信托计划”，购买已与XX有限公司签订长期租约的XX广场1-3层商铺(即XXX店)的产权，通过租金收入的形式实现投资人长期稳定的回报。贷款信托是我国目前房地产信托投资的主要形式。
2、房地产投资信托的中国化发展模式：
从组织形态来看，公司型具有基金经理和公司股东信息不对称、股东权益难以得到保护、双重税收负担(公司所得税和股东分红个人所得税)等缺点；而契约型因所有权与收益权的分离使得信托财产具有相对独立性，基金收益可得到法律保护，此外契约型只需纳税一次，可提高基金收益。美国作为成熟的房地产投资信托市场主要为公司型，考虑到我国初期房地产投资信托的发展应以稳定为主，减少风险发生的可能性，我国在初期宜采有契约型模式，虽然不利于基金的扩张，但它可以保证基金的相对稳定，不会因投资者的退出而使基金解散或削弱。
另外对缺乏成功操作经验，处于起步阶段的我国，发展房地产信托投资基金规模不宜太大，期限应以10—15年的中期为佳。在房地产投资信托资金筹集上，权益型有限期、自我偿付式房地产投资信托的资金筹集方式，应以私募为主，其资金来源则应主要出自机构投资者，如保险基金、养老基金。
三、我国的房地产信托投资基金实例：
我国的房地产信托投资基金业务实际上是“房地产财产信托+受益权转让”业务。现阶段，其优势在于能够突破200份限制。业界往往把中煤信托的“XX”信托项目和XX的“XX大厦”信托项目作为此类业务的代表。下面以“XX大厦”信托项目为例，分析该业务模式的具体流程。该项目的运作流程如下：
1、元鸿公司将其开发、建设的房地产项目——XX大厦(市场价值人民币约4．1亿元)委托给XX，设立XX大厦财产信托。元鸿公司取得该信托项下全部受益权。
2、元鸿公司将其享有的受益权分级为优先受益权和普通受益权，并将其享有的优先受益权(人民币约2．5亿元)以转让或质押的方式进行处置。XX作为独家代理人代理其转让行为。投资人受让优先受益权后成为优先受益人。
3、XX作为XX大厦财产信托的受托人，将处置信托财产所得全部收入存入XX开立的信托专户并管理，优先用于支付优先受益人本金和收益，在优先受益人未取得全部本金和收益前，其他信托受益人不参与任何分配。
该项目具有“信托+代理”的特点，并在方案设计中运用了超额资产担保和优先——次级受益结构等增信手段，具有典型意义。在本项目中，XX作为财产信托的受托人，需要尽职履行受托人的义务。作为受益权转让项目的代理人，XX除了尽职完成代理转让义务外，不负任何直接责任；但是由于受益人转换，XX仍然要为最终受益人的最大利益管理信托财产。
4、总结：
由于中国房地产信托投资基金还处于起步阶段，所以信托公司都要注意风险。投资者投资收益的支付具有刚性，稍有拖欠或不当，即可能导致信托公司名誉受损，很可能因一个项目的失败而一蹶不振。尽管在法律上作为尽职的受托人不需要承担什么风险，但是，我国国情决定了信托公司必须为此承担政治风险。因此，在
设计方案时必须最大限度控制风险。控制风险的手段多种多样，应该利用适当的增信手段。增信手段有很多种，例如超额资产担保、第三方担保、委托人准备金担保、优先——次级受益结构担保等多种方式。由于现阶段信托公司经营环境存在上述投资收益支付刚性的特点，在设计增信手段时，尽量运用货币性担保，房地产实物担保面临处置成本，而且一旦需要处置担保资产时，信托公司的声誉就可能已经受损，甚至已经需要承担政治风险。
篇三：房地产基金管理模式
从房地产投资基金的资金来源和管理方式来看，房地产投资基金可以分为：独立型房地产投资基金、附属型房地产投资基金、半附属型房地产投资基金。
投资基金是从“单个投资计划”发展起来的“集合投资计划”。当集合投资计划的制度安排是公司时，投资基金便是公司型投资基金；当这种制度安排是有限合伙时，投资基金便是有限合伙型投资基金；当这种制度安排是信托时，投资基金便是契约型投资基金。
公司型房地产基金
公司型房地产基金是以《公司法》为基础设立、通过发行基金单位筹集资产并投资于房地产的基金。其认购人和持有人是基金的股东，享有股东所应享有的一切利益，同时也是基金公司亏损的最终承担者；其发起人可以自己管理基金，也可以从组织之外聘请基金管理公司进行基金的投资管理。
契约型房地产基金
契约型房地产投资基金又被称作信托型基金，是指以信托法为基础，根据当事人各方订立的信托契约，由基金发起人发起，公开发行基金凭证募集投资者的资金而设立的房地产投资基金。其最大特点是基金本身不是一个有法人地位的公司。契约型房地产投资基金三方当事人分别为：基金受益人、基金管理人和基金信托人。
有限合伙型房地产基金
有限合伙将合伙人分成两类，即：有限合伙人和普通合伙人。对于有限合伙公司而言，前者是企业的所有者，后者是企业的经营者。有限合伙型房地产基金的目的是获取能产生最大现金流量的房地产，可能采取用现金够买收益型房地产的策
略。投资者的目的将决定有限合伙型房地产基金投资目的以及相应的策略。有限合伙型房地产基金的集资通常有两种形式：基金制和承诺制。
房地产投资基金不仅需要制定和设计一些变通的方案规避法律、政策和经营上的风险，更重要的是要根据国情形成我国自己的房地产投资基金投资风险控制机制和操作程序，才能保证我国房地产投资基金健康地发展。
房地产私募股权基金及投资案例 一、目前国内房地产私募股权基金的组织形式 目前我国的房地产私募股权基金主要有公司型、契约型（以信托为介质依托）、有限合伙型这三种组织形式。 1、公司型 公司是指依法成立的、以盈利为目的的企业法人。根据《公司法》的规定，公司一般分为有限责任公司和股份有限公司。公司型的私募股权基金是借用公司的外壳来组织和运作基金的。公司型的房地产私募股权基金本身就是一种公司组织，投资者通过认缴出资或购买公司股份而成为公司股东，成立股东大会并选举董事会和监事会，通常由董事会进行决策基金的运作管理方式。公司型的私募股权基金有自我管理和委托管理两种做法。目前占多数的做法是委托管理，即：通过董事会的决策来外聘专业化的基金管理公司具体运营和管理私募股权基金，在基金与基金管理公司订立的委托管理协议中明确和约定管理费用、报酬等重要事项。 目前适用于我国公司型私募房基的法律法规包括《公司法》、《证券法》、《创业投资企业管理暂行办法》等。 2、以信托为介质依托的契约型 以信托为介质依托的契约型是指以契约为基础和载体的集合资金形式，基金本身并不具有法人或非法人的实体组织形式，而是相关当事人之间的一种契约安排，依照《信托法》的规定订立书面信托合同并交付信托财产即可设立。在信托为介质依托的契约型私募房基中，委托人和受托人分别是基金投资者、基金管理人，双方是一种信托关系，受托人（基金管理人）根据契约的规定接受委托，以自己的名义管理和处分信托财产，其运营信托财产的目的是让委托人获得收益。为避免信托财产与受托人自己财产的混同，信托财产一般由独立的第三方（一般是银行）进行保管，独立的第三方可以监督受托人的行为。 目前适用于我国契约型私募房基的法律法规包括《信托法》、《信托公司管理办法》、《集合资金信托计划管理办法》等。 3、有限合伙型
关于房地产私募基金的计划书德信资本2011 一、房地产私募基金的兴起与发展 近年来，房地产私募投资基金逐渐发展起来，据不完全统计，目前全国范围内已经成立的房地产基金数量已经达到50-60家，资金规模接近百亿。除了原本就成立的专门基金管理公司外，不少房企也纷纷试水地产金融。 2010年，深圳德信资本率先以夹层融资的方式成立私募投资基金。同年9月，德信第一支以房地产项目的股权投资为主、债权投资为辅的基金——德信汉中一号成功募集并投资于陕西汉中项目。2011年3月，德信第二支房地产私募基金“德信·名雅房地产投资基金”成功募集并投资于广东河源项目。紧接着5月份，由德信主导的第一支债权式基金成功在山东聊城募集，并投资于聊建金柱集团的房地产项目。 从我们对房地产金融发展趋势判断：房地产私募基金将逐渐发展为房地产企业融资的重要形式。而且，从整个社会的投融资体系来讲，以房地产私募基金为代表的直接融资将成为一种趋势，其比例将逐步提高。 房地产私募基金的出现，不仅满足了房地产企业的融资需求，也为民间资本提供了投资出口。融资难是房地产企业普遍存在的现象，近年来一直受到政策打压。一般也只有较知名的房企、较大的项目才能得到银行的支持，一般的房企往往只能曲线融资甚至融资无门，这是房地产私募基金出现并发展的需求因素。从资金供给方来看，国家货币超发，民间资本充裕，但能获得稳定又有较高收益的投资途径很少，房地产私募基金的出现满足了部分企业、个人的投资需求。 同时，随着国家调控的深入，房产价格上升空间有限，直接购房炒房的收益也不具有确定性。而，私募基金将更好的引导热钱投资，而不是炒房炒货。 二、房地产私募基金的法律基础 房地产私募基金属于产业投资基金。国家目前还没有出台统一的产业投资基金管理办法。发改委在2009年将股权投资基金管理办法报国务院，估计2011年可能出台。部分省市（天津、北京、深圳、上海、吉林等）出台过本省范围的管理办法，可以借鉴。 2003年我国颁行的《证券投资基金法》是专门针对证券投资基金的法律，发改委在2005年发布过《创业投资企业管理办法》主要是针对向中小科技企业风险投资的规定，这些法规与房地产私募基金关系不大。 房地产私募基金是依据《公司法》与《合伙企业法》来设立的。2006年修改的《合伙企业法》，首次提出了“有限合伙”的组织形式。这一形式也是德信房地产私募基金所采用的形式。正是由于有这些法律，使私募基金的设立、发行、募集有了法律上的基础。私募基金通过一系列的制度安排使其筹资、投资行为区别于非法集资和发放贷款。 首先，对于如何界定非法吸收公众存款和变相吸收公众存款的行为，国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》规定:“非法吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动;变相吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动。”
私募房地产投资基金专题研究 一、定义 私募房地产投资基金是指通过非公开方式，面向少数个人或机构投资者募集资金而设立，以房地产为投资对象的投资基金。 二、基本类型 私募房地产投资基金主要有三种基本类型： 1、投资公司型——以公司法为基础，通过设立投资公司或资产管理公司，投资人即为公司的股东，经股东会和董事会的授权委托，由经理人团队或管理公司进行管理。 2、信托基金型——遵循信托的基本原则，受托人通过设立信托的方式，发行信托基金收益凭证，集合运用信托计划资金，投资于各种房地产资产；受托人依照契约运用信托财产进行投资，托管人依照契约负责保管信托财产，投资者（一般情况下即委托人）依照契约根据其购买的份额分享投资收益。 例如：嘉茂房地产投资信托基金 3、股权合伙型——又称有限合伙型，是指由普通合伙人（LP）发起，通过吸引一个或多个有限合伙人（即基金投资者，一般为机构投资者或富豪），并聘请专业团队进行管理。 例如：有限合伙型的一般组织形式：
? 组织形式：国际上私募房地产基金多为有限合伙制。普通合伙人由基金管理人充当，而投资人成为有 限合伙人。有限合伙人出资，委托基金管理人负责投资业务，而自己不参与投资决策。 ? 普通合伙人： 普通合伙人对基金的募资、投资、管理及退出全权负责，并在规定的时间定期向有限合 伙人汇报基金运作情况。通常只有在普通合伙人完成了当前基金的投资后才会进行新一期基金的募集。 ? 有限合伙人：有限合伙人向基金提供资金，基金的规模设有门槛，且每只基金的有限合伙人数量有限。 社保、基金会、大学等机构投资人和高净收入个人都是常见的有限合伙人。 ? 普通合伙人份额：普通合伙人可以向其管理的基金投入自有资金，份额通常占基金总额的3－10％之 间。这些自有投入将普通合伙人与投资人的利益捆绑到了一起。 ? 有限周期：私募房地产基金的周期一般在3至10年不等。这个周期促使基金管理人平衡投资、管理 和退出等各环节的节奏，让投资人对投资回报有所预期。 ? 杠杆化：杠杆融资在私募房地产基金中非常普遍，它使基金增强了购买力，从而扩大了未来的回报潜 力。但当市场低迷，房地产项目表现不佳时，杠杆同样会给基金带来偿还风险。 ? 管理费：有限合伙人一般要向普通合伙人支付占基金规模1－2％的管理费。管理费将被用于基金的日 常开销和行政费用。 ? 分成机制：激励基金管理人实现业绩最大化的工具是分成机制。一般基金管理人可以从投资回报中获 得20％左右的分成。其中回报可以是最终利润，也可以是超出投资人要求的回报部分。分成机制将基金管理人和投资人的利益进一步统一。 三类私募房地产投资基金主要比较如下： 三、投资方向
房地产企业参与私募股权投资基金设立业务的法律风险与 规避 私募股权基金(Private Equity Fund)，简称私募基金( 机构投资者或者个人投资者以非公开的要约形式募集的基金， 须经 过证券监管部门审批或者备案的私下集资的证券发行方式， 为一种投资基金，其通常由三部分组成：基金投资者、基金管理人、投资标的企 业或项 目。由于房地产企业融资的多样化， 房地产企业参与私募方式融资也日益 频繁起来， 有 些房地产企业不仅利用私募方式进行融资， 还主动发起设立房地产 私募股权基金，比如说金地地产、复地集团、绿城地产等等，在此，对房地产企 业参与私 募基金的情况进行简单介绍， 并提出房地产企业参与私募基金的法律风 险。 房地产企业参与私募基金设立业务简介 房地产企业参与私募基金业务的方式分为两种： 一是主动做为发起人以普通 合伙人(GP 的名义设立房地产私募基金，将私募所得资金主要用于自己项目的 开发，这些 企业多见于大型房企， 目前大型房地产企业都参与了其中， 金地、华润、复地等知名开发商均已试水房地产私募基金，此外，包括世茂股份 在内的有意设立房地产私募基金的地产巨头也不在少数。 目前市场上大部分地产 私募基 金， 都是房地产公司设立并投资于自身的项目。 以智盈投资 2010年募集的 第一只人民 币房地产私募基金 “复地景业基金” 为例，该基金采取的是有限合伙 制的形式，其中单个有限合伙人的出资门槛就为 800万元人民币。 2012年11月， 万通地 产引入股权融资的项目为北京万通中心 D 座项目。公司拟与华润深国投信 托有限公司共同 发起设立，名为深圳市万通核心成长股权投资基金合伙企业 ( 有 限合伙)的基金，规模为 3.726亿元。其中，万通地产出资 1860万元，作为有限合 伙人加入基金；华润信托发行信 托计划募集资金 3.5 亿元，作为有限合伙人加入 基金。根据公告，万通地产全资子公司和 华润深国投信托全资子公司持股比例各 为50%。 从房地产企业参与房地产私募基金设立来评说房地产企业参与私募股权基 金的法律风 险。需要说明的是考虑到目前的房地产私募基金的存在形式主要为有 限合伙形式，下面法 律风险的讨论主要以有限合伙私募基金这一形式为基础的。 、私募股权投资基金设立形式的法律风险 目前，私募股权投资基金的组织形式主要有有限公司制和有限合伙制两种， 其中，实 际操作的私募基金来看，是以有限合伙制为主，在此，比较一下两种形 式的法律风险及优 劣：在 2007年 6月1日新《合伙企业法》实施前，即有限合伙形 式出现之前，国内大多 数的私募股权投资基金采用的都是有限责任公司的形式。 公司制私募股权投资基金的优点主要在于： 其设立简单便捷， 且治理结构较为明 确。 但是公司制的缺点也是比较明显的，主要有以下几点： 1、对私募经理人的 激励不足。由于公司制的分配方式一般是以股权的多少来决定最终的盈利分配。 p 日是指向少数的 简单来说， 就是无 私募股权基金作 包括万科、
房地产私募基金发行 助推房地产项目融资- 一、房地产私募基金的正待爆发的行业背景 自2010年以来国家和地方政府不断推出房地产行业的调控政策 限购、限价、限贷及其它调控政策 至2011年中调控已开始显现效应。京沪穗等一线城市的房地产项目(尤以住宅项目为主)普遍遭遇量价齐降 二、三线城市的房地产低价抛售现象也逐渐增多。业界普遍认为 随着这些调控政策的持续 加之房地产开发信贷政策的结构性收紧 绝大部分房企的现金流甚至其生存将面临极大考验。为“自救”和“过冬” 自2011年初起 越来越多的房企探索改变原有的融资模式 以成立或参与成立房地产私募基金的方式向民间募集资本;此外 一些传统的基金管理公司也看准房企的融资困境和市场的投资渴望 转型参与房地产私募基金的设立和募集。由此 构成了房地产私募基金爆发式增长的行业背景。 二、房地产私募基金的特点 从基本的组织结构来看 房地产私募基金和传统的Pre-IPO类的私募股权基金类似 均以架构上最为灵活、成本上最为经济的有限合伙制为主。但是,除星浩资本等极少数具有相当品牌效应和规模的基金外 市场上现存的大部分房地产私募基金仍存留不少“信托”特色 从而构成目前境内房地产私募基金的独有特点。简单归纳 主要特点有 1.多固定收益 少浮动收益 与传统的Pre-IPO类的私募股权基金不同 房地产私募基金极少采用纯浮动收益结构。相反的 房地产私募基金的发起人(主要是融资方)会通过基金架构和交易结构的设计 或多或少地给予投资人固定收益的承诺。事实上 出于现阶段房地产行业波动明显的特征 一般的房地产私募基金如不采用固定收益模式就很难排除投资人的风险顾虑 进而对基金募集造成很大障碍。反之 对房企而言 如房地产行业反弹后持续走好 固定收益的基金模式将确保其取得项目开发的大部分利润。 2.多优先、劣后结构 少同股同权结构 作为给予投资人固定收益承诺的一种方式 房地产私募基金一般会借鉴信托的“优先、劣后”结构。简单而言 房地产私募基金的投资人一般均为“优先级合伙人” 在优先级合伙人出资总额的基础上 房企本身或基金管理公司或其关联企业将“配比”20%-30%的资金作为“劣后级合伙人”;在优先级合伙人全部收回其投资本金和按固定收益计算的投资回报前 劣后级合伙人将不得取回其出资 也不得分配任何收益。上述表述原则上都会在房地产私募基金的《合伙协议》中有所体现 相当于有融资需要的房企在基金架构内给投资人做了一定程度的担保。值得关注的是 部分房地产私募基金已逐步开始向社会募集劣后级合伙人。如这种模式得以推广 则不仅房企的资金和担保压力将大大降低 房地产私募基金的受众面也将得以扩大 从而更好地符合不同收益需要和不同风险承担能力的投资者的需要。 3.多夹层投资 少股权投资 房地产私募基金业目前主流的投资模式都是采用“股权+债务”的“夹层投资”的方式 即通过股权转让等方式持有房地产项目公司股权后 再以股东身份向项目公司做股东借款。由此导致的退出方式是 债权部分 还本付息;股权部分 由开发商回购。原则上 双方会签订一个固定的回购协议 比如约定一年之后以什么样的价格回购股权。
房地产私募基金知识问答 1、房地产私募股权基金存在的法律依据是什么？ 在我国现行法律制度下,私募股权基金可能采取的组织形式为公司制、信托制及合伙制。公司制是以公司法为法律框架，通过发行公司股份的方式筹集资金用于股权投资的基金；信托制是以信托法为依据，以当事人各方订立信托合同的方式筹集资金并设立私募股权基金；合伙制则是私募股权基金的主要形式，它一般由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。相对公司制和信托制,合伙制这种独特的权利义务关系能更大程度的激发基金管理人的潜能，创造更大的价值以回报投资者。有限合伙制的私募股权基金也是海外最常见的私募股权基金，它是全球资本市场的重要参与者。 房地产私募股权基金(或称房地产私募股权投资基金)的法律依据是 2007 年修改后的《合伙企业法》，是根据该法注册成立的有限合伙企业,完全符合法律规定。2008 年12 月3日，国务院出台了金融促进经济发展的九项政策措施，明确提出要创新融资方式，拓宽企业融资渠道，其中包括鼓励发展房地产信托投资基金和股权基金。《合伙企业法》已为私募股权基金提供了完备的法律依据，它解决了几个关键的问题：出资人进入和退出的便利、高效率的投资管理、避免多重征税等等。因此，发起股权基金已经有充分的法律依据；且各地纷纷出台鼓励政策，也说明从实践上已没有障碍。 2、房地产私募股权基金成功的因素有哪些？ （1）吸引资本。实现并保持优秀的投资回报率；建立并维持与银行家、会计师、律师以及其他专家的良好关系；能接触大量合格投资者；确保投资者能及时收到各种金融和会计报表，并能进行有效的沟通；通过质量、技能和诚信来确立、提升和保护品牌。 （2）投资机会的来源与质量。确保与业务伙伴做正确的事情，并表明事情的重点；并能在信誉范围内关闭交易；与诚实可信和业务优秀的合伙人建立一个广泛的关系网络。 （3）基金和投资结构。与投资者共同确定最好的费用结构；通盘考虑整个基金规模，决定每笔投资的合适杠杠程度；通过结构性投资去降低交易性税收，以为投资者和基金管理公司资深提供一个最佳的税后收益。 （4）投资者报告和优秀的执行力。有效和高效的开发和经营财产；建立并维持一个优秀的顾问团队；遵循金融和税务相关准则。 （5）退出策略。如果有合伙人急需退出合伙企业，可以转让其持有的基金份额；准确的估
房地产私募投资基金计划书 关于设立房地产私募投资基金的简易计划书 一、房地产私募基金的兴起与发展 近年来，房地产私募投资基金逐渐发展起来，据不完全统计，目前全国范围内已经成立的房地产PE数量已经达到50-60家，资金规模接近百亿。除了原本就成立的专门基金管理公司外，不少房企也纷纷试水地产PE。今年3月8日，北京第一家以房地产项目的股权投资为主、债权投资为辅的房地产私募基金管理公司——盛世神州房地产投资基金管理(北京)有限公司宣告成立。11月30日，安徽省第一只房地产私募基金在合肥成立。这或许表明，房地产私募基金将逐渐发展为房地产企业融资的重要形式。而且，从整个社会的投融资体系来讲，以房地产私募基金为代表的直接融资将成为一种趋势，其比例将逐步提高。 房地产私募基金的出现，不仅满足了房地产企业的融资需求，也为民间资本提供了投资出口。融资难是房地产企业普遍
存在的现象，近年来一直受到政策打压。在我市，一般也只有较知名的房企、较大的项目才能得到银行的支持，一般的房企往往只能曲线融资甚至融资无门，这是房地产私募基金出现并发展的需求因素。从资金供给方来看，国家货币超发，民间资本充裕，但能获得稳定又有较高收益的投资途径很少，房地产私募基金的出现满足了部分企业、个人的投资需求。而且，随着国家调控的深入，房产价格上升空间有限，直接购房炒房的收益也不具有确定性。 二、房地产私募基金的法律基础 房地产私募投资基金属于产业投资基金，而国家目前还没有出台统一的产业投资基金管理办法。发改委已在2009年将股权投资基金管理办法报国务院，估计2011年可能出台。部分省市(天津、吉林)出台过本省范围的管理办法，可以借鉴。2003年我国颁行的《证券投资基金法》是专门针对证券投资基金的法律，发改委在2005年发布过《创业投资企业管理办法》主要是针对向中小科技企业风险投资的规定，这些法规与
房地产私募基金操作流程与各个环节的知识 项目来源： **资本做为基金管理人在中国企业界、金融界和各级政府具备广泛的资源；同时，管理人在过往的投资中积聚了充分的项目资源；投资银行、律师事务所、会计师事务所和各类投资机构都是我们的项目来源。 项目尽职调查及项目立项： 在获取项目资源后，管理人将对项目进行详尽的尽职调查。这是基金投资策略的重要组成部分。管理人的投资团队将花大量时间和精力去理解每个房地产开发商的项目，并评估目标公司管理层的能力和诚信水平。 项目经理通过尽职调查判定具有投资价值和可行性的项目，将向投资决策委员会申请投资立项。 管理公司投资决策委员会审议： 投资决策以整个投资团队的专业判断为基础，所有投资项目应当经投资决策委员会三分之二以上委员表决通过。投资项目经管理公司投资决策委员会决议通过后，管理团队必须准备相关的项目资料报基金公司投资决策委员会会议审批。 签订投资意向书： 在项目方案获得审议通过后管理公司将与标的公司签署具有一定法律约束力的投资意向书（前提条件为通过基金投资决策委员会的审核），以获取相关的合作确认以及在一段时期内的独家谈判权。 基金公司投资决策委员会审议： 管理公司在基金公司投资决策委员会正式讨论拟投资项目前1周，向基金公司投资决策委员会全体成员提交项目计划书，并由项目负责人对项目进行答疑。经基金公司投资决策委员会会议三分之二以上通过并做出决议，方可进行投资。 基金公司与被投资方签正式订投资协议： 基金公司投资决策委员会会议审核通过后，管理团队与投资标的公司进行谈判拟定合同条款，在达成一致后，由基金公司与被投资方签署正式投资协议。出资人支付投资款： 管理公司将根据投资项目的资金需要制定资金使用计划，并向各出资人发出书面的付款通知。出资人应当在接到书面通知后10 个工作日内，及时支付承诺的投资款。 项目贷后管理： 管理公司参与所投资公司的重大事项决策并提供顾问服务，以主动的方式对投资项目进行管理监督；管理公司积极地管理监督投资项目，以增强投资项目的业绩及回报；管理公司每季度为各投资者准备投资进展报告，汇报已投资项目、在的投资项目、投资公司经营及财务情况等。 管理公司投资决策架构： 管理公司的最高决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由5+X名委员组成,其中投资决策委员会主要负责： 1、审议批准拟投资项目的立项报告； 2、审议批准拟投资项目的投资预算报告； 3、审议批准投资项目可行性分析报告；
受4号规范和专业化经营（基金备案问答十三）的影响，目前市面上的地产股权投资基金很多都已按正式的股权投资来操作，但不少都还保留着抽屉协议（股权回购）的做法；在投资端的架构上，目前有不少股权投资基金在基金的股权投资对象层面设置多层的股权架构，一是为了规避4号规范的监管（如规避16个热点城市住宅地产投资的问题、设立类似资金池的载体等），二是为今后的股权退出提前作税筹安排（多层股权情况下转让上层股权不必然引起评估导致的大额税费问题）。 根据中基协备案公示的产品信息，目前也有大量的产品借助SPV通道或者设计成FOF基金，以间接投资于目标企业，并且，在产品备案时，对于主要投资领域做模糊处理或者宽泛披露。 值得一提的是，原先认为本已堵死的股加债产品目前中基协已作出明确表态。2017年4月25日，协会已有通过备案的“股+债”基金产品——“宁波梅山保税港区中城永泽投资中心（有限合伙）”，这在一定程度上释放了允许“股+债”投资的信号。 目前，城市更新、基础设施建设项目未受到4号规范的影响，亦有大量的备案通过案例可寻。此外，除股权投资基金外，地产的其他非标基金未见明显变化，但通过收益权、物业增值改造等产品形式仍旧可以规避监管。 受近期银监集中发文的影响，银行理财和同业的受限直接导致了募资端的捉襟见肘。通道、嵌套和杠杆的限制性要求不仅造成了募资的困难，还引起了后市融资的恐慌性情绪。为便于同业人士深入了解地产基金募资现状，西政资本团队根据服务众多地产私募客户的情况并结合中基协公示的相关备案产品信息特作如下工作总结，谨供参考。 1 地产私募股权基金投资情况 一、私募股权/创业投资类FOF基金
按新规要求，基金的类型取决于最终的资金用途所对应的投资方式的属性，如基金投资有限合伙份额或基金入股、增资、受让某一公司股权后，该有限合伙企业、公司或其他主体以股权形式完成资金输入，则该基金的备案类型为“私募股权/创业投资类FOF基金”，而若是以债权或非标形式完成最终的资金输入，则基金的备案类型为“其他私募投资类FOF基金”。此外，根据中基协专业化经营的要求，需由私募股权/创投基金管理人或者其他类基金管理人发行对应的FOF基金产品，同样，该等FOF基金募集完成后，其最终投向不能既投资股权/创投类，又投资于其他类。 就FOF基金的产品设计而言，其与一般的的私募基金产品设计并无多大区别。FOF母基金与其子基金最大区别在于其产品投向，母基金通过子基金间接投资 于目标项目，换言之，母基金“嵌套”子基金实现对目标项目投资之目的。即私募股权/创投类FOF母基金投资“嵌套”于“私募股权类/创投类基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金”产品，间接投资于其他目标项目。 目前，FOF母基金这种“嵌套”子基金的投资方式，对于地产企业而言，存在一定的操作空间。从产品备案角度看，在披露母基金的主要投资领域时，可在外延方面表述宽泛些，比如投资于中基协XXX备案的产品。如下表列示： 二、SPV模式 诚如上文所言，若产品在备案时无明确的投资标的，会被协会要求说明实际投向问题，并出具专项说明。对此，可通过架设SPV的方式，实现绕道投资，并且可以多层级的设置SPV的架构，满足“穿透核查”的要求。产品设计具体如下：