1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
1.2出资
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：
（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；
（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；
（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；
（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：
（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；
（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
2．业务
2.1资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
2.2技术研发
2.2.1技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：
（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；
（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
2.2.2研发
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；
（2）公司自主研发能力及合作研发情况；
（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；
（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；
（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
2.4规范运营
2.4.1环保
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；
（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；
（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）公司采取的质量标准；
（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：
（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；
（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
3.2成本
请公司：
（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；
（2）披露成本的归集、分配、结转方法；
（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
3.3毛利率
请公司：
（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；
（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
3.4期间费用
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：
（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；
（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；
（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
3.5应收账款
请公司：
（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；
（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；
（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；
（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
3.6存货
请公司：
（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；
（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；
（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；
（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
3.7现金流量表
请公司：
（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；
（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。
4.财务规范性
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性
请公司：
（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。
请主办券商、会计师核查：
（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；
（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。
4.2税收缴纳
请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。
5．财务指标与会计政策、估计
5.1主要财务指标
请公司：
（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法；
（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。
5.2财务异常信息
请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为，包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响。
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况，分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况，应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据，说明核查程序及判断依据。
5.3会计政策及会计估计变更
请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点。
请主办券商和申报会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。
6.持续经营能力
6.1自我评估
请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
6.2分析意见
请主办券商结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。
7．关联交易
7.1关联方
请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
7.2关联交易类型
请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。
7.3必要性与公允性
请公司：
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示。请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
7.4规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
8．同业竞争
请主办券商、律师：
（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；
（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
9．资源（资金）占用
请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：
（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；
（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。
10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：
（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；
（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
(律所)新三板尽职调查清单
新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图
3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
新三板创新层标准解读 摘要：随着新三板市场的不断发展，随着新三板分层制度的不断完善，我国新三板市场即将进入飞速发展的阶段，但是有很多的投资者对新三板创新层的标准含义有所不解，接下来律伴小编，为您详细的介绍。 一、新三板创新层分层标准 标准一：净利润+净资产收益率+股东人数 (1)最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据); (2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据); (3)最近3个月日均股东人数不少于200人。 标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本 (1)最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%; (2)最近两年平均营业收入不低于4000万元; (3)股本不少于2000万元。 标准三：市值+股东权益+做市商家数 (1)最近3个月日均市值不少于6亿元; (2)最近一年年末股东权益不少于5000万元; (3)做市商家数不少于6家。 在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。 已挂牌公司2015年报披露截止日(2016年4月29日)后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。
新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。 准入标准的适用： 标准一，选择适用标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复。 标准二，选择适用标准二进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告。 标准三，选择适用标准三进入创新层的企业，应当在挂牌前一次性向六家(含)以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票，以本次发行价格作为市值的计算标准。 二、对该标准的解读 标准一涉及到净利润和净资产收益率两个财务指标。 (1)把握净利润的含义需要注意： 1.净利润是企业的税后利润，是利润总额减去企业所得税以后的利润，相同的利润总额，企业所得税税率低的企业净利润比较高，享受企业所得税优惠是提高净利润的有效途径之一; 2.标准中的净利润需要扣除非经常性损益。非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。具体内容可以参考《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的规定; 3.标准中的净利润是归属于挂牌主体股东的净利润，不包括少数股东权益 (2)把握净资产收益率需要注意： 1.净资产收益率是企业的净利润占净资产(所有者权益)的百分比; 2.净利润的含义与前面一致; 3.标准中要求计算两年的净资产收益率不是采用数学平均方法[(年初+年末)/2]，而是采取加权平均计算方法，也就是：按照不同月度变化后的净资产作为权重计算。 企业由于增资、定向增发、分红等原因导致净资产发生变动，需要以变动后的净资产加权平均计算。 标准二是针对成长性良好的企业制定的标准，具体标准是： 本标准涉及的财务指标包括营业收入增长率和股本额。 (1)把握营业收入增长率的含义
基础层、创新层知识 1、以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是？ A竞价交易 B场外交易 C大宗交易 D特定事项协议转让 2、精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括？ A限价申报 B本方最优市价申报 C定价申报 D最优五档即时成交剩余撤销 E对手方最优市价申报 F最优五档即时成交剩余转限价 3、以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是？ A精选层股票竞价交易实行20%的涨跌幅限制 B连续竞价成交首日不设涨跌幅限制 C精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制 D价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报。 4、精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是？ A买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上是个最小价格变动单位（以孰高为准） B买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准） C卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小变动单位（以孰低为准） D，买入基准价格为当前卖方最优价格，卖方无报价时，买入基准价
为当前买方最优价格 5、关于精选层股票临时停牌表述错误的是？ A盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%或60%的，实施盘中临时停牌 B临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报 C临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票 D单次临时停牌持续时间为15分钟 E临时停牌复牌时进行集合竞价 6、以下关于市价申报的说法错误的是？ A市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易 B开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报 C市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价 D接受市价申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至14:57 7、关于集合竞价，以下说法错误的是？ A采取集合竞价交易方式的基础层股票，每个交易日只集中撮合1次B采取集合竞价交易方式的基础层股票，每个交易日集中撮合5次 C采取集合竞价交易方式的创新层股票，每个交易日集中撮合25次D采取集合竞价交易方式的创新层股票。每个交易日自9:30起每10分钟进行集中撮合
新三板法律意见书 导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 新三板法律意见书 根据有关资料的统计，截止到XX年底，新三板挂牌企业数量将达到200家左右。与IPO企业不同的一个方面是，法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范，实践中，多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书，因此，很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。为此，笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析，来总结一下新三板法律意见书的特点，并试图得出一些结论，以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。 一、对比的部分法律意见书 (一)XX年12月12日，《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (二)XX年8月31日，《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律
意见书》。 (三)XX年8月26日，《关于腾龙电子技术(上海)股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (四)XX年12月23日，《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》 (五)XX年12月8日，《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (六)XX年6月20日，《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (七)XX年10月26日，《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。 (八)XX年7月17日，《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (九)XX年1月8日，《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性 (一)首部 1、释义
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
新三板分层最终方案、公募基金入市指引制度有望出台新三板分层最终方案、公募基金入市指引制度有望出台 任务：准备请柬以及将请柬送到所邀请的领导老师手中;晚会当天在活动中心迎接莅 临老师和其他观众;晚会进行中完成给领导老师倒水的任务。与大一新生负责人协同将大 一新生带到指定位置。 (四)处理好两个关系。学习党章和党内法规是一项长期任务。要处理好长期任务同阶 段性成果之间的关系，各单位要对开展专题集中教育活动进行总结，评估各项教育措施的 效果，形成推进《党章》和党内法规学习教育的长效机制。 全国股转系统从2020年4月18日至22日进行挂牌公司分层信息揭示第一轮仿真测试，这预示市场期待的分层最终方案落地在即。多家机构人士认为，分层最终方案有望近 期出台，包括公募基金入市指引等在内的诸多制度红利有望渐次落地，市场参与方的新三 板业务模式悄然生变。 “人造”分层或难入围 根据此前发布的测试方案，全国股转系统从4月18日至22日进行挂牌公司分层信息 揭示第一轮仿真测试，以便于各方验证其技术系统对挂牌公司分层信息接收和展示的正确性、实时性。参测单位包括全国股转系统公司、中登公司、深圳证券通信有限公司以及各 券商、信息商等。 联讯证券分析师付立春指出，仿真测试的启动预示着市场期待的分层最终方案落地在即。国都证券相关人士透露，由于新三板分层对于中国资本市场而言属于新兴事物，首轮 测试完毕后，相关参与方有望继续进行第二轮测试，这意味着新三板分层制度的“临门一脚”架势正在形成。 接近全国股转公司的人士表示，分层方案的“终极”版本有望在仿真测试期间择机发布。“股转公司方面发起的仿真测试正在与分层方案的‘终极’审核同步进行。目前相关 部门已经对新三板分层方案完成会签，正在等待最终结果，最后的分层方案最快有望本周 公布。” 按照此前全国股转公司发布的分层方案征求意见稿，“净利润+净资产收益率+股东人数”、“营业收入复合增长率+营业收入+股本”和“市值+股东权益+做市商家数”三套创 新层标准并行设立。自去年11月分层方案征求意见稿公布以来，不少挂牌企业各显神通，或是变更交易方式、增加做市商满足做市条件，或是进行市值管理以满足最低市值要求， 或是低价出售股权以增加股东人数，甚至还有部分企业刻意调整财务指标向分层标准靠拢，一定程度上带来市场乱象。业内人士认为，相比征求意见稿，最终方案门槛或有所抬高， 也会更加侧重符合公司治理、运营规范性等共同标准。
新三板上市企业名单查询 犀牛之星新三板企业库提供全国最新的新三板挂牌企业名单查询,快速帮您找到所需的新三板上市公司信息,数万个项目库以及企业库,是投资人寻找融资渠道最佳的选择。 2015年新三板上市企业名单查询 1、特种金属功能材料（77家） 2、高端金属结构材料（37家） 3、先进高分子材料（236家） 4、新型无机非金属材料（65家） 5、高性能纤维及复合材料（38家） 6、前沿新材料（25家） 7、新三板挂牌新材料企业（282家） 说明：这里指的是该上市公司涉及相关新材料，仅供参考一、特种金属功能材料（77家） 稀土功能材料 1、安泰科技（000969）清洁能源用先进材料、特种材料制品及装备、超硬材料等 2、北方稀土（600111）稀土氧化物、稀土金属、稀土盐类产品、磁性材料 3、北矿磁材（600980）烧结铁氧体、粘结铁氧体、粘结磁器件、烧结磁器件 4、鼎泰新材（002352）稀土锌铝合金镀层钢丝、稀土锌铝合金镀层钢绞线等 5、广晟有色（600259）钨产品、稀土产品 6、横店东磁（002056）晶体硅太阳能电池片、永磁铁氧体、软磁铁氧体 7、江粉磁材（002600）铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件 8、金瑞科技（600390）电解锰、四氧化三锰、锂电正极材料、镍氢正极材料 9、宁波韵升（600366）钕铁硼、电机 10、盛和资源（600392）稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属11、太原刚玉（000795）钕铁硼、立体库、棕刚玉、金刚石制品12、天通股份（600330）磁性材料、太阳能光伏及LED 产品13、五矿稀土（000831）稀土氧化物、稀土技术研发及咨询服务14、厦门钨业（600549）氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金等15、银河磁体（300127）粘结钕铁硼磁体 16、正海磁材（300224）钕铁硼磁性材料 17、中钢天源（002057）永磁铁氧体、稀土钕铁硼
新三板创新层与创业板的区别 摘要：要想了解新三板创新层与创业板的区别，我们首先要对新三板创新层和创业板有一个基本的认知，在了解其意义之后呢，我们从新三板府研究院所统计数据对比中，可以清楚的看到新三板创新层与创业板的区别。接下来律伴小编为您详细分析。 一、什么是新三板创新层 所谓“创新层”，是指根据新三板分层制度的有关规定，全国股转系统将所有在新三板挂牌的公司，划分为创新层和基础层两个层级，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。 二、什么是创业板 创业板，又称二板市场，是与主板市场不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。 三、新三板创新层与创业板的区别 1.新三板与创业板企业的平均总营收、平均总盈利及总资产。 根据新三板府研究院统计的数据显示，创业板企业的数据，是创新层的3倍左右。2.新三板和创业板企业的平均员工数。 员工数在某种程度上也可以反映企业的规模和体量，根据新三板府研究院的统计显示，创业板人数约为新三板创新层的4倍。 3.新三板与创业板企业的平均市盈率。 由于流动性不佳，导致新三板的企业市盈率相较a股企业有所折价，而创业板市盈率居高不下也不是新鲜话题，这一低一高使得新三板和创业板的平均市盈率差距更大。创新层的企业平均市盈率为47，而创业板的则是104。 4.净资产收益率(加权)。 加权净资产收益率(roe)是一个常用指标，强调的是经营期间净资产赚取利润的结果，是从企业所有者角度反映投资的获利能力。该比率越高，说明所有者投资带来的收益越高。新三板创新层企业的roe水平是创业板企业的2倍多。 5.资产增长率。
上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海某某律师事务所 地址：上海市徐汇区****室 电话：021-6155**** 邮编：200031
目录 前言........................................................... 错误！未定义书签。第一部分声明及释义 (2) 一、声明 (2) 二、释义 (3) 第二部分正文 (4) 一、收购人的主体资格 (5) 二、本次收购的基本情况 (6) 三、本次收购的批准与授权 (7) 四、本次收购的主要内容 (8) 五、本次收购的支付方式及资金来源 (10) 六、本次收购的目的及后续计划 (10) 七、本次收购对被收购人的影响 (12) 八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 (15) 九、结论性意见 (15)
上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 前言 上海某某律师事务所（以下简称“本所”）接受某某（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问，就其为本次收购而编制的《某某某股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购某某公司事项的相关法律事实进行了充分的审核查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
全国中小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商 尽职调查清单 第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查（资料收集人：）1-2历史沿革情况
1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告 1-2-4公司历次获得的荣誉证书 1-3股东的出资情况 1-3-1公司设立时各发起人资料 1-3-3-1各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照 1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告 1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需） 1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等
1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需） 1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告（如需） 1-4-4-2评估报告（如需） 1-4-4-3验资报告（如需） 1-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、 1-4-6国有股权管理文件（如有） 1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 1-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明 1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1-5重大重组情况
1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况 1-6-1公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置） 1-6-2控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料： 1-6-2-1营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件） 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件） 1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人
浅谈新三板分层制度的影响 一、新三板分层背景 2016年5月27日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（下称《分层管理办法》），自2016年6月27日起在全国股转系统（俗称“新三板”）正式实施。这意味着我国多层次资本市场建设又迈出了重要一步，既对挂牌企业有利，也对投资者有利，更会改善市场流动性，从而促进新三板市场的更好发展，更好地支持“大众创业、万众创新。 本次分层方案主要涉及四大方面，一是明确了创新层的准入标准；二是就申请挂牌公司进入创新层设置了标准；三是就创新层设置了维持标准；四是明确了挂牌公司的层级划分和调整机制。有分析表示，美国纳斯达克市场当年的崛起便是通过分层和做市制度促成，此次分层对于新三板来说不亚于重生，新三板或成为中国的纳斯达克。 （1）挂牌公司进入创新层需满足以下条件之一 条件（一）：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 条件（二）：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。 条件（三）：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。 满足上述规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制
意向企业初步调查资料（企业提供） （根据全国中小企业股份转让系统尽职调查指引编制） 注意：资料填写后请核对，确定无误后打印盖章 第一部分公司业务情况 一、公司业务 1、公司商业模式（公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。）： 2、经营目标和计划： （1）描述公司目前及未来的定位和发展战略： （2）公司未来二年整体业务目标和具体业务经营目标 二、行业基本情况及风险（第八条） 1、行业所处的生命周期和行业规模： （1）简要描述行业周期性特点（是否具有明显经济周期）、季节性特点（是否具有淡旺季）、区域性特点（销售上是否具有区域性差异）等，说明原因。 （2）目前市场需求状况，未来需求空间 （3）市场供应状况，包括供应商的数量、规模及分布情况，行业整体供应量。 （4）行业利润水平（毛利率）
（5）行业利润水平变动趋势及原因 2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）： （1）上游情况 简要描述行业上游特点及构成情况，重点说明上游供应量和价格变动对本行业的影响。 （2）下游情况 简要描述行业下游特点及构成情况，重点说明下游需求量和价格变动对本行业的影响。 3、行业的竞争程度及行业壁垒： （1）公司所处行业的竞争状况： 简要描述公司面临竞争状况，包括行业龙头企业及直接竞争对手等。 （2）简要描述主要的行业壁垒，如行业资质（许可）、资金、资源、采购、技术、市场、品牌、人才、管理等方面的进入障碍。 4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响：
一文读懂新三板分层制度 2016年5月27日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称“《分层办法》”）的发布，从制度层面启动了新三板分层改革的序幕；6月18日，股转公司发布《关于发布创新层挂牌公司初步筛选名单的公告》（下称“初选名单”），标志着新三板首次分层进入实施阶段，截至6月22日17时，首次分层的异议期限已经届满，除部分企业可以按照《关于发布创新层挂牌公司初步筛选名单异议处理结果的公告》的要求，在6月23日之前补充材料外，股转系统的创新层首次分层工作已基本尘埃落定，可谓几家欢乐几家愁……为了使广大基础层挂牌企业或者拟 挂牌企业更好地向创新层的方向努力，也为了使已进入创新层的企业能继续明确目标、保持优势我们对《分层办法》全文做出详细解读，以期对各类企业及相关人员有所助益。一、《分层办法》概览《分层办法》全文四章19条，篇幅不长但用语精炼，信息量极大。第一章为“总则”，5个条文提纲挈领地阐述了分层的目的、原则、分层方式等纲领性等内容；第四章为“附则”，对相关专业术语作出解释或限定；而第二章“分层标准和维持标准”以及第三章“层级划分和调整”，则是《分层办法》的主体内容，尤其第二章更是重中之重。总体而言，《分层办法》的内容可以归纳为“四个二”：即“二”个层
级——创新层与基础层“二”种标准——分层标准（即进入标准）和维持标准；“二”种进入路径——挂牌即进入和挂牌后 进入；“二”种调整机制——每年定期调整和即时调整。以下 试作分述：（一）二个层级《分层办法》第四条规定：“全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理”；第十条则再次强调“未进入创 新层的挂牌公司进入基础层”，清楚表明了新三板的层级结构。（二）二种标准《分层办法》第二章分两个小节分别规定了分层标准和维持标准。分层标准指进入创新层的标准，维持标准则是已进入创新层的公司到每年调整窗口时仍可保留 在创新层的标准。细读标准可以发现，虽然各标准所包含的指标存在差异，但在指标设置框架上都遵循“（3选1）+5”的结构。其中“3选1”主要是财务指标：股转公司从“盈利能力”、“企业成长性”和“市场认可度”三个维度分别设置了三套 指标，企业只要符合其中一套指标的要求，即符合进入创新层的“3选1”要求。“5”则是以公司治理为核心的指标体系（但实际上体现公司治理的主要是3项，另外1项反映公司在新三板上交易及融资的活跃度，1项为兜底条款），而这5项要求必须同时满足，方可进入创新层或维持在创新层。（三）二种进入创新层的路径挂牌新三板的企业包括存量企业和 增量企业，《分层办法》也相应设置了两种进入创新层的路径，即：存量企业：股转公司以每年4月30日为基准日（若
新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向
新三板：挂牌公司定向增资法律意见书新动向 新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。 法律意见书模板主要包括如下内容(具体详见附件）： 1、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； 2、本次定向发行的对象； 3、本次发行的发行过程及发行结果； 4、本次定向发行的法律文件； 5、本次定向发行有无优先认购安排； 6、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况； 7、其他； 8、结论意见。 尽调过程中需要重点核查的内容： 1、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过200人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过200人，则需由中国证监会审核批准。 2、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，比如500万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过35名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。 根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的500万元市值如何核查认定存在分歧。
新三板公司章程起草注意事项 在2015年岁末，资本市场最吸引眼球的莫过于万科的股权之争了，围绕着收购与反收购、控制权争夺等焦点，在当事各方你来我往大显身手的同时，也有业内同行从法律专业的角度对万科的公司章程进行了仔细的研读和分析，并提出各式论断。由此可见，公司章程对于公司相当于宪法对一个国家，是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。 因此，公司章程并非一个简单的范本就能放之四海而皆准，更不能认为章程仅仅是用于工商注册登记，尤其对于拟登陆资本市场的公司而言更为重要。本文拟结合新三板挂牌、定增及相关实务，对新三板公司章程的起草注意事项略作梳理。 一、新三板公司章程起草的法律依据虽然公司章程之于公司类似宪法之于国家，但对于公司章程而言，首先要解决的问题是合法合规。因此，起草新三板公司章程，下列法律、法规及相关规则是章程条款的来源和基础。 1、《中华人民共和国公司法》 新三板公司作为非上市公众公司，其组织形式在公司法分类上属于股份有限公司，因此其章程制定需要符合公司法
的相关规定。我国《公司法》第八十一条对股份公司章程应当载明的十一项内容进行了明确的规定，对于股份公司章程制定，对上述法定内容均需要涉及，当然并不等于照搬照抄公司法的条文。 2、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》 在新三板向全国扩容以前，很多挂牌公司的章程基本是参考上市公司章程来制定的，虽然都是资本市场，但是由于各个证券市场服务对象的成熟度不同、交易规则不同等等因素，上市公司的章程也不能照搬为新三板公司所用。为了监督和引导非上市公众公司内部治理，应新三板向全国扩容的需要，证监会于2013年1月4日针对非上市公众公司发布了《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（以下简称《3号指引》）。至此，新三板公司章程制定 有了更为具体的要求和规范。 3、其他法律、法规、规章或股转系统的业务规则 除了《公司法》和《3号指引》对新三板公司章程内容和必备条款进行规范外，股转公司的业务规则和证监会对非上市公众公司的其他监管办法也会授权部分事项由公司章程自行约定。因此，在起草时，也应结合挂牌公司的实际情况进行合理设计。 二、新三板公司章程的内容 从新三板公司章程内容来看，主要有以下几个层次。
新三板创新层标准 A、对于已经在新三板挂牌的企业，满足以下条件之一即可进入创新层： (一)1.最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) 2.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。 (二)1.最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%; 2.最近两年营业收入平均不低于4000万元; 3.股本不少于2000万股。 (三)1.最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元; 2.最近一年年末股东权益不少于5000万元; 3.做市商家数不少于6家; 4.合格投资者不少于50人。 不过，该公司还必须如何如下“基础条件”：最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。 B、申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层，同时，管理办法要求企业申请挂牌即采用做市转让方式。 (一)1.最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据); 2.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据); 3.申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。 (二)1.最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%; 2.最近两年营业收入平均不低于4000万元;挂牌时股本不少于2000万股。 (三)1.做市商家数不少于6家; 2.申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元; 3.最近一期期末股东权益不少于5000万元。 C、进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一： (一)1.最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据); 2.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。 (二)1.最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%; 2.最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。 (三)1.最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元; 2.最近一年年末股东权益不少于5000万元; 3.做市商家数不少于6家。 除上述条件外，还应当满足以下条件： (一)合格投资者不少于50人。 (二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
新三板：挂牌公司定向增资法律意见书新动向 新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。 法律意见书模板主要包括如下内容(具体详见附件）： 、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； 、本次定向发行的对象； 、本次发行的发行过程及发行结果； 、本次定向发行的法律文件； 、本次定向发行有无优先认购安排； 、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况； 、其他； 、结论意见。 尽调过程中需要重点核查的内容： 、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过人，则需由中国证监会审核批准。 、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，比如万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。 根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的万元市值如何核查认定存在分歧。 对“前一交易日”的界定就存在分歧，前一交易日到底是新三板账户开户的前一交易日？还是签订股份认购合同的前一交易日？若投资者开立新三板账户前符合万元要求，由于市场波动，过一段时间市值低于万元是否就不是合格投资者了？若要求自然人投资者签署股份认购合同前提供万元证券资产市值的证明，是否过于严苛也不方便实际开立证明的操作？我们的倾向意见是：自然人开立了
2020年新三板创新层首次“换届” “2020年新三板创新层首次“换届””一文由证券从业栏目分享，信息，欢迎广大考生前来阅读! 全国中小企业股份转让系统公司(以下简称“全国股转公司”)昨日发布公告，公示了2020年挂牌公司创新层初步筛选名单。这是新三板市场实施分层管理以来，全国股转公司首次对创新层企业进行整体性调整。“换届”后的创新层在数量上扩编，拟入选企业共1329家，占全部挂牌公司总量的11.9%左右。 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》，全国股转公司在正式调整挂牌公司层级前，须公示创新层企业名单，挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，可在3个转让日内提出异议。 2020年6月24日，全国股转公司首次公布创新层企业名单，同年6月27日，新三板市场正式启动实施分层管理。首次公布的创新层企业名单共包括953家企业，约占当时新三板挂牌公司总数的12.4%。一年后，新三板市场跨入万家时代，相比一年前，拟入选的1329家企业在绝对数量上显著增长，但在数量占比上略微下降0.5个百分点。 按照《全国股转系统挂牌公司分层方案》(以下简称《分层方案》)，进入创新层的新三板企业须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资，并且符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。
在此基础上，《分层方案》还设置了“净利润+净资产收益率+股东人数”、“营业收入复合增长率+营业收入+股本”、“市值+股东权益+做市商家数”等三选一的多元化标准。新挂牌公司满足创新层准入条件的，可以直接进入创新层。 与此同时，《分层方案》还对创新层企业设置了维持标准。每年4月30日挂牌公司年报披露后，全国股转公司进行一年一度的层级调整工作，将不符合维持标准的创新层公司调整到基础层。维持标准的部分指标与准入条件一致，净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值指标低于准入要求。基础层挂牌公司满足创新层准入条件的，则调整进入创新层。 每年4月30日之后层级调整时，全国股转系统从创新层挂牌公司中自动筛选出不符合维持标准的企业，如果第一年不符合的，公司须及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，则将被调整到基础层。
新三板挂牌法律意见书 第1条释义 除非另有说明,本意见书中相关词语具有如下特定含义： 1.1 本所：律师事务所 1.2 本所律师：事务所指派之经办律师 1.3 推荐人/主办券商：。 1.4 公司：。 1.5 本次挂牌及转让：在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 1.6 全国股份转让系统公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1.7 《专项法律顾问合同》：。 1.8 《监督管理办法》：《非上市公众公司监督管理办法》 1.9 《业务规则》：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 1.10 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 1.11 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 1.12 证监会：中国证券监督管理委员会 1.13 元：人民币元 1.14 报告期：。 第2条致函 。 第3条声明 3.1 律所及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.2 申请挂牌公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 3.3 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 3.4 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会及股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 3.5 本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 3.6 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 3.7 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3.8 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 3.9 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 第4条正文 4.1 本次股份报价转让的授权和批准 （1）公司于年月日召开董事会会议，审议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，并提请召开股东大会审议。 （2）公司于年月日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。