【】律师事务所
关于
【】企业改制为【】
之
法律意见书
【】号
第一部分引言
根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。
2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。
5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
第二部分释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：
本所指
指【请根据实际情况增补释义内容，包括但不限于拟改制企业
名称、改制后公司制企业名称、为改制提供审计、评估等服
务中介机构名称、改制及本法律意见书出具所依据的批准文
件、法律法规等】
元指中华人民共和国法定货币人民币
第三部分正文
一、拟改制企业的历史沿革和现状
【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】
【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】
二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）
经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：
1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。
2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。
3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。
4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核
准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。
5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号《企业法人营业执照》。
6、【其他获得的批准情况，请补充】
经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。
三、设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件
1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式
本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据《公司法》第【】的规定【】设立。
2、设立【改制后的一人有限责任公司】的条件
【请逐条核对该公司的设立是否符合《公司法》对有限责任公司及一人有限责任公司的设立要求】
本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责任公司的实质条件。
四、【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序
【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照《公司法》及国有企业改制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序：
1、【改制方案内容】；
2、【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会审议通过职代会的
情况】；
3、【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】
4、【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取得同意的回执】
5、【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改制需取得对方同意
或需通知的，该等义务是否履行，以及回执的取得情况】；
6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准日的【】号《审计报
告》；
7、【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日作为评估基准日对该
企业进行资产评估，并出具【】号《资产评估报告》，评估结果已报南车集团备
案；
8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预
先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。
9、【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公司【】的【】号《验
资报告》；
10、制定新公司章程的情况；
11、人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章程的要求。
12、办理国有产权登记变更手续；
13、【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称变更等相关事项已取
得【工商局】核发的【】号《企业法人营业执照》，相关文件已办理完毕工商变
更手续；
14、取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、社会
保险登记变更等有关手续的情况。
15、请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。
经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。
五、【】公司股东的出资
请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。
请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。
六、人员安置
请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。
如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。
本所律师认为，【结论性意见】。
七、【】之公司治理结构
【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。
【简述公司内部制度建设情况】
本所律师认为，【】已依法设置独立机构，独立行使经营管理权，该公司将不会产生与股东及其控制的其他企业间机构混同、产权不清的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次由【】改制为【】已具备必要的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次设立【公司】的重大法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
【律师事务所】盖章
负责人：
经办律师：
二〇〇八年【】月【】日
关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》
《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国有公司改革方案
办[ ]76号 中共xx市委办公室xx市人民政府办公室 关于印发《xx市市属国有公司改革转型方案》的通知 各县市区委、县市区人民政府,市直各单位: 《xx城市市属国有公司改革转型方案》已经市委常委会会议、市政常务会议研究同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行中 共xx市委办公室xx市人民政府办公室 8月23日 xx市市属国有公司改革转型方案 为积极推进市属国有公司改革转型,做实做强儆大国有企根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[ 〕22号)精神和市委、市政府工作部署,制定本方案。 一、基本思路 以市场为导向,以资本为纽带,以实体化运营为目标,推进市属国有公司实现“两个转变”,即从融资平台向实体经济转变、从投资城市向经营城市转变,建立健全现代企业制度增强国有经济活力、抗风险能力,促进全市经济社会持续健康发展。 (一)总体架构 市本级设立市国有资产投资有限公司(以下简称市国投公司)、市交通投资有限公司(以下简称市交投公司)、市工业投资有限公司(以下简称市工投公司)、xx文化旅游发展股份有限公司(以下简称
xx文旅公司)等四家国有公司,按照做实做强做大国有企业工作思路,经过市场化转型改革,将四家国有公司转型成为业务独立、平行运作的市场主体。市国资委代表市政府履行出资人职责,依法行使监督管理职能。行业主管部门依照有关规定,对市属国有企业履行业务指导和行业监管职能。 (二)企业定位 市国投公司转型为真正市场主体,发挥其投融资和资产经营方面的优势,以城市基础设施建设、房地产开发、水利建设、类金融业务、产业投资为主,实行多板块业务经营。开展土地级开发业务,参与政府和社会资本合作(PPP)项目;拓展类金融板块业务,新设小额贷款公司、融资租赁公司等；出资设立创投公司,参股设立股权投资基金市交投公司由市国投公司全资子公司调整为与市国投公司平行运行公司,鉴于当前市国投公司受发债因素制约,两公司间股权关系暂不变。市国投公司持有的市交投公司股权,由市国资委直接管理,市交投公司主要业务为高等公路、水运基础设施、交通设施配套项目的投资、建设、经营和管理,经过提升公路工程设计、施工、质量检测资质,增强市场竞争力同时拓展加油加气站、砂石资源开发等业务,实行多种经营。市工投公司以工业生产性服务为先导,以扶持“四新经济”为重点,以兼容平衡重点产业与中小企业服务的双轮驱动模式,经过产业基金和资本运营,促进经济转型发展。市工投公司重点对工业经济、工业发展进行投融资,主要业务为股权债权投资;产业投资基金运作;服务宛陵科创城和双创企业、
企业改制流程 一．有限公司整体变更的工作程序 （一）尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资） 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性
2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 （二）进行企业规范工作 （三）企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。 （四）确定改制方案
XX律师（XX）事务所 关于 XX物流有限公司开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案 之 法律意见书
XX律师（XX）事务所 关于XX物流有限公司开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案之 法律意见书 致：中国XX集团公司 XX律师（XX）事务所（以下简称“本所”）接受中国XX集团公司（以下简称“XX集团”）的委托，特就XX集团制定的《XX物流有限公司（以下简称“XX 物流”）开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案》（以下简称“混改实施方案”）之相关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕lxx号）（以下简称“lxx号文”）、《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号文”）和《xx物流有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。 第一节律师声明的事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规、规范性文件和国务院国有资产监督管理委员会等相关规定之理解发表法律意见。 二、本所律师同意将本法律意见书随同XX物流混改实施方案及其相关文件一起向主管机关进行申报，除上述用途外不得用作任何其他目的。 三、为出具本法律意见书，本所律师的前提和假设为：XX集团、XX产业投资有限公司（系XX物流之唯一股东，以下简称“XX产投”）、XX物流已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及XX物流向本所披露的事实均属完整并且确实无误；
全民所有制企业改制流程指引 企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。 一、法律依据 全民所有制企业改制的法律依据主要有： （一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效； （二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。 二、“改制”的内涵与外延 现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。 凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。 三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序 全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本
设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》
2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中
法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求
(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即
国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中 出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的 经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负 责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组 织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 ?递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和 基础 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比 例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需 资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心 理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起； 过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求 是地作出股权结构的预测和设计。 ４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提 出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
XX （上海）律师事务所 关于XX医药XX年第一期应收账款债权融资计划 之 法律意见书 致XX省XX医药有限公司: XX （上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受XX省XX医药有限公司（以下简称“XX医药”）委托，指派XX律师（下称“承办律师”），担任XX省XX医药有限公司XX 年度第一期应收账款债权融资计划（以下简称“债权融资计划”）的专项法律顾问。承办律师根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《信托公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》以下简称“《银行业监督管理法》”）以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所承办律师查阅了认为必须查阅的所有文件，并就设立债权融资计划的相关问题向XX医药及其他有关机构的相关人员做了必要的询问和讨论。 本所已得到XX医药及其他有关机构的如下保证：（l）xx医药及其他机构已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；（2）XX医药及其他机构保证其所负责的、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖XX医药、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认出具本法律意
律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定
《IPO项目改制上市程序及审核要点》 第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。
第一章IPO项目流程框架图 注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。
各阶段的主要任务及工作内容如下： 前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。 设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。 规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。 申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。 发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。 第二章企业的股份制改组 一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序 及申报材料目录） （一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 1．申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序
中国建筑股份有限公司 投资项目法律意见书出具格式 第一部分法律意见书的结构 一、首部，即标题； 二、正文，具体包括： 1.出具法律意见书的背景资料； 2.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定； 3.法律分析，其中必备内容如下： 3.1项目主体的合法性； 3.2项目标的物的合法性； 3.3项目操作模式的合法性； 3.4需要说明的其他问题。 三、结论； 四、尾部 1.项目主张单位总法律顾问及法律部门负责人署名盖章，并签署法律意见书出具 日期； 2.附件。 注：标题为宋体小二字体 正文为仿宋小三字体 第二部分法律意见书内容的基本要求 一、首部，即标题，按照投资项目的不同阶段具体写明法律意见书的性质，例如：在项目立项阶段为“关于××项目的初步法律意见书”；在项目投资决策阶段为“关于××项目的法律意见书”；在项目投资合同报送签署阶段为“关于××项目投资合同的法律意见书”。此外项目主张单位可依据内部文书管理规定对法律意见书予以编号。 二、正文。 1.出具法律意见书所依据的背景资料，各类资料和相关事实应如实写明。 2.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律法规、司法解释的名称即可。 3.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分
析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体,如有必要还应进行法理上的阐述。法律分析必备内容如下（投资决策阶段已出具分析意见的，投资合同签署阶段无须重复出具分析意见）： 3.1项目主体的合法性:主要包括投资人及其投资载体、投资项目相对方（如融投资建造项目招标人）或投资合作方（如房地产项目联合投资人）、以及担保人等其他参与方的主体资格及资信情况是否满足项目实施需要，必要时应进行工商调查。 3.2项目标的物的合法性：主要包括投资项目相关审批文件是否合法完备（如融投资建造项目涉及的征地、拆迁、建设审批手续），标的物的现有法律状况是否符合项目实施的需要（如房地产项目土地性质、规划许可等），标的物是否存在抵押质押等权利瑕疵，必要时应在相关部门进行调查。 3.3项目操作模式的合法性：针对项目拟采用的投资操作模式及路径（如房地产项目二手地转让、以股权收购方式获取土地、以旧城改造或城中村改造方式获取土地等；融投资建造项目的收费权或土地收益权质押、工程换土地、信托融资等），引用法律进行分析和论证，说明其中可能存在的法律风险及该风险对拟从事的商业活动存在的影响。 3.4需要说明的其他问题：本法律意见书格式未明确要求，但对投资有重大影响的法律问题，应当发表法律意见。 三、结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而具有重要意义，在措辞上应该严谨慎密、客观直接。 四、尾部 1.署名盖章和签发日期：项目主张单位的总法律顾问作为“审核人”，法律部门负责人作为“出具人”，共同在法律意见书的右下角署名并加盖法律部门印章（如总法律顾问与法律部门负责人同为一人则注明后合并署名；尚未实施总法律顾问制度的单位，则由法律业务的分管领导与法律部门负责人共同署名），签发日期指法律意见书出具的时间。 2.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。
法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000
国有企业改制职工安置方案 参考样本 一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据 改制前企业名称、 所有制性质， ××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准 改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持 股比例） ，改制后拟定企业名称、所有制性质。 （一） 制定职工安置方案的指导思想和原则。 其中原则部分 应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准 日 （经济补偿金等职工安置费用的计算， 以有关部门批准企业改 制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定） 。 （二）政策依据。 根据改制的具体情况， 依据相关的法律法规和政策， 主要有： ?中华人民共和国劳动法? 、国务院?工伤保险条例? 、 ?中共中 央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知? （中 发〔 2002 〕12号）、?国务院关于进一步加强就业再就业工作的
通知?（国发〔2005〕36号）、?中共中央办公厅、国务院办公厅 关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员 社会化管理服务工作的意见的通知? （中办发 〔 2003 〕 16 号） 、 ?国 务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有 企业改制工作意见的通知? （国办发〔 2003 〕 96 号） 、 ?国务院办 公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的 通知? （国办发〔 2005 〕 60 号） 、 ?广东省养老保险条例? 、 ?广东 省工伤保险条例? 、 ?广东省失业保险条例? 、 ?中共广东省委 广 东省人民政府关于深化国有企业改革的决定? （粤发〔 2005
总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况 （1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。 （2）经营范围。 （3）资产规模。 （4）经营业绩。 （5）组织机构（附图） 2.资产重组方案 （1）重组目的及原则 （2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排） （3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作 （1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。 （2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。 （3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项
工商申报程序——注册成立股份有限公司程序 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关 第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请 第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的， 还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立 第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确 企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4
法律意见书 近年来，随着经济的快速发展以及国家对扶贫工作的重视，各种基础建设迎来巨大的历史发展机遇。X项目建设是即有利于响应国家项目建设扩大经济成果，又能造福一方百姓提高人民收入一举两得的好项目。当然，这是机遇更是挑战，扶贫的基础工程建设必须做好质量保证和效果良好。那么，如何运用法律规定和合同约定，最大限度地维护建筑企业等相关方面的法律权利，有效预防法律风险，是本律师出具该份法律意见书的目的所在，本意见书主要依据目前法律、法规的规定，并针对扶贫项目建设中普遍存在的主要问题进行分类简要阐述，内容如下： 一、《建筑工程合同》的签订、履行及管理 签订前。为了做到在签订合同的最初就开始预防风险，建议在签订合同前先对合同对方的基本情况进行法律调查，例如审查对方的营业执照、经营范围、注册资本，是否年审等等，目的在于确认对方是否具备签订合同的权利能力和行为能力；利用律师的职业优势，对对方的经营状况、资信状况，履约能力、履约诚信，有无不良诉讼进行相关调查；对欲签订合同工程情况进行了解，确认工程的真实性及是否具备开工条件等等。 签订中。在对对方情况以工程情况进行基本的了解之后，再进入合同的签订。简单地说，签订合同是为了明确合同双的权利义务，当然，根据法律规定，有效的合同内容也是解决双方纠纷的依据，因此，就要求合同内容中对双方权利义务的约定必须清楚、全面，具有实际的可操作性。那么，如何确定合同内容，如何尽可能地站在承包人的利益去签这份合同，避免合同内容倾向于发包人一方，是一个法律技术问题。如果合同的谈判、内容的确定有法律顾问的直接参与或者审查，将必然有利于合同的实际履行，有利于履行过程中出现问题时的解决，有利于风险的防范。 实践中，通过本人对法律服务市场的了解，目前，可以说，所有的开发公司都聘请有专业的法律顾问为其服务，服务内容当然包括合同的签订，如果贵
法律意见书通用格式 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况； 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况； 3.委托事项； 4.委托人提供的相关资料； 5.受托人独立调查获得的资料； 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定； 7.法律法理分析； 8.结论； 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期； 2.附件。
二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”；一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人；受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码；如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。
国有企业改制是什么意思 国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。 我国的经济的发展可以说离不开国有企业的支持，但是一般情况下，国有企业的经营和发展都是有着严格的规定的，尽管如此，在现如今各种经济体制的不断挑战下，国有企业的改制也必须提上日程，才能开辟出一条适合自己的发展道路。下面小编就为大家介绍一下，国有企业改制是什么意思? 一、国有企业改制是什么意思? 国有企业是计划经济条件下的产物，具体表现在： (1)干部和人员的终身雇佣制; (2)国家或地方财政出资设立;
(3)没有股东约束，只有上级行政主管部门，导致追求经济利益和社会效益的动机不足。 所谓国企改制，是指将国有企业改制为企业法人，即有独立的董事、监事，自主经营、自负盈亏。 二、国有企业改制程序 (一)前期准备阶段 1、成立改制工作领导小组。组长由企业主要领导担任，同时建立相应的办事机构，负责日常工作。 2、制定工作规划，做到有计划有步骤地实施。 3、做好调查摸底和宣传、动员工作。 (二)申请阶段 1、企业向上级主管部门(或政府授权投资主体)上报改制申请。 2、上级主管部门(或政府授权投资主体)批准改制申请后，由企业向同级财政部门申请资产评估立项。 3、聘请具有评估资格的中介机构进行资产评估。 4、向同级财政部门申请进行国有资产评估确认。 (三)制定方案阶段
1、制定改制方案、公司章程。 2、征求职工及有关部门意见。 3、确定改制方案和公司章程。 (四)申请报批阶段 1、审批权限市级中小型企业改制方案由市政府授权投资主体或主管部门审批，报送市经委备案;市级大型企业改制方案由市经委审批;市级特大型企业和市政府授权经营企业改制方案由市经委组织论证，并报送市政府审批。 各区县(自治县、市)企业改制方案由区县(自治县、市)政府(或其授权部门)审批。 市级以上企业改制，涉及财政、劳动保障、工商、税务、国土房屋、银行等政策，先由企业和审批部门与有关部门协商，未决问题由市经委负责协调;区县(自治县、市)企业由当地政府指定部门协调。 2、市级大型企业、特大型企业和市政府授权经营企业改制方案报批程序 (1)向主管部门(或政府授权投资主体)申报改制方案、公司章程。
全民所有制企业/国有企业改制程序 1、成立改制工作组织并进行前期准备活动； 2、产权界定、核销和财务审计； 3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估； 4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案（改制企业国有产权持有单位可以自行或委托中介机构或改制企业制订改制方案，但向改制企业经营管理者转让国有产权的，不得委托改制企业制订）为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意。 5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案，并取得劳动和社会保障部门对职工安置方案的预先审核同意； 6、律师对改制方案出具法律意见书； 7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准；控股公司依法决定或批准直接出资企业、各子集团所出资的全资、控股企业及控股公司所属企业中全民所有制企业的合并、分立、增减资本、股权重组、股份制改造、注销和破产等改革改制方案（其中，如国资委认定某子企业为重要子企业，应由控股公司报国资委批准）；除应由控股公司决定或审核批准的改革改制事项外，控股公司各子集团依法决定或审核批准其所属企业(直接或间接出资)的其它改制事项，并报控股公司备案；改制中涉及财政、劳动保障事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国资委协调审批；涉及政府社会公共管理部门审批事项的，报政府相关部门审批。 8、进行新公司的名称变更登记或预核准，并开设临时银行账户（如需）； 9、弥补注册资本缺口资金并验资； 10、批准新公司章程，选举董事、监事，聘任经理班子； 11、进行公司登记（变更登记或新设登记）和税务登记； 12、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记，以及资质变更登记或转移； 13、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合同以及其他需要变更或处理的善后事宜