资料推荐：2007年发审委会议被否决企业情况分析
说明：这是证监会2008年05月15日简报增刊，全面对2007年发审委被否决的企业情况进行分析，非常有代表性，推荐各位朋友，以资借鉴。前一篇为原文，后一篇为韩炯律师(中国证监会第七、第八届发行审核委员会委员)的经典点评。
（另注：本文并非从其他地方转帖而来，而是将XX发给小生的PDF文件识别整理出来。原文件比较模糊，为便于各位朋友阅读而识别为WORD文本贴上来。对于这种资料形式的推荐，原创、转帖、公告、求助、讨论似乎都不合适。希望论坛能增加一种类型，如推荐类）
2007年发审委会议被否决企业情况分析
2007年我会发行审核委员会工作在全体发审委委员的辛勤付出下取得了较大的成绩。全年共召开发审委会议194次，共审核企业354家。审核通过企业298家，通过率为84.18% ,其中首发的通过率为75%，再融资的通过率为91.41 %。被否决的企业共55家，否决率为15.54%。2007年召开发审委会议次数、审核企业家数，分别比2006年增加106次会议和195家企业，分别增长了120.45%和122.64%。审核企业家数是2004 —2006年三年家数之和。发行监管部撰写了《2007年发审委会议被否决企业情况分析》，现印发各地证监局，供在引导证券服务机构做好企业改制、上市工作时参考。
2007年发审委会议被否决企业情况分析
为了进一步提高发行审核工作质量，我部结合初审报告和发审委审核意见，对2007年被否决企业的有关情况进行了汇总分析，这些被否决企业特点、存在的主要问题及相关分析如下:
一、2007年发审委会议否决企业情况和特点
2007年，发审委共审核企业证券发行申请354家次，未通过的公司共有55家，其中首发38家，再融资17家（公开发行2家，非公开发行15家），否决率为15.54%，比2006年13.84%的否决率略高（详见表1）
2003年12月我会对发审委制度作重大改革以来，2004、2005年的发审委会议否决率均超过30%。一方面体现了我会初审工作和发审委审核的严格性，但从另一方面看，也体现了企业上市成本的提高。随着股权分臵改革的完成和发审委制度在2006年5月的进一步完善，2006年和2007年发审会否决率比2004、2005年大幅度降低，在审核质量逐步提高的基础上审核效率得以进一步提高（详见表2）
200年发审委会议被否决企业的特点如下:
1、从行业来看，38家首发被否决企业主要分布在12个行业。其中电子、机械制造业8家、
信息技术业5家、化工制造业5家、电子制造业4家、食品饮料制造业4家、纺织、服装行业3家、医药生物制品2家、金属制品、冶金业2家、交通运输及设备制造业2家、房地产、燃气、农林牧鱼业各1家。
2、从品种来看，首发被否企业主要为中小企业，再融资被否企业主要集中在非公开发行。2007年共有38一家首发企业被否，占首发企业总数（I56家）的24.36%，其中有37家为发行规模在一亿股以下的中小企业，占发行规模1亿股及以下企业（133家）的27.82%，占首发被否企业的97.37%。首发规模在一亿股以上的企业只有1家被否。在再融资方面，总体否决率为8.59%，其中公司债否决率0，公开发行（含增发、配股、可转债、认股权证、分离债等）的否决率为2.85%，非公开发行的否决率则为12.61%，非公开发行被否家数占再融资申请被否决家数的8 8.24%。
3、从关注问题的角度来看，发审委否决企业审核意见体现了首发申请和再融资申请的不同特点。发审委对被否决企业审核意见中的否决性问题主要集中在信息披露、规范运作、募集资金运用、财务会计等方面，对企业首发申请的意见，还涉及企业历史沿革有关的主体资格问题和未来的持续盈利能力等方面，而对企业再融资申请还涉及到前次募集资金运用、再融资方案等方面问题，这充分体现了企业首发申请和再融资申请的不同特点。
二、发审委会议被否决企业存在的主要问题及相关分析
根据《首次公开发行证券并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》，我们对55家被否企业的发审委主要否决意见进行了分类汇总(详见表3、表4)，主要情况如下:
1、独立性问题。独立性问题主要分为两类:一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，易出现关联交易、资金占用等问题。二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。共有I4家企业首发申请因独立性问题被发审委否决，占被否决首发企业的36.84%，共有6家再融资企业申请因独立性问题被发审委否决，占再融资被否决企业的35.29%。
(1)采购、销售等业务系统依赖。如某拟发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格,发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确地信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。(2)技术依赖。如某拟发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主地实施相关技术和知识产权，还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此发行人相关产品技术(尤其是募集资金投资项目之一的技术)的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。又如某拟发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及其控制的企业存在较大依赖，发行人的生产经营将持续依
赖于集团，独立面对市场能力不够，发行人独立性存在缺陷。
(3)关联交易程序违规、定价不公允等问题。如某再融资上市公司，拟发行人曾与控股股东签订了一个为期15年，收入按“五五”比例分成的合作协议。但后来双方又签订《补充协议》，约定合作投资收益分配方式由“五五”分成改为拟发行人每年获得N万元的固定投资收益，期限n年。上述情况表明拟发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖，以上协议的调整使拟发行人处于不利地位，不符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第(二)项规定。
(4)同业竞争问题。如某再融资上市公司，拟发行人曾通过其下属企业收购了某企业42.36%的股份，该项收购完成后拟发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争。本次定向增发发行人既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚至亦未提出切实可行的解决方案。存在拟发行人权益被控股股东严重损害且尚未消除的情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第(2)款的规定。
(5)资金占用问题。如某拟发行人实际控制人控制的多家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺严格有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。
2、持续盈利能力问题。主要针对首发企业。例如某拟发行人目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低、资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因此判断发行人整体抗风险能力和持续盈利能力不强。又如某拟发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益后的净利润水平不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时发行人本次募集资金投资项目建成后，固定资产将有较大增长，按现有会计估计年新增折旧费约1124万元，考虑到发行人现有的盈利能力(2006年净利润为2000万元左右)，发行人的持续盈利能力存在较大的不确定性。
3、拟发行人的主体资格问题。主体资格问题为首发企业的审核重点关注问题。共有6家企业首发申请因主体资格问题被发审委否决，占被否决首发企业的15.79%。
(1)报告期内管理层发生重大不利变化。根据《首次公开发行证券并上市管理办法》第十二条的规定，发行人最近三年内董事、高级管理人员不应发生重大变化。如某拟发行人报告期内管理层重要成员(包括拥有核心技术的总裁、财务负责人等)发生变化，发行申报材料和招股说明书未披露管理层变动的原因，且拟发行人负责人在发审委会议上陈述显示原管理层在经营理念等方面与主要股东存在冲突。发审委会议认为上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，公司经营存在重大变化的
风险。
(2)报告期内主营业务发生重大变化。如某拟发行人报告期内分别发生两次业务重组，且上述两次业务变化对公司财务状况和经营成果影响较大。
(3)近三年内实际控制人发生变化。如某拟发行人控股股东的第一大股东在报告期发生了变更。
(4)报告期内发行人股权和出资方面存在的问题。如某拟发行人因国有资本转让差价其性质及属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。
4、募集资金运用问题。上市公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，募集资金运用是发审委关注度最高的问题。在首发被否决的38家企业中，有16家企业存在募集资金投向项目的问题，占42.11%，在再融资被否企业中更有43.46% ( 8家)存在募集资金运用问题。
(1)募集资金投资项目存在较大的经营风险。如某拟发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，致使发审委会议认为本次募投项目存在重大投资风险。又如某拟发行人的产品在国内产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目建成后将使发行人新增4-5倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的产品尚未取得有关部门的批准文号，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第41条的规定。
(2)募集资金投资项目存在一定的财务风险。如某拟发行人毛利率及净资产收益率水平近年呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑、市场过度竞争、发行人在上年压产的情况下仍投入大量资金进行主导产品扩产项目，使发审委会议认为该募投项目未来盈利前景存在不确定性。
(3)本次发行筹资的必要性不充分。如某再融资上市公司，根据《募集说明书》，本次募集资金投资项目之房地产项目的后续资金需求为N亿元，但据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，已收到的预售房款足以支付后续开发的相关成本。发审委会议认为已无再募集资金的必要，不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
5、信息披露不充分及信息披露质量较差问题。主要指拟发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等，55家被否企业中共有11家企业存在信息披露问题，占18.18%，其中5家为首发企业，5家为再融资企业。
(1)信息披露不准确。如有拟发行人招股说明书中关于改制过程中的若干重要数据存在错误，且与申报材料中其他相关原始材料不一致，对此发行人在招股说明书、其他申报文件和发审委会议的陈述中均未作出合理解释。
(2)信息披露存在重大遗漏。如某拟发行人的招股说明书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心技术创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。导致发审委会议认为，如果发行人的核心技术团队与发行人目前的实际控制人对发行人经营及发展战略发生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺及实际控制人变动风险，并进而对发行人的经营产生重大不利影响。
(3)信息披露存在误导性陈述。如某再融资上市公司，前次配股说明书中所承诺的投资项目发生了重大变化，变化率超过75%，且投资项目实际效益与承诺效益存在重大差异，其中有的项目无法确定投资收益。本次申报材料对该等情形未作准确披露和说明，而保荐人尽职调查报告和其他相关材料却认为，前次募集资金投向项目和实施进度与配股说明书中的承诺基本相符。发行人申报材料对申请人重大事项存在误导性陈述，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款的规定。
6、规范运作方面的问题。概况起来有以下四方面问题:
(1)生产经营方面存在违法违规问题。如某拟发行人及其关联企业相互开具承兑汇票没有真实的商业交易依据且金额较大，违反相关法律规定。
(2)环保问题。如某拟发行人2005-2006年排放污水中的ph值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到所在省级环保局三次行政处罚，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之(二)的规定。
(3)税务问题。如某拟发行人存在补缴5569万元土地增值税的风险，而发行人2004-2005年度合并净利润为7593万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。又如某再融资上市公司，下属子公司享受所得税优惠与相关法规不符，存在被追缴税款的风险。
(4)资产权属管理方面的问题。如某再融资上市公司，拟发行人1996年募集设立时集团公司出资所投入的房产、公司2002年及2005年收购控股股东的资产所涉及的房产目前均在集团公司名下，尚未办理过户手续。发审委认为发行人占有使用的房产长期未办理房屋所有权证，
且涉及数额较大，发行人公司治理存在缺陷。
7、财务及会计问题。包括以下三方面的问题:
(1)财务资料真实性存疑。如某拟发行人申报材料存在以下问题：①发行人申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份有限公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005年5月19日整体变更设立的，在2004年股份公司尚未设立;②2004年至2006年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形;③ 2004年母公司纳税
申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异说明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。
(2)会计处理不符合会计准则规定。如某再融资上市公司，发行人以2003年基准地价作为依据计算2006年土地使用权价值，在2006年转回2001年已计提的土地使用权减值准备N万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003年地价，说明土地使用权价值在2003年即已恢复，但转回却在2006年进行。上述会计处理不符合2006年适用的《企业会计准则—无形资产》第17条的规定。
(3)业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益。如某拟发行人报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容是各种形式的政府补贴，2004-2007年度计入当期损益的政府补贴数额占当期净利润的比例分别为13.15 % , 33.70% , 42.3 8%和6.79%。由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性的政策。公司获得补贴收入金额的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。
附件:
表1: 20D7年发审委会议审核情况统计表
表2:发审委制度重大改革以来发审委会议否决企业情况表
表3:首发企业被否原因汇总表
表4:再融资企业被否原因汇总表
对《2007年发审委会议被否决企业情况分析》的点评
根据2007年发审委对企业融资申请的审核情况，经完整统计和认真分析，发行监管部撰写了《2007年发审委会议被否决企业情况分析》(以下简称“报告”)。报告全面阐述了股权分臵改革完成及发审委制度进一步完善以来发审委2007年对企业融资申请严格、高效的审核工作，客观反映了被否决企业的行业分布、融资品种情况以及发审委审核中对首发和再融资申请不同的关注侧重点，详实列举了首发及再融资申请中被否决企业存在的主要问题
和相关分析，对企业做好改制、发行上市的准备工作及提高证券服务机构的服务质量具有切实的指导意义。
作为一名曾经担任发审委委员的从事证券业法律服务的律师，在认真研读报告后，最深刻的感受是第九届发审委委员在审核工作中秉持了一贯的“公平”、“公正”、“公开”和“保护投资者利益”的监管理念以及“综合判断”、“独立判断”的工作原则。报告列举的主要否决理由充分反映了委员们对法律、法规、规章中有关条款的立法精神以及公开市场监管理念的深刻理解和认识，而正是在这种理解和认识基础上委员们所作的若千独立判断的组合，从规则上和程序上严格了上市公司的准入门槛，促进了融资企业的规范运作，并进而保护了公众投资者的利益。
根据报告所列相关分析情况，笔者注意到被否决企业主要在以下方面存在障碍或者瑕疵，而这些问题恰恰是发审委委员们在审核过程中关注的焦点。
一、独立性问题
企业具有独立的经营能力和独立的盈利能力是其成为上市公司的基本要求。企业的独立经营能力可以反映在几个方面:
(1)企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节是否存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖;
(2)企业的生产经营环节是否存在对他人(诸如主要供应商、主要客户、核心技术提供者等)的重大依赖或者受他人的重大影响;
(3)控股股东、实际控制人或者其关联企业与拟上市公司之间是否存在未消除的重大同业竞争。
企业的独立盈利能力也体现在几个方面:
(1)企业与关联方的关联交易量是否控制在其同类业务的适度比例，如关联方采购金额占主营业务成本的比例、关联方销售金额占主营业务收入的比例、主要原材料关联方采购量占主要原材料采购总量的比例等;
(2)关联交易量及金额在报告期内是否逐年减少以及未来的发展趋势;
(3)关联交易定价是否公允，如关联交易定价是否按照市场可比较的第三方价格、没有可比
第三方价格时的定价机制等;
(4)企业是否具有面向市场的独立定价权和议价能力，如中间产品的定价多大程度上受制于上游原材料价格的波动或者下游终端产品价格的波动。
独立性问题不是一个简单的指标判断，而是综合行业特点、行业周期、同类企业比较、企业历史状况和发展趋势以及财务数据分析等因素所作的实质判断。例如，某首发申请企业对母公司的关联方销售额占其主营业务收入的比例不到30%，但其关联方销售产生的毛利却占到其主营业务利润的80%，且该部分销售的产品属于没有第三方可比价格的专用产品，企业也没有对其定价机制的公允性作出令人信服的说明和披露，母公司完全有可能通过不公开、不透明的调价夺取利益或者输送利益，这即被视为独立性缺陷。又如，某首发申请企业主要从事oEM(贴牌)产品生产和出口，在原材料供应、技术来源、品牌等方面主要依赖于境
外批发商和零售商，尽管其销售收入和净利润绝对值都呈增长趋势，但在人民币升值的期间其毛利率显著下滑，显示其缺乏独立的定价权，如不能充分说明客户对其生产能力的依赖程度，则其经营模式也存在独立性缺陷。
二、持续发展能力问题
一个企业是否具有可持续发展能力对于公众投资者来说是至关重要的。可持续发展能力首先取决于企业所处行业的总体发展前景、行业竞争格局和企业的行业地位，其次要看企业的经营模式和盈利模式是否具备确定性、稳定性或者独创性，再次要看企业的经营管理能力(视行业不同包括研发创新能力、市场预测和拓展能力、内部风险控制体系、人才储备和激励机制等)以及其执行力。
企业的可持续发展能力是审核过程中非常关注的问题，与独立性问题相同，这也是一个实质判断问题。例如，某再融资申请企业所处行业竞争极为激烈，其在行业中的地位(包括规模、技术能力)并不突出，竞争对手的价格战已使其毛利率逐步下滑，而其募集资金投向仍继续加大对原有产品的项目投资，但其市场拓展能力、销售策略以及相关的人才储备与规模扩张不能相应匹配，如此企业的可持续发展能力会受到质疑。
三、主体资格问题
主体资格符合法律法规规定是企业发行上市的最基本条件。法律法规要求拟上市企业在实际控制人和控股股东、主要资产和业务、主要管理层构成方面具有稳定性，并且股东对公司的出资以及因出资而形成的股权具有确定性，不存在瑕疵和潜在纠纷或风险。
在主体资格审核时将采用形式与实质并重的原则。以管理层是否发生重大变化为例，一家企
业在报告期内管理层人员变化达到三分之二显然构成重大变化，另一家企业管理层人员变动未超过三分之一，但掌握核心技术的创始人暨公司总裁、一直负责公司融资和营运资金调配的财务总监离职，从实质影响层面也会被视为管理层发生重大变化，并因此而被中断三年业绩的连续计算。又如，某首发申请企业的第一大股东持股46%，第二大股东持股44%，第一大股东通过第三大股东8%投票权的授权获得了超过50%以上的投票权而成为控股股东，但申报文件显示第三大股东的授权将于上市首日终止，而第二大股东和第三大股东之间存在多种关联关系，在此情形下企业上市后控股股东即刻存在变化的风险，因而构成上市主体资格的瑕疵。
四、募集资金运用问题
募集资金投资项目及其运用是企业融资审核时的重点问题，这既是合规性判断问题，也是实
质性判断问题。审核时会从以下几个角度审视募投项目1)募投项目与产业政策导向的匹配性;(2)募投项目的实施风险，包括原产业产能扩张面临的风险、向上下游扩展面临的风险、收购同产业企业面临的风险以及投资新产业面临的风险;(3)募投项目的相关准备情况，包括募投项目项目备案/批准以及环评批复情况、募投项目土地落实情况、募投项目的配套资金落实情况;(4}募投项目的实施方式，包括设立分公司、子公司实施或者与他人共同投资实施。
所谓合规性判断是指对募投项目的确定性，即企业是否已经通过递交申请报告、签署法律文件获得了实施募投项目所需的各项政府许可和合同许可、是否切实落实了实施募投项目所需的土地和配套资金作出判断。所谓实质性判断是指对募投项目是否会对公司产生重大风险，包括因经营规模扩张引致的产能扩张风险、经营模式改变引致的投资风险以及盈利被摊薄或下滑的财务风险作出判断。
五、规范运作问题
规范运作是每一个企业应当遵守的法定义务，也是企业发行上市的基础。由于历史原因以及我国正处于法律快速变迁的时代，以往的企业行为与现行法律法规的规范要求往往存在一定的差距，在历史沿革、经营许可、资产权属、税收环保、融资等方面存在这样那样的问题，关键是对这些问题是否构成发行上市的法律障碍作出实质性判断。
可以从三个方面入手进行分析判断1)现时是否仍存在不规范问题;(2)历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除;(3)如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果，这里的重大不利后果应当指丧失营业资格或特许经营资格的风险、生产经营活动所依赖的主要资产存在产权不确定
的风险、面临重大或有损失的风险(包括税收追缴风险)。例如，某银行的物业存在瑕疵，其近10000处营业网点的营业房屋中有约900处房屋的产权存在瑕疵(自建房屋未取得产权证或者租赁房屋的业主未取得产权证)，占其营业面积的比例和占固定资产总额的比例均较小，显然不会对其资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利影响，因而在其充分披露物业瑕疵和风险的情形下，不应构成发行上市的障碍。又如，某首发申请企业在上市申请过程中被地方环保部门就其违规排污事件进行调查并可能被处以停产整顿的行政处罚，则在该调查事件法律后果未消除前将构成发行上市的障碍。
六、财务及会计问题
真实的企业财务资料以及准确、合理的会计处理是体现企业真实经营成果的基础。审核企业融资申请时，发审委越来越关注财务信息的真实性、准确性和匹配性，相当部分申请企业的会计基础薄弱、会计处理不当、内控制度缺失，导致财务信息失真而被否决。
以下是财务信息审核时几个关注的焦点1)收入成本确认方法，主要是企业收入、成本确认方法是否遵循一贯性原则并根据企业实际经营模式合理确定，并且收入、成本确认方法是否匹配;(2)经营行为的法律关系与会计处理的匹配性，法律瑕疵是否引致会计信息不真实，会计处理不当是否引致法律风险;(3)是否利用会计准则的规则间隙隐瞒应披露的重大信息。例如，某首发申请企业在确定收入确认方法时过于谨慎，忽略了收入与成本的匹配原则，致使其收入和利润在同一会计年度不同会计期间的分布极度失衡，无法真实反映企业的实际经营状况。又如，某些企业经营行为对应合同的法律定性不明确(如BOT项目的融资结构、房地产项目的共同开发)，相关融资、投资的会计处理缺乏依据，致使资产科目、损益科目信息失真。
七、信息披露问题
信息披露作为公众投资者了解上市公司信息的渠道，无疑是审核时关注的焦点问题，信息披露应当遵循真实性、完整性、准确性的原则。
融资申请企业在信息披露中存在的问题主要反映在以下方面:(1)披露信息本身存在虚假;(2)利用标准模糊或者有选择适用标准隐瞒重大信息;(3)披露信息存在重大遗漏以致误导投资者。第一种情形在目前的企业融资申请中并不多见，但第二、三种情形还是具有一定普遍性的。例如，某再融资申请企业利用会计准则关于合并会计报表的规定，选择适用合并范围，隐瞒了应纳入合并范围子公司的经营状况，致使其合并报表反映的经营业绩与实际情况存在较大差异。又如，某些企业在披露重大经营合同、担保合同时存在重大遗漏，或者只披露主合同
不披露从合同，只披露原协议不披露有实质性修改的补充协议等，致使信息披露不完整、不准确。
以上是笔者对报告中列举的被发审委否决企业存在问题的一些观点和理解。发行监管部总结的这些案例及相关分析，可以帮助我们更深刻、更准确地理解《首次公开发行证券并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》中的有关条款和条件，可以帮助我们更好地指导企业改制工作和上市融资行为。感谢发行监管部付出的辛勤工作，相信这份分析报告对每一个证券业者都是大有裨益的
项目管理5大过程组，42个过程一句话讲解 启动过程组： （1）制定项目章程：诞生项目，并为项目经理“正名”； （2）识别干系人：搞清楚谁与项目相关； 规划过程组： （3）制定项目管理计划：编制项目执行的蓝图； （4）收集需求：收集要做什么； （5）定义范围：确定要做什么； （6）创建工作分解结构：细化交付成果到可管理的程度； （7）定义活动：把工作包分解为可估算、可管理的活动； （8）排列活动顺序：确定工作执行的先后顺序； （9）估算活动资源：确定到底需要什么才能完成工作； （10）估算活动持续时间：确定完成工作所需要经历的时间； （11）制定进度计划：描绘出整个项目的实施进程； （12）估算成本：确定完成工作所需要付出的代价； （13）制定预算：批准完成工作所需要付出的代价； （14）规划质量：确定合格的标准； （15）制定人力资源计划：需要什么人、需要多少人； （16）规划沟通：项目干系人需要什么，如何给到他们； （17）规划风险管理：定义如何对待风险； （18）识别风险：风险，你在哪里； （19）实施定性风险分析：揭开风险的面纱； （20）实施定量风险分析：揭开风险的真相； （21）规划风险应对：定义如何应对风险； （22）规划采购：买什么，如何买； 执行过程组： （23）指导与管理项目执行：按图索骥； （24）实施质量保证：通过过程保证质量； （25）组建项目团队：让巧妇能为有米之炊； （26）建设项目团队：激发团队的潜能； （27）管理项目团队：大家好才是真的好； （28）发布信息：把信息传递给需要的人； （29）管理干系人期望：沟通并满足干系人的需求； （30）实施采购：购买要买的东西； 监控过程组： （31）监控项目工作：盯着，不停地盯着； （32）实施整体变更控制：让变更在可控之内； （33）核实范围：让用户接受项目成果； （34）控制范围：让范围在可控之内； （35）控制进度：让进度在可控之内； （36）控制成本：让费用在可控之内； （37）实施质量控制：让结果满足既定的合格标准；
第3章项目管理过 程
第3章项目管理过程 1.以下哪个过程不属于监控过程组?( ) A.核实范围 B.报告绩效 C.管理采购 D.管理项目团队 2.在项目规划过程中，下列哪一项是最适当的做法?( ) A.邀请所有项目干系人参与 B.确定最初的项目团队成员 C.确定项目控制的临界值 D.核实范围 3.在项目计划形成之前，谁应当对项目负责?( ) A.高级管理层 B.项目发起人 C.职能经理 D.项目经理 4.以下都是启动过程的输入，除了( )。 A.合同 B.采购文件 C.商业论证 D.干系人登记册 5.启动过程组旨在( )。 A.正式授权开始一个新项目或现有项目的一个新阶段 B.批准市场分析报告以保证采取正确的市场行动 C.采用合适的项目选择过程 D.批准项目可行性研究报告 6.在以下所有时间都需要进行收尾工作，除了( )。 A.项目阶段结束时 B.整个项目结束时 C.项目计划编制结束时 D.合同结束时 7.通常，可以用项目生命周期来定义( )。 A.产品导向过程 B.项目管理过程 C.产品生命周期 D.项目管理生命周期 8.在下列哪一个项目管理过程组中确定项目成功标准、定义项目策略和确定产品描述？( ) A.启动 B.规划 C.执行 D.监控 9.在每一阶段开始时进行启动过程( )。 A.是一种资源浪费，应该尽量避免
B.有助于确保项目符合其预定的业务需要，并验证项目成功标准 C.有助于确保项目按原定计划进行 D.有利于确定每个阶段所需要的项目团队成员的种类、数量和技能水平 10.以下哪个知识领域没有监控过程?( ) A.项目采购管理 B.项目范围管理 C.项目整合管理 D.项目人力资源管理 11.项目整合管理知识领域( )。 A.高于其他八大知识领域 B.相对独立于其他八大知识领域 C.主要用于整合各分项计划，来形成综合性的项目计划 D.协调与统一其他八大知识领域的所有过程 12.项目管理的5大过程组是( )。 A.概念、规划、执行、检查、收尾 B.启动、规划、执行、监控、收尾 C.规划、开发、执行、收尾、交付 D.启动、执行、监督、评价、收尾 13.项目经理通常在什么时候任命?( ) A.项目正式启动之后 B.项目计划编制开始之前 C.项目执行开始之前 D.制定项目范围说明书之前 14.变更请求是以下哪个过程的输出?( ) A.制订项目管理计划 B.实施整体变更控制 C.规划风险管理 D.规划采购 15.验收已完成的可交付成果，是哪个过程的工作?( )。 A.结束项目或阶段 B.结束采购 C.实施质量控制 D.核实范围 16.以下哪项是项目收尾过程组的工作?( ) A.检查已完可交付成果的质量是否合格 B.验收已确认的可交付成果 C.把已通过验收的可交付成果移交给客户 D.发现项目产品功能的偏差，提出纠偏建议 17.在项目收尾过程中，通常要完成下列所有工作，除了( )。
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定
中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备、实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项筹资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4
项目管理五大过程组文件管理序列号：[K8UY-K9IO69-O6M243-OL889-F88688]
项目管理五大过程组(图表概括和详细) 项目管理五大过程组： 1、启动过程组：获得授权，定义一个新项目或现有项目的一个新阶段，正式开始该项目或阶段的一组过程。 2、规划过程组：明确项目范围，优化目标，为实现目标而制定行动方案的一组过程。 3、执行过程组：完成项目管理计划中确定的工作以实现项目目标的一组过程。 4、监控过程组：跟踪、审查和调整项目进展与绩效，识别必要的计划变更并启动相应变更的一组过程。 5、收尾过程组：为完结所有过程组的所有活动以正式结束项目或阶段而实施的一组过程。 单个项目的项目管理过程 一、启动过程组 1、制定项目章程 制定项目章程是制定一份正式批准项目或阶段的文件，并记录能反映干系人的需要和期望的初步要求的过程。在多阶段项目中，这一过程可用来确认或优化在以前的制定项目章程过程中所做的相关决策。 2、识别干系人 识别干系人是识别所有受项目影响的人或组织，并记录其利益、参与情况和影响项目成功的过程。 二、规划过程组
3、制定项目管理计划 制定项目管理计划是对定义、编制、整合和协调所有子计划所必需的行动进行记录的过程。项目管理计划是关于如何对项目进行规划、执行、监控和收尾的主要信息来源。 4、收集需求 收集需求是为实现项目目标而定义并记录干系人的需求的过程。 5、定义范围 定义范围是制定项目和产品的详细描述的过程。 6、创建工作分解结构（WBS） 创建工作分解结构是把项目可交付成果和项目工作分解成较小的、更易于管理的组成部分的过程。 7、定义活动 定义活动是识别为完成项目可交付成果而需采取的具体行动的过程。 8、排列活动顺序 排列活动顺序是识别和记录项目活动间逻辑关系的过程。 9、估算活动资源 估算活动资源是估算各项活动所需材料、人员、设备和用品的种类和数量的过程。 10、估算活动持续时间 估算活动持续时间是根据资源估算的结果，估算完成单项活动所需工作时段数的过程。 11、制定进度计划
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项目管理五大过程组 过程总体描述 启动过程组：获得授权，定义一个新项目或现有项目的一个新阶段，正式开始该项目或阶段的一组过程。 规划过程组：明确项目范围，优化目标，为实现目标而制定行动方案的一组过程。 执行过程组：完成项目管理计划中确定的工作以实现项目目标的一组过程。 监控过程组：跟踪、审查和调整项目进展与绩效，识别必要的计划变更并启动相应变更的一组过程。 收尾过程组：为完结所有过程组的所有活动以正式结束项目或阶段而实施的一组过程。单个项目的项目管理过程 一、启动过程组 1、制定项目章程 制定项目章程是制定一份正式批准项目或阶段的文件，并记录能反映干系人的需要和期望的初步要求的过程。在多阶段项目中，这一过程可用来确认或优化在以前的制定项目章程过程中所做的相关决策。
2、识别干系人 识别干系人是识别所有受项目影响的人或组织，并记录其利益、参与情况和影响项目成功的过程。 二、规划过程组 3、制定项目管理计划 制定项目管理计划是对定义、编制、整合和协调所有子计划所必需的行动进行记录的过程。项目管理计划是关于如何对项目进行规划、执行、监控和收尾的主要信息来源。 4、收集需求 收集需求是为实现项目目标而定义并记录干系人的需求的过程。
5、定义范围 定义范围是制定项目和产品的详细描述的过程。 6、创建工作分解结构（WBS） 创建工作分解结构是把项目可交付成果和项目工作分解成较小的、更易于管理的组成部分的过程。 7、定义活动 定义活动是识别为完成项目可交付成果而需采取的具体行动的过程。
项目管理五大过程组(图表概括和详细) 项目管理五大过程组： 1、启动过程组：获得授权，定义一个新项目或现有项目的一个新阶段，正式开始该项目或阶段的一组过程。 2、规划过程组：明确项目范围，优化目标，为实现目标而制定行动方案的一组过程。 3、执行过程组：完成项目管理计划中确定的工作以实现项目目标的一组过程。 4、监控过程组：跟踪、审查和调整项目进展与绩效，识别必要的计划变更并启动相应变更的一组过程。 5、收尾过程组：为完结所有过程组的所有活动以正式结束项目或阶段而实施的一组过程。 单个项目的项目管理过程 一、启动过程组 1、制定项目章程 制定项目章程是制定一份正式批准项目或阶段的文件，并记录能反映干系人的需要和期望的初步要求的过程。在多阶段项目中，这一过程可用来确认或优化在以前的制定项目章程过程中所做的相关决策。 2、识别干系人 识别干系人是识别所有受项目影响的人或组织，并记录其利益、参与情况和影响项目成功的过程。 二、规划过程组 3、制定项目管理计划 制定项目管理计划是对定义、编制、整合和协调所有子计划所必需的行动进行记录的过程。项目管理计划是关于如何对项目进行规划、执行、监控和收尾的主要信息来源。 4、收集需求 收集需求是为实现项目目标而定义并记录干系人的需求的过程。 5、定义范围 定义范围是制定项目和产品的详细描述的过程。 6、创建工作分解结构（WBS） 创建工作分解结构是把项目可交付成果和项目工作分解成较小的、更易于管理的组成部分的过程。 7、定义活动 定义活动是识别为完成项目可交付成果而需采取的具体行动的过程。 8、排列活动顺序 排列活动顺序是识别和记录项目活动间逻辑关系的过程。
项目管理五大过程组 过程总体描述 启动过程组：获得授权，定义一个新项目或现有项目的一个新阶段，正式开始该项目或阶段的一组过程。规划过程组：明确项目范围，优化目标，为实现目标而制定行动方案的一组过程。 执行过程组：完成项目管理计划中确定的工作以实现项目目标的一组过程。 监控过程组：跟踪、审查和调整项目进展与绩效，识别必要的计划变更并启动相应变更的一组过程。 收尾过程组：为完结所有过程组的所有活动以正式结束项目或阶段而实施的一组过程。 单个项目的项目管理过程 一、启动过程组 1、制定项目章程 制定项目章程是制定一份正式批准项目或阶段的文件，并记录能反映干系人的需要和期望的初步要求的过程。在多阶段项目中，这一过程可用来确认或优化在以前的制定项目章程过程中所做的相关决策。 2、识别干系人 识别干系人是识别所有受项目影响的人或组织，并记录其利益、参与情况和影响项目成功的过程。
二、规划过程组 3、制定项目管理计划 制定项目管理计划是对定义、编制、整合和协调所有子计划所必需的行动进行记录的过程。项目管理计划是关于如何对项目进行规划、执行、监控和收尾的主要信息来源。 4、收集需求 收集需求是为实现项目目标而定义并记录干系人的需求的过程。
5、定义范围 定义范围是制定项目和产品的详细描述的过程。 6、创建工作分解结构（WBS） 创建工作分解结构是把项目可交付成果和项目工作分解成较小的、更易于管理的组成部分的过程。 7、定义活动 定义活动是识别为完成项目可交付成果而需采取的具体行动的过程。 8、排列活动顺序 排列活动顺序是识别和记录项目活动间逻辑关系的过程。
9、估算活动资源 估算活动资源是估算各项活动所需材料、人员、设备和用品的种类和数量的过程。 10、估算活动持续时间 估算活动持续时间是根据资源估算的结果，估算完成单项活动所需工作时段数的过程。 11、制定进度计划 制定进度计划是分析活动顺序、持续时间、资源需求和进度约束并编制项目进度计划的过程。
--------------------------------------------------------------- The Case Study on Initial Public Offering of PetroChina Company Limited 中国石油天然气股份有限公司 IPO案例分析 ---------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------
一、中国石油基本情况简介及上市背景 中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。 中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。合并募集后发行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股为H股，41,345,210股为美国存托凭证，通过该次发行本公司募集资金净额约203.37亿元。 2005年9月，公司又以每股港币6.00元的价格增发了3,196,801,818股H股。通过该次增发本公司募集资金净额约为196.92亿元。 中国石油作为大型海外红筹公司，希望其回归A股市场的呼声很高，中石油的回归对国内股市的行业配置将产生积极作用，同时将进一步提高A股市场在亚洲乃至世界的地位和水准，将吸引更多的国际投资关注中国，加入中国股市，为中国的经济发展提供更大支持。2007年6月20号，中石油又一轮融资项目启动，建议发行A股。中国石油Ａ股于2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。 二、中国石油首次公开发行A股(IPO)的流程时间总览 2007.06.20 建议发行A股 2007.06.29 宣布主承销商 2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果 2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿） 建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表2007.10.22 中国证监会批准A股发行 A股发行进行询价 首次公开发行A股股票招股意向书 2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演 2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告 公告初步询价结果及发行价格区间 2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告 2007.11.05 在上海证券交易所正式挂牌上市
农业银行IPO历程 从政策性银行，到商业银行，到进行股份制改革，最终走向IPO 上市。农业银行的上市肩负着特殊的历史使命，关系着国家金融改革的进程，国有企业的改制，“三农”问题的解决。 农行股改的模式和途径与其他三家国有商业银行基本一致，即在对农行进行全面外部审计、清产核资的基础上，推进财务重组，设立股份公司，引进战略投资者，然后择机上市。 1、重组 1.1政策性银行迈向商业银行 1.1.1过程 1979年，中国农业银行重建。 1980年，农行开始商业化改革。 1994年，中国农业发展银行成立，决策者试图通过农发行的建立将政策性金融业务从农行和农信社的业务中剥离出来。 1994年6月30日开始，农业银行已按农业发展银行会计科目和应划转业务范围，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展银行进行了划转；并从7月1日开始代理发展银行业务。这标志着政策性业务已从农业银行剥离出去，农业银行向商业银行转变迈出了实质性一步。1997年，农行政策性业务剥离速度加快，经营强调以利润为核心。以利润为核心的经营目的的确立，标志着农业银行正式步入现代商业银行的行列。 1.1.2剥离政策性业务后面临的困难 1、存款结构不合理。高成本存款比例高（含信用社存款和及缴存款）。高成本存款的增加一方面稳定了资金来源，另一方面却对效益产生直接影响。 2、经营规模萎缩，贷款质量下降。政策性业务剥离后，农行信贷规模极度缩小，业
务经营呈萎缩状态。分帐后，农行贷款规模仅占分帐前36.2%，经营基础严重削弱。同时，在现有贷款中，正常贷款仅占26%，逾期催收贷款则占74%，其中逾期贷款占24%，催收贷款占50%。贷款质量低下已成为影响效益提高的决定因素。 3、财务收支倒挂，亏损包袱难以消化。到六月底，农行财务收人比同期增长106.9%，财务支出比同期增长89.4%，收支相抵，亏损增长30%。同时，由于受资产、负债因素制约，不仅上年亏损包袱难以消化，而且今年有可能增亏。在权责发生制体制下，已经或继对所有者权益构成威胁。 4、面临同业竞争巨大压力。在市场经济条件下，随着政策性业务分离和金融机构增加，农行在服务对象、资金筹集、机构设置、管理手段和专门人才诸方面都面临着同业竞争巨大压力。经营环境将更为复杂和严峻。 1.1.3策略选择 从道理上讲，由于历史及体制原因，农业银行长其形成的经济包袱应由国家统筹解决。但限于财力和国民经济发展诸多矛盾，国家近期根本无力解决包括农行在内的金融部门历史包袱问题，这主要靠各金融部门自身转换机制来提高效益和消化包袱。因此，我们必须面对现实，研究农行商业化后经营发展战略问题。 1、增强全员效益和求生意识。 市场经济确立和价值规律的统帅作用，使得追求经营效益最大化成为包括商业银行在内的所有企业的主要目标，也是企业求得生存主要手段。因此，农行全体员工必须真正树立效益和求生意识，为自己生存与发展竭力奋斗。一是要真正认识到，在市场经济条件下，优存劣汰是必然规律；农行作为商业银行，追求利润最大化是生存和发展需要，长期亏损只会给农行生存和员工利益带来不堪设想的后果。二是要充分认识，农行当前亏损包袱沉重，步履维艰，不痛下决心大打扭亏翻身仗，业务经营将难以为继，声誉将受严重损害。三是要明确认识到，分帐后农行在资产、负债等方面的新变化，特别是贷款规模缩小，信贷资产质量低等，对农行业务经营的重大影响，活化存量、优化增量、调整负债结构和开拓新的业务领域已成为当务之急。 2、借助以法律为核心的多种手段，坚决打赢活化存量贷款“攻坚战”。 据信贷部门提供的数字，在农行贷款总额中，到六月底，逾期及催收贷款占74%。在逾期及催收贷款中，乡镇企业及供销社就占88.5%；不完全统计，到93年底，全行应收未收利息达797万元；1至6月，
项目管理的五个过程组：启动、计划、执行、控制与收尾，贯穿于项目的整个生命周期，对于项目的启动过程，特别要注意组织环境及项目干系人的分析；而在后面的过程中，项目经理要抓好项目的控制，控制的理想结果就是在要求的时间、成本及质量限度内完成双方都满意的项目范围。 1、项目的启动过程 项目的启动过程就是一个新的项目识别与开始的过程。一定要认识这样一个概念，即在重要项目上的微小成功，比在不重要的项目上获得巨大成功更具意义与价值。从这种意义上讲，项目的启动阶段显得尤其重要，这是决定是否投资，以及投资什么项目的关键阶段，此时的决策失误可能造成巨大的损失。重视项目启动过程，是保证项目成功的首要步骤。 启动涉及项目范围的知识领域，其输出结果有项目章程、任命项目经理、确定约束条件与假设条件等。启动过程的最主要内容是进行项目的可行性研究与分析，这项活动要以商业目标为核心，而不是以技术为核心。无论是领导关注，还是项目宗旨，都应围绕明确的商业目标，以实现商业预期利润分析为重点，并要提供科学合理的评价方法，以便未来能对其进行评估。 2、项目的计划过程 项目的计划过程是项目实施过程中非常重要的一个过程。通过对项目的范围、任务分解、资源分析等制定一个科学的计划，能使项目团队的工作有序的开展。也因为有了计划，我们在实施过程中，才能有一个参照，并通过对计划的不断修订与完善，使后面的计划更符合实际，更能准确的指导项目工作。 以前有一个错误的概念，认为计划应该准确，所谓准确，就是实际进展必须按计划来进行。实际并不是如此，计划是管理的一种手段，仅是通过这种方式，使项目的资源配置、时间分配更为科学合理而已，而计划在实际执行中是可以不断修改的。 在项目的不同知识领域有不同的计划，应根据实际项目情况，编制不同的计划，其中项目计划、范围说明书、工作分解结构、活动清单、网络图、进度计划、资源计划、成本估计、质量计划、风险计划、沟
项目管理五大过程组
项目管理五大过程组（图表概括和详细） 项目管理五大过程组： 1、启动过程组：获得授权，定义一个新项目或现有项目的一个新阶段，正式开始该项目或阶段的一组过程。 2、规划过程组：明确项目范围，优化目标，为实现目标而制定行动方案的一组过程。 3、执行过程组：完成项目管理计划中确定的工作以实现项目目标的一组过程。 4、监控过程组：跟踪、审查和调整项目进展与绩效，识别必要的计划变更并启动相应变更的一组过程。 5、收尾过程组：为完结所有过程组的所有活动以正式结束项目或阶段而实施的一组过程。单个项目的项目管理过程 一、启动过程组 1、制定项目章程 制定项目章程是制定一份正式批准项目或阶段的文件，并记录能反映干系人的需要和期望的初步要求的过程。在多阶段项目中，这一过程可用来确认或优化在以前的制定项目章程过程中所做的相关决策。2、识别干系人 识别干系人是识别所有受项目影响的人或组织，并记录其利益、参与情况和影响项目成功的过程。 二、规划过程组 3、制定项目管理计划 制定项目管理计划是对定义、编制、整合和协调所有子计划所必需的行动进行记录的过程。项目管理计划是关于如何对项目进行规划、执行、监控和收尾的主要信息来源。 4、收集需求 收集需求是为实现项目目标而定义并记录干系人的需求的过程。 5、定义范围 定义范围是制定项目和产品的详细描述的过程。 6、创建工作分解结构（WBS） 创建工作分解结构是把项目可交付成果和项目工作分解成较小的、更易于管理的组成部分的过程。 7、定义活动 定义活动是识别为完成项目可交付成果而需采取的具体行动的过程。 8、排列活动顺序 排列活动顺序是识别和记录项目活动间逻辑关系的过程。 9、估算活动资源 估算活动资源是估算各项活动所需材料、人员、设备和用品的种类和数量的过程。 10、估算活动持续时间 估算活动持续时间是根据资源估算的结果，估算完成单项活动所需工作时段数的过程。 11、制定进度计划 制定进度计划是分析活动顺序、持续时间、资源需求和进度约束并编制项目进度计划的过程。 12、估算成本 估算成本是对完成项目活动所需资金进行近似估算的过程。 13、制定预算 制定预算是汇总所有单个活动或工作包的估算成本，建立一个经批准的成本基准的过程 14、规划质量 规划质量是识别项目及其产品的质量要求和/或标准，并书面描述项目将如何达到这些要求和 /或标准的过程。
项目管理的五个主要过程组 项目管理的五个过程组：启动、计划、执行、控制与收尾，贯穿于项目的整个生命周期，对于项目的启动过程，特别要注意组织环境及项目干系人的分析；而在后面的过程中，项目经理要抓好项目的控制，控制的理想结果就是在要求的时间、成本及质量限度内完成双方都满意的项目范围。 1、项目的启动过程 项目的启动过程就是一个新的项目识别与开始的过程。一定要认识这样一个概念，即在重要项目上的微小成功，比在不重要的项目上获得巨大成功更具意义与价值。从这种意义上讲，项目的启动阶段显得尤其重要，这是决定是否投资，以及投资什么项目的关键阶段，此时的决策失误可能造成巨大的损失。重视项目启动过程，是保证项目成功的首要步骤。 启动涉及项目范围的知识领域，其输出结果有项目章程、任命项目经理、确定约束条件与假设条件等。启动过程的最主要内容是进行项目的可行性研究与分析，这项活动要以商业目标为核心，而不是以技术为核心。无论是领导关注，还是项目宗旨，都应围绕明确的商业目标，以实现商业预期利润分析为重点，并要提供科学合理的评价方法，以便未来能对其进行评估。 2、项目的计划过程 项目的计划过程是项目实施过程中非常重要的一个过程。通过对项目的范围、任务分解、资源分析等制定一个科学的计划，能使项目团队的工作有序的开展。也因为有了计划，我们在实施过程中，才能有一个参照，并通过对计划的不断修订与完善，使后面的计划更符合实际，更能准确的指导项目工作。 以前有一个错误的概念，认为计划应该准确，所谓准确，就是实际进展必须按计划来进行。实际并不是如此，计划是管理的一种手段，仅是通过这种方式，使项目的资源配置、时间分配更为科学合理而已，而计划在实际执行中是可以不断修改的。 在项目的不同知识领域有不同的计划，应根据实际项目情况，编制不同的计划，其中项目计划、范围说明书、工作分解结构、活动清单、网络图、进度计划、资源计划、成本估计、质量计划、风险计划、沟通计划、采购计划等等，是项目计划过程常见的输出，应重点把握与运用。
案例分析：中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备，实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项集资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4月在经历重重困难之后中石油终于登陆境外资本市场。 二、定价 1 确定定价原则 1.1 价值导向原则 中国石油与成长型企业不同，属于价值型企业。因为中国石油的资产主要来自石油勘探和生产，石油业务中国石油资产和利润的核心驱动力，而这是一个相对成熟的行业。上市公
IT项目管理－五大过程组 PMBOK将项目管理分为了启动，计划，执行，监控和收尾五个过程组。 一，启动过程组 启动过程组的核心要素是可行性分析，立项，初步范围说明，确定项目的目标和范围，委任项目经理等。很多项目都是在项目启动的时候就注定了是否是一个死亡之旅，因此项目经理应该有在项目启动前启动的意识。只有这样才能够胸有成竹。 项目经理-在项目启动前启动 未之于未有，始之于未然。风险管理贯穿项目始终这句话应该进一步扩展，聪明的项目经理应该在项目还没有启动前就能够未雨绸缪。项目启动后的每一天往往都异常宝贵，有可能你并不清楚项目是否最终能签单，但只要有7,8成的把握，我们就应该提前行动，去分析可能的风险，去降低和消灭不确定性。 项目成功是客户满意-去分析你即将的客户，他们有哪些特点，他们注重产品的哪些特点，以前公司是否和该客户有过合作？在合作的过程中是否出现过相关的问题？客户接口人的性格特征以及是否好打交道。如果客户对产品的易用性很在意，则项目应该提前考虑界面和易用性相关规范制定。如果客户对性能很重视，则应该提交考虑架构设计和以往架构的优化。如果与客户以前合作中经常出现范围的变更和蔓延，则要注意后续加强需求管理和需求开发工作。 分析你是否有可能成为该项目的项目经理，分析高层领导对项目的重视程度，分析如果你能够成为项目经理是否可以获取到高层领导的支持和足够的资源。真正到了项目经理任命的时候你往往并没有足够的时间来思考这些问题，那你那个时候的接收往往就是被动和突然的。你可能连胜算几何都不清楚就接受了项目。 分析你团队的现状，分析如果项目能够启动团队人力资源是否满足，是否关键岗位或角色还缺少资源？如果存在这种情况，要及时物色和考虑企业内或企业外可用的资源，团队组建需要时间，新人融入团队更需要时间。如果不提前考虑这些问题，及时项目启动后给你资源名额你往往也可能不能及时的获取到你需要的资源。在企业内获取其它项目资源更是一种复杂的交际行为，更需要项目经理充分发挥自己的人际交往能力，提前为项目启动后真正资源的获取进行铺垫。 关注下客户在招标相关采购文件中对产品的要求，企业原有的产品功能特性是否都可以满足，有没有客户特别强调了但我们没有具备的核心功能？对于这些功能是否存在技术难点？如果有，则这些技术问题应该提前预研，项目中最难估算的任务工作量就是这种事先没有经验积累的新技术任务，而这类任务往往又处于进度计划中的关键路径，直接影响到项目周期的不确定性。 如果项目经理在真正项目启动前都能够很好的分析和思考这些问题，那被委任为项目经理的时候才可能显得胸有成竹。没有不确定性因素的项目就不应该失败，项目经理的所有工作始终都在围绕着消除项目的风险以达成项目的最终目标。成功只偏爱有准备的人，我们可以临危受命，但决不应该仓促上阵。
IPO案例分析 1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等 2、独立性：①同业竞争②关联交易 3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人 4、募集资金投向 5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度 6、财税：①财务真实性②财务指标 7、并购重组的方式方法
持续盈利能力案例 重点关注发行人的资产质量和盈利能力 会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未 发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。 收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合 规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情 况，如工程类项目和技术系统建设项目。 资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。 财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力； 根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。 盈利要求 (净利润以 扣除非经 常性损益前后孰低 者为计算 依据) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件 主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求 发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元
ipo造假案例分析 【篇一：ipo造假案例分析】 （4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。监管部门将根据核查结果依法进行处理。 （5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。 （6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。 二、违规事实 1、招股书财务数据造假 新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。 注：财务造假数据图表 年度 虚增利润总额（万元） 实际利润总额（万元） 虚增比例 2009年度 280.00 1414.57 19.79% 2010年度 305.82 2349.64 13.02% 2011年度 2,042.36 2167.30 94.23%
针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质疑，相关质疑包括： 1、经销商身份：新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在 广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6 位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在 地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络， 新大地巨额的收入又是如何实现的呢？ 2、客户身份：在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型 商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州 市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶 油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘 的法人客户走马灯似的换人。 3、毛利奇高：毛利率水平不仅远远高出食用油加工行业的上市公司，甚至超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%。据此计算得出的 生产成本严重不足，甚至不够买油茶籽、茶饼等主要原料的成本 4、关联交易、自买自卖： （1）新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中，居然有近 十家客户被查出包括关联交易、可能存在虚假交易等问题，甚至还 指向了新大地董秘赵罡、验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制 人黄运江的多位亲属： （2）作为连续3年贡献突出的北京市场“主力军”，北京和风大地商 贸有限责任公司等3家重要客户，则离奇地指向了赵罡和赵合宇；（3）作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户，梅 州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有，招股说明书却虚假记载。同时，这家专卖店的出资人邹琼，原来不 过是没有决策权的新大地公司员工，看似毫无关联的背后，巨额销 售暗藏“自买自卖”的嫌疑； （4）作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户，梅州志联实业有 限公司、梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技 发展有限公司等3家公司，则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方—— 黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的“马家军 5、审计机构不独立 赵合宇作为新大地的验资签字注会，同时担任新大地第三大股东——大昂集团的总裁。 三、处罚结果
项目管理五大过程组有感 目前，在传统行业实行项目管理已很普遍，而在计算机信息系统集成行业，人们越来越认识到实行项目管理的重要性。由于信息产业的技术含量高，计算机信息系统集成项目经常会遇到需求多变、技术更新和所处环境变化快速、人员流动频繁等情况，所以计算机信息系统集成行业更加需要科学规范的项目管理。因此，只有对计算机信息系统集成项目实施项目管理，才能规范项目需求、降低项目成本、缩短项目工期、保证计算机信息系统集成的工程质量。那么，我们知道了计算机信息系统集成行业实施项目管理的重要性和必要性，但实际生活中有多少公司实施了项目管理？又有多少公司实施项目管理取得了骄人的成绩呢？作为山西本土一家IT公司的项目经理，我感到汗颜，山西本土注册的IT公司不下1000家，可是又有几家真正对项目实施了有效的管理呢？这就让山西以外的好多实行了项目有效管理的公司占领了山西好多市场，一定程度上也制约了山西IT公司的发展。据网上调查，目前山西具有计算机信息系统集成一级资质的仅有可怜的一家，具有计算机信息系统集成二级资质的仅有可怜的两家，计算机信息系统集成三级资质也不过三十余家。信息产业部实行计算机信息系统集成资质培训及考试也正是让公司可以用现代的先进的项目管理理论来管理项目，创造出更优秀的项目，也让项目为公司带来更为可观的利润，让项目干系人得到共赢的结果。所以一个地区具有计算机信息系统集成资质公司的数量一定程度上反应了当地计算机信息系统集成的水平。下面我们看看这几家公司的运营模式：甲公司实施了项目管理，但项目经理很谦虚，为了讨好客户，客户提出的大小问题都给予解决，结果客户肯定很满意。但项目却因此而拖的时间较长，客户总想把所有的问题都改完再说，造成一再延期，对于公司来说，无形中加大了各种人力物