公司法讲义课件
开讲前的话
一、“公司”的语源
在汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则是指主持、管理，二者合在一起就是众人无私地从事或者主持其共同事务的意思。有著作称“公司”语出庄子，但并无实据。目前所知文献中最早出现的“公司”字样，是康熙23年（1684）福建总督王国安上奏康熙皇帝，报告在厦门扣押了郑成功政权属下要员的两艘大船，内载“公司货物”若干（以上摘自中国民商法律网）。
二、何谓公司法？
公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
按照大陆法系国家传统的商法理论，商法可分为组织法、行为法和有价证券法。
早期只有前两种。
公司法的调整对象以组织法（公司设立、运营、解散）为主，以行为法（法定代表人、代理人、股票的发行等等）为辅。
三、我国公司法的基本框架
第一章总则
第二章有限责任公司的设立和组织机构组织法，组织机构就是组织的组织
第三章有限责任公司的股权转让公司的存在基础——出资，与组织的存在有直接关系
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务运作赖以进行的机关人员
第七章公司债券资金筹措的方法
第八章公司财务、会计
第九章公司合并、分立、增资、减资涉及公司变更的规定，组织发生变化，组织法明显。
第十章公司解散和清算组织死亡。
第十一章外国公司的分支机构
第十二章法律责任
第十三章附则
四、公司法讲义的基本框架
第一章公司法总论基础知识
第二章公司法的基本原则
第三章公司的设立
第四章股份（出资）
第五章组织机构股东大会董事会等等
重点在前五章！！后面的···随便讲一讲···
第六章公司的财务会计制度
第七章公司的资金筹措
第八章公司基本事项的变更和解散
第九章有限责任公司（省略）
第十章外国公司的分支机构（省略）
第十一章法律责任（省略）
五、本课程的重点（特点）
1、基础概念和基本体系。
很重要
2、侧重比较法的考察。选取一些比较重要的问题，通过与外国法的比较，
以加深对中国法的理解，并找出中国法的不足以及文化等方面的差异。
比较研究作为最为基本的研究方法。
3、必备法条：除公司法外，包括司法解释一、二、三。
六、参考资料（推荐但不限于，还是要看看的。）
1、施天涛著：《公司法论》（第二版），法律出版社、2006年版。
偏向英美法的东西
2、【德】托马斯·莱塞尔等著、高旭军等译：《德国资合公司法》，法律出版
社，2005年。难度较高，不适用于初学者。对争议点有很大的探讨，但是没有对基础的知识进行讲解。翻译问题。注释是原文（注释很重要啊，以后写论文要注意）。
3、安健主编：《公司法释义》，法律出版社，2005年。
4、赵旭东主编：《新公司法系列丛书》（包括条文解释、讲义、案例、新旧
比较、专题概览等），人民法院出版社，2005年。
5、江平、李国光主编：《新公司法及相关规定实务丛书》（包括条文解释、
疑难解释、案例等共10本），人民法院出版社，2005年。
第一章公司法总论
第一节企业和公司制度
一、中国新旧企业法体系和企业形态的变迁
1、旧企业法体系（所有制性质）计划经济与改革开放初期
国有企业（全民所有制工业企业法，1988年4月13日其实适用于所有企业）
49年之后废除六法，法律经济体制发生变化，但初期还是有私营企业。后来改制成公私合营，还是有私有成分。后来公私合营又进行改造，一方面是用低廉的价格把私营业主的股份买下，另一方面有私营业主主动上交给国家。
国营：国家所有并进行经营，利润全部上缴，上头划拨资金。
国有：之前是全民所有，现在更倾向于政府所有
集体所有制企业：城镇集体所有制条例；乡村集体所有制企业条例（1990、6、3）
规定不同，法律结构上也不同。
集体所有中的“集体”是谁？——城镇：该集体所有（说了等于没说），所以产权就是分不清的；乡村：该乡村村民委员会，不一定能落实，但毕竟是比较清楚。
改革开放初期个人不能随便设立企业，于是有很多挂名集体所有制企业，实际是私人出资管理。现在当设公司然很随意了。
产权不清晰，要是改制成为股份公司，就会发生许多问题。Eg：上海华生，由下乡返城知青设立。后进行产权明晰处理，主要的创始人经过处理拿到了相当多的股份，引起了全体职工的反对，形成斗争两派。工会召开职工大会罢免董事长（= =不合法的说），职工选举新的董事会，于是形成了两个董事会。政府也来捣乱，以企业发展以来国家政策支持为由主张国有部分。该集体所有制企业拒绝政府插手，于是，新的斗争形成。当然也有改制的好的集体所有制企业，比如美的啊的。
外国的合作社十分之发达，如农业合作社可以集体买种子设备之类，有极大的议价能力与空间。
集体所有的势力大大降低，如土地实质上是国家所有，国家拒绝承认小产权房。
私营企业（私营企业暂行条例，1988、6、25）
法律上规定三种不同的私营企业形式：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司。后来放宽了规定，个人也可以设立股份公司。
外商投资企业（中外合作经营企业法——完全合伙式：规定了期限/有限责任公司、中外合资经营企业法——有限公司，现在也可以设立股份公司，商务部的规定、外资独资企业法——与个人独资的意义不同，外资独资全部出自来自于外商，而不是指只有一个外国人人出资等一系列法律法规和部门规章）
改革开放初期出现，法律法规十分庞大复杂。
=====》按所有制的性质来划分，旧的思路形成的旧框架。改革开放后形成了新的企业法体制。
2、新企业法体系（承担责任的形式）——最基础的就是这三种立法，按照承担责任的方式，而非所有性质进行划分。有限责任还是无限责任。个人独资和合伙企业原则上是无限责任承担方式。
个人独资企业（个人独资企业法，1999年）在国外木有，就是个人商户，按商法规定处理，没有专门立法。
合伙企业（合伙企业法，1997年）
公司（公司法，1993年）
注：合伙企业法（2006年修改法），新增加特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（这是区别于普通合伙的修正，本来所有的合伙人都要承担无限责任，减轻了一部分合伙人的责任）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（与国外的隐名合伙，两合公司性质上一样。）
新旧法律体系的关系：
国有企业:上市公司国有的比重很高，由其是国有企业的上市公司（85%以上啊），有几个人代表国家把持大部分股份，可以在外流通的股份实际上十分少，这样实质上就不是纯粹的公共公司（上市公司）了。改组后的国有企业很有圈钱的阴谋嫌疑，只有流通的那部分股份似乎才是真金白银的出资。而国外都是个人持股或者法人间互相持股。
集体所有制：
私营企业：三种不同的企业形式分别被新的组织形式所吸收了，于是私营企业的形式就不存在了，这个法也不存在了。
外商投资法：05年公司法实质修改，当时“大改方案”就是对外商投资领域的法律法规进行全部整理，基本的规定（如组织规定等基本原理）被公司法吸收，特殊规定由政策进行规定，于是外商投资法就不存在了，就没有一种超国民状态了。——这是比较好的方案。但结果是修改力度没有那么大，外商投资法没有动，只是把这个法作为整体放入公司法的体系里，作为公司法的特别法进行整体吸收，没有打散，也没有进行整理。乍一看这样挺清楚了，但在要不要设立董事会上，这一问题由不用设立的解释改为需要设立的解释。
二、中外企业组织形态的比较
1、大陆法系国家（基本形式5种）
无限(责任)公司：个人企业－自然人死亡－共同继承（每个人占有一定的份额）－共同经营－合伙
都不具有独立的法人资格，但是区别于民法上的合伙。
日本在明治维新后立法上规定具有独立的法人资格，是法人，但仅是形式上的。同时规定无限合伙仍是其原理所在。（法律上是法人，本质上是合伙。）两合公司：康孟达（商事契约）（承担无限责任的合伙人的名字组织起来，为了筹集更多的资金，邀请承担有限责任的股东来出资参与，红利分配按出资多少、实现的约定进行）－隐名合伙（大陆法系商法典上的，承担有限责任的股东在合伙中不能使用，承担无限责任的股东要在合伙中使用）－两合公司相对于隐名合伙更为成熟。
至少有一名无限责任股东和一名有限责任股东组成，具有双重性质。
大陆法系上实质是合伙。
英美法：实质上是有限责任合同
日本：合资公司。法人企业，但是本质上仍然是合伙。（某一种组织是否具有法人资格，很大程度上是因为政策考虑。）
=======》以上两种组织的数量十分少，在国民经济中占得比例也少。
股份两合公司：有限责任股东以认购股份（有价证券）的形式出资→大规模化、社会化。
与两合公司的共同点：都是分别有承担无限责任的股东和承担有限责任的股东形成，同时具有资合与人合的特性。
不同点：对于承担有限的股东以认购股份的形式完成，引入了股份制，结果就是从不特定的第三人那里筹集到更多的资金，于是具有大规模化甚至社会
化的特点。甚至可以上市，而两合公司是封闭的公司。(股份在形式上表示为股票，即有价证券，是权利和一定载体的结合。股份均等化、定型化的特点。) 德国的上市公司还有股份两合公司的组织形式？
股份两合公司曾有一段辉煌的历史，股份有限公司的设立门槛降低后，采用的人就少了。
日本在商法典的修改当中废除了此种组织形式。中国也没有了。
股份公司：1600年英国东印度公司、1602年荷兰
东印度公司（具备了当代股份公司的一些本质）。其中，前者已具备了①独立法人资格；②资本划分为均等的股份，并且股份转让自由；③有限责任制。
荷兰在公司化、股份公司化的道路上走得更早。
有限公司：1892年德国以立法首创了有限公司这种公司形式。
股份公司是自发逐渐产生，后被法律承认，而有限公司则相反。本身是大陆法系的概念。最初由德国人为创造出来，后广为大陆法系国家采用。（立法技术的杰作）
分类：人合公司、资合公司、人合兼资合公司
无限公司为典型的人合公司，有限公司和股份公司为资合公司，两合及
股份两合为人合与资合的结合。
人合、资合的含义
人合公司公司对外承担责任的基础是股东，在于人，这样公司的股东承担的是无限责任。公司有多少财产并不是很重要，股东有多少个人财产才是最重要的。
资合公司是公司财产，在于物
两合与两合股份公司兼有两种性质。
有人对有限公司是资合和人合是有犹豫的，它在资合的性质方面是没有异议的，但是有限公司与股分公司不同，它要求其股东之间具有信赖的性质（人合公司的本质所决定的性质），同时出资转让有所限制，具有封闭性，于是有时叫做人合性，但是这个“人合性”和之前承担责任的“人合性”是不一样的，这样的性质上是人合性的附属特征。但其本质是资合性，只不过是具备了人合性的附属特征。
于是说有限公司同时具有人合性和资合性的说法是十分不严谨的。
最初的问题在于创造人合、资合的概念的人对制度认识不正确。以人的联合和资本的联合来理解是不对的，资合性是社团性，但是社团性并不是公司的本质，只是公司在发展过程中的历史产物，但近几十年允许个人公司出现后就说明社团就不是本质的属性了。于是一人公司就不能说是资本的联合了。资合的概念就出现了破绽。
日本的叫人的公司和物的公司，就是人承担责任和无承担责任，可见日本的名称更符合性质。抗辩制度——人的抗辩，物的抗辩。票据法上就是用物的抗辩之一说法，但公司法上就改成了什么资合和人合。
2、英美法系国家
英美法讲的公司都是资合的。
普通合伙
有限合伙、有限责任合伙（L.P；L.L.P）——相当于两合公司、股份两合公司，但都是封闭的。
公开（公众）公司（Public Company；The Publicly Held corporation）封闭公司（Private Company；The Closely Held Corporation）
====》以上两种公司的统称有点像中国过去的股份制企业·····
英美法中的company比中国的“公司”范围大得多。
在日本公司都具有营利性，但是在英美法系当中company并非一定具有盈利性。
德法有一种小规模股份公司，股份公司要求的组织设计规模较高，小规模的股份公司的设置程序更加简便，也是顺应时代发展要求。
美国LLC：有限责任公司，这个C是company，于是这个LLC与大陆法的有限公司还是有很大的差别的，基本上是任意性规范，强制性规范较少，本质上和合伙没有什么差别。为了进一步促进风险投资事业而人为设置的。所有合伙人都只用承担有限责任的合伙组织形式，于是本质上还是合伙。原来大部分用的是LLP，但是必须要有承担无限责任的合伙人的规定使之遭受了要改变的提议，于是LLC 出现了。
3、中国
个人独资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、股份公司、有限公司
制定公司法、合伙企业法时争论很大，原来的法律没有把两合性质的组织形式规定下来。直到后来修改还是把两合性质的合伙企业纳入合伙法范畴。
第二节公司（公司法上的公司）概论
一、公司的法律特征（公司三要素）——来源于日本
1、我国的“公司三要素”——借鉴日本并修改而得
（1）企业性
公司首先是企业的一种
（2）法人性（资合法人性）
公司是一种法人企业，区别于非法人企业。白爷爷认为这种说法不严谨，中国的公司限于资合公司，但是日本的法人还包括人合的两合企业，于是照搬过来就不严谨。
（3）营利性
2、国外（大陆法系国家）的“公司三要素”
（1）社团性——股东为复数
社团与财团：
大陆法系传统民法将法人分为社团法人和财团法人，区分标准为法人存在的基础。传统上，社团法人（verein ，association）是两个以上的自然人（传统上限于自然人，后扩大到法人）为了共同的目的而结成的团体，并被付与法人格，在法律上成为权利义务的归属主体，包括依据民法设立的公益社团法人和依据商法设立的营利社团法人；财团法人（foundation）则是为了运营为特定目的而捐赠的财产而设立的法人团体，并只限于公益目的。前者以人的集合为基础，后者则以捐赠财产为基础。（eg:诺贝尔基金，根据捐赠人的意愿而运作。）设立的基础跟人合、资合不是一个方面的概念，因为不是以承担责任的类型不同而区分。
一人公司与社团性：
如何解释一人公司的存在和社团法人理论的关系呢？一种学说认为一人公司的存在毕竟为数很少，应属例外；另一种学说则认为股东变成一人属于例
外的现象，他随时可以将一部分股份转让给其他人，企图以一人公司的所谓“潜在的社团性”来维护社团理论的完整性。但是，一人公司的承认乃是世界的潮流，进一步讲，大陆法系商法规定公司为社团的定义，也不过是公司发展沿革的产物，并非公司的必要属性。
中国公司法在公司的基本定义上，没有拘泥于国外已略显过时的社团性而独创了企业法人的概念，但这并不意味着传统民商法中基于社团概念的原则和理论的过时，因为公司作为最典型的共同企业这一特征，是永远不会改变的。
之前是完全不允许设立一人公司，现实中是禁而不止，为了防止实现和立法的过分脱节，在80年代开始允许一人公司的合法出现。
中国：一人公司的存在违背了社团性要怎么解决？——啊，在中国这是一个伪问题，因为中国从来没有承认公司是社团。社团性是日本采用的，大家不要多想了哦~
（2）法人性
有关法人的本质，在学说上曾有过激烈的争论。
[法人拟制说]只有自然人才能成为法的主体，所谓法人不过是拟制自然人而给予承认的主体。因此，法人仅在观念上成为私法主体，并不实际存在。该说（代表性主张者萨维尼）主张只有法律特别许可的法人才能得以成立，因此成为特许主义和许可主义的理论基础。另外，法人拟制说否认法人自身的活动（行为能力、意思能力），法人仅依民法的代理成为法人理事行为的归属而已，因此，该说严格限定法人的活动范围，也不承认法人的侵权行为能力。
[法人实在说]承认自然人以外，团体作为具有法律主体的实体的客观存在，认为法人不是法拟制的，而是社会中确实客观存在的。对如何看待法人的实体，该说又分为（1）视为社会的有机体的“有机体说”；（2）视为法律创造出的组织体的“组织体说”，（3）视为与自然人在社会中起着同样的作用，是具有社会价值的法律主体的“社会作用说”。就公司法人而言，公司具有意思能力和行为能力，董事会或代表董事是法人的机关而不是代理人，机关与公司属于代表关系，因此，机关的行为即为公司的行为。
我国民法通则规定，法人具有权利能力和行为能力（36条），“企业法人对它的法定代表人和其它工作人员的经营活动，承担民事责任”，承认法人的侵权行为能力。可见，我国民法采用法人实在说。
董事：在英美法中是代理人，法人是拟制的，需要董事进行代理。而大陆法系中为代表，法人是客观存在的，于是有行为能力，董事是机关，董事的行为就是公司的行为。
（3）营利性
营利性的含义
理解一：它要对它的财产进行保值增值，创造利润，不准确啊。
应该是一方面要创造利润，一方面要把其利润按一定的方式分配给人员。如国外有很多合作社（日本：协同组合），也要进行核算，进行增值保值，但是这种合作社不进行分红。如日本大学里的生活消费合作社（生协），也有一些合作社进行分红，但是这种分红是少量的，非性质的。合作社的本质是一种互助形式，所以在税收上有优惠。
中国公司法现在也没有盈利性的规定，但是法院在进行个案判案的时候可以讲盈利性作为公司的属性之一。
至于合适分红由公司内部进行决定，并不是非要每年都进行分红。但是公司条款
明确规定禁止分红就会违反盈利性的规定。
二、公司的形态（有限公司和股份公司的比较——为了满足创业的需求和经济的发展）
立法的理念，法律的解释
1、规模的大小
有限小，股份大。
股份最低注册资金500万（修改前1000万）；有限公司在修改前不同行业要求10-50万（工业要求较高，服务业要求较低），修改后统一3万元，使更多创业者采用此种形式，促进创业积极性，同时也解决就业问题。——很多国家没有最低注册资金的制度，即使有也趋向与形式化要求，中国的规定是一种政策要求。很久之前没有修改时美国规定1000万美金，但是这是公司开展营业活动的资金要求。日本只规定了一股多少钱（最低50万），公司最少要有7个股东（于是可以算出最低位350），后来出现了一人公司，于是开始规定最低注册资本金，最初设计5000万日元，后来是3000万日元，但总是收到创业者的反对，现在是1000万日元，现在彻底把最低注册资金废除了。
股东人数：原来有限2人以上50人以下，修改后出现一人公司，只有上限50人。股份公司没有人数上限，但对发起人的人数做了限制，不得超过200人，这也是中国政策的要求，为了避免公民转法律漏洞；05年前中国不承认私募，公开发行的话就要严格适用证券法的规定，很难取得资格，所以就采用发起设立的方式，特别是改组的企业就半强制性地要求员工入股，人数一多就涉及到公开发行，就不是发起设立了，好几百人做发起设立是不现实的，于是就规定了200人的上限。
=====》有限公司不一定要比股份公司小，特别是中国涉及到国有企业，许多上市的国有企业都有一个有限公司作为母公司。上市公司和母公司经常发生大规模的交易（资产置换），很有可能会产生问题，很有可能危害上市公司和中小股东的利益。同时，如证券公司和保险公司等有限公司的规模非常大。
——所以这个区别不是绝对的，而是相对的。规模大小不是本质差别。在许多国家一个公司是有限公司还是股份公司所要承担的义务是不同的。
2、封闭性的有无——两者最本质的差别
对有限公司“人合性”的理解。封闭性和人合性的关系。
封闭性：完全禁止转让，但实质上对转让有所限制。
有限公司对转让有所限制。股份公司采用自由原则，但在日韩是有例外的，存在大量的股份公司都不是严格意义上的股份公司，为了满足这些，允许在股份公司内部通过章程的规定对转让进行限制，使其具有一定的封闭性，这是立法向现实妥协，类似于英美法上的封闭公司，后来05年日本制定了公司法典废除了这种有限公司形式，于是日本现在只有股份公司，只是在股份公司里分为封闭公司和开放公司。
德国最初在制定有限公司立法时把核心放在了封闭性上，对有限公司的股东上限没有限制。台湾有限公司的人数有限制。美国对封闭公司的股东人数有限制，每个州都不一样。
有限公司的封闭性主要体现在对出资转让进行限制：在股东内部进行转让原则上没有限制，会改变股东对公司的控制权，法律没有作出限制但是章程里可以有规定。对非股东的第三人进行转让有法律上的限制——如可以要求一定人数的股东的同意，一般过半数；或者规定要求股东会的决议通过，按出资比例进行裁判，
这是资合性的判定标准（第一道防线）。股东有优先受让权，防止出资流向缺乏信赖关系的第三人（第二道防线），但中国规定你不同意就要行使优先受让权，这是不合理的，因为这对转让价格的合意不公平，在国外可以由不同意转让的股东指定的第三人购买，但也有价格谈不拢的情况，此时交给法院，让法院来裁定价格。
封闭性是为了保证有限公司的人合性，所以对出资转让进行限制。
3、立法理念的不同：任意性或强制性
如红利分配、表决权的计算方法（05之前都是强制性规定；05修改后按出资比例进行行使，但公司可以做出变更，可以通过公司章程或股东会的决议进行变更，也可以通过过半数股东规定，自由度增加。）；股东会、股东大会的召集程序等。这是一个结果，主要是因为第1、2点的不同。因为有限具有一定人合性的特征，于是决定了在某些事务上采用任意性规范，而股份公司更多的是强制性的规范。股份股东人数太多，很难一起坐下来进行协商，于是强制性规范较多。
有限股东人数比较少，之间有信赖关系，法律可以寄希望于他们内部的友好协商以解决问题，也更加尊重他们的选择，减少成本。
外部关系上，二者都是股东承担责任，这都是强制性的；任意性规定的区别都是在公司内部上体现出来的，比如股东之间的关系和股东与公司之间的关系。三、公司区分立法的法理
有限公司（封闭公司）、股份公司（非公开公司、未上市公开公司、上市公司）证券法第10条第2款第2项（公开发行的定义）。
美国很早形成这一法理，涵义为立法者要给创业者创设不同的公司形态，每一个形态如何区分设计，这就是区分立法的原理。封闭的，较公开的公司如何划分立法，这是一个法理。
一般采用的标准是规模和封闭性的有无。规模有总资产、注册资金、负债总额的标准。日本股份公司中承认封闭与不封闭的，这些虽然都是股份公司，但使用同一立法显然不合理，为了加强公司内部监督机制，需要对公司做出更严格的规定，但规定并不适用于所有的公司，只能在股份公司内部进行划分，按规模做出了大中小公司的划分，这是股份公司内部的区分。
股份与有限之间有区别，股份之间也要有区别。——框架
上市公司与非上市公司的差别更大，现在的区分立法是趋向于这两者的区分，中国还没有这样的理念。
大部分的股份公司都是非公开公司，和非公开相对的是公开公司，公开公司包括上市的和非上市的公开公司，未上市的公开公司（公开：资本是怎么来的，但市场分为发行市场（一级市场）和流通市场（二级市场））在发行市场进行公开，但是没有在二级市场进行流通；上市的公开公司就是在发行市场和流通市场上进行公开。公开发行股票和公开上市的要求是不一样的，上市公司要进行各种行政核准，在中国上市公开公司的几率更大，这完全是中国的政策问题，中国把公开发行股票和上市作为一个审批来完成，所以一般公开发行一般会继续进行上市，只有例外不符合上市条件时才会出现非上市公开公司。退市也是一样，退出流通市场的公开公司属于未上市公开公司。而国外一般是非上市的公开公司几率较大。
中国的公司法仅是个基本规范，更多适用于非公开公司。上市公司更多是用于证券法的规范，但是非上市的公开公司很少有专门法规进行监控，近部分适用于证券法的规定，近年来证监会有注意到这一问题，有在筹备非上市公众公司的
专门研究部门。
封闭公司的相对概念是公开公司，实际上这不是十分严谨，和封闭相对应该是非封闭。日本的公司组织形式应该规定成封闭公司的规定成非公开公司，受到许多学者的反对，但这是日本立法对从业者的妥协（他们嫌封闭公司不好听，影响生意= =！）。
证券法第10条，是发行证券，不限于股票。美国的标准：一次发行的对象超过50人，另一个是累计超过500人。中国的标准不管是一次还是累计都是200人。
第三节公司法概论
一、公司法的意义和立法形式
1、形式意义上和实质意义上的公司法
形式：叫做公司法的这个法。
实质：还有其他关于注册登记等等不同部门规定和法律法规。
2、国外立法形式的变化
英美法系国家和大陆法系国家。
英美：单行法，美国是各州有自己公司法。
大陆：在过去都是放在商法典当中，无一例外。但现在发证了变化。日本现在完全成为一个独立的公司法典，时分彻底。德国1936年制定股份法，1965年废除了旧股份法，制定新法，现在商法只规定两合与无限公司，所以说本质上的规定都不在商法典里。
大陆法系国家中民商合一国家和民商分立国家的不同立法形式。
二、公司法的性质
1、组织法和行为法
组织法为主，以强制性的规范为主
行为法为辅，以任意性的规范为主。
但不是绝对的。
法无禁止都可行不一定对，比如说公司重组中的换股方法，避免使用资金收购，减少交易成本，这一制度在美国形成，日本前几年修改立法后为公司采用，所以组织法不是法无禁止都可行。
2、私法和公法的性质
一元论、二元论
公司法存在一些公法性的规定，那么这些规定和其他私法规定是什么关系？——一元论主张公司法是私法，即使里面存在公法是为了司法存在，二者不是并列的。二元论认为二者是并列的。一元论是主流。
企业的社会责任论、企业的公益性；上市公司的特殊地位和性质
什么事社会责任？
企业公益性是什么，是否具有？
（白爷爷认为）结合公司区分法理，对于上市公司和非上市公开公司具有本质区别，要求上市公司承担社会责任，要求其具有公益性质并不过分。
三、公司法的目的（传统公司法的观点）——公司法的第一条，目的条款
1、对股东的保护
对股东合法权益的保护，是公司法的主要目的。分为两个层次。
法律有分工，除了公司法再无别的法律规定保护股东权益。
股东对董事等经营者的关系——通过确立分工管理、相互制约的管理体制（机
关的分化），有效地防止董事等滥用职权；同时，明确规定相应的责任事由和追究责任的机制（事后救济方法）。
公司规模十分大，股权分散程度十分大，公司的所有和经营产生分离，股东逐渐失去了对公司的控制，如何保护股东权益，就决定要致力于股东对董事等经营者的关系。
股东对股东的关系
控制股东和零散小股东的差别，具有不同投资目的行为方式，这样的股东之间会产生纠纷。传统公司法是股东平等原则，后进一步发展出控制股东的诚信义务（美国创造的）。
股东的异质化利害冲突 ---股东平等的原则控制股东的诚信义务
2、对债权人的保护与对股东的保护地位不一样，更偏向于民法合同法的问题。建立资本制度，间接保护债权人，而非直接保护。
原则上以资本制度为基础。责任财产的确保（资本充实维持的原则股东出资一定要到位，实物出资一定要客观真实评估、对红利分配的限制防止公司资产流出，可分配红利、禁止退股严厉禁止等）。处于对立关系的利害关系人是公司（股东）和债权人。——间接
此外，也存在交易安全的法理等直接调整债权债务人之间关系的相关规定和法理。处于对立关系的利害关系人是债权人和债务人。——直接，商业代理人（如经理）的代理权范围，范围不明确而导致合同无效也对债权人不公平。之前要法定代表人签订委托书才能证明代理人有权代表，现在即使是一个部门经理，也是有其职权范围内的代理权，不一定要法定代表人的签字，这是一个进步。
3、企业的维持
一个企业的解体所带来的损失绝不仅仅限于该解体企业，而会直接或间接地影响到与该企业相关的职工、消费者、地域社会，甚至国民经济。因此，防止企业的崩溃，谋求企业的生存发展，是商法的主要目的之一。
防止企业破产解散
在大陆法系是一个资本维持的原则，在中国探讨较少，该原则的目的是尽量防止企业的解体。
企业重整法最能体现此原则。日本《更生法》。
四、公司法的特征（法律调整方法上的特征）
1、强制性或任意性的规定
按大陆法系基本逻辑，公司法是组织法，自治法通常以强制性规定为主，不论是有线还是股份，都是强制性规定构成基本特征。但这种理念受到了英美法的影响，能够采用任意性规定的都应该采用任意性规定，这是理念的差别。现在一般是对于资合公司，特别是在对外关系上，依然是强制性规定，在有限公司的内部关系上可以尽量采用任意性规定。
2、公开主义（包括公告、公示制度）
公司设立，工商局签发执照，公司要进行公告；公司增资减资也要进行公告；公示制度指的是在设立时的公示；上市公司还要承担信息披露的义务。
3、国家权力的干预
公司原则上是私人主体，国家原则上不干预，但在公司法上是有一定干预的。诉讼体现国家权力的干预，但是被动性的。检查人制度适用范围有规定，设立阶段公司的出资，出自评估，公司的股东可以向法院提出申请享有争议的实施进行调查，这是一个复苏程序，法院认可请求，法院会选出一个检查人，对相关的食物
进行调查，费用由公司承担，检查成果向法院报告，这是公权力的一种干预，但也是被动性的。
（以上为课件的第一部分）
推荐论文：
（1）王保树.从法条的公司法到实践的公司法.法学研究.2006（6）
（2）刘俊海.《公司法》修改应着力创新.法学.2004（7）
（3）王保树.《公司法》修改应追求适应性.法学.2004（7）
（4）范健.一人公司制度研究——兼评中国《公司法》的立法选择.南京大学法律评论.2005（2）
（5）刘俊海.新公司法有必要引进一人公司制度.新财经.2005（10）
第二章公司的基本原则与法人制度
第一节公司（以股份公司为主）的几项基本原则（可能有
些内容不适用有限公司，有限公司做出了自己的修
正）
一、概述
股份公司制度在经济学意义上和传统上，其首要作用无非就在于它的资本集中的功能、即从众多的投资者那里筹集到大量的资金，并将这些资金作为资本统一于一个法人（股份公司）的名下。而股东有限责任制度（是股份制度能发挥功能的保障）和股份制度（把公司资本定型化、均等化，每股的金额很小）则是股份公司这种资本集中功能之所以能够得以实现所必需的法律制度上的保障。此外，股份公司还具有分散风险以及以多数决定制度为基础的企业（控制）集中的功能。
股东的有限责任制度和股份制度成为规定股份公司的两个基本要素，而资本制度（正是有一个安全稳定的资本制度才能使有限责任制度有一个正当性，否则有限责任制度就是一个流氓制度）又是股东有限责任制度的前提要件，因此，亦成为规定股份公司的第三个要素。
二、股东有限责任原则
2005年修改前的定义：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”（2005年修改前公司法第3条第2款）；“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”（第3条第3款）。
2005年修改后的定义：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”（2005年公司法第3条第2款）。
问题1：对比修改前后，表述有何不同？修改意义何在？
表明了一个制度的不同，05年建立了分期缴纳制度，设立时不需要全部资本一次性到位，只要达到认缴的20%以上；
问题2：“有限责任”以及上述法条中的表述是否准确？
为什么公司还没成立就要承担责任——这个“责任”不是我们常说的责任，这是一个约定俗成，这里所谓承担责任不是责任，实质是承担出资义务。严格的说股东对债权人是不承担任何责任的，股东只对公司承担出资义务，公司才是直接对债权人承担责任。——那公司设立时的行为怎么承担，后来未成立问题3：有限责任原则的存在意义？即为什么要承认有限责任原则？
为了筹集到更对的零散资金，特别是股票，如果承担无限责任，就没有人去认购了；但上一种说法也不充分，不仅小股东，大股东也是只承担有限责任，实质上是积极承担出资责任，促进经济的发展，这也是与经济政策相关，不是一个发力发展的纯粹结果。有限责任原则的使用存在扩大化的倾向，这是现代法的发展。
三、股份制度
股份制度是将出资单位均等化（指的是同类种类的股份权利必须是一样的）并定型化，从而简便地处理众多的出资者和公司之间以及出资者相互之间的法律关系的一种技术性制度。从公司的角度来看，公司的全部资本由众多的等额股份构成，股份又是最小的、不可细分的资本计算单位；从股东的角度来看，股份是股东权存在的基础和计算股权比例的最小单位。
进一步说，由于股东权（股东的地位）的计算采用了股份这种均等化了的最小的比例单位，加之股票的有价证券化，从而使股份的转让具有很大的流通性，便捷的转让制度。对公司而言，股份投资形成长期固定资本（股东退股的禁止）；而对投资者而言，则是流通性很高的投资。股份和股份制度的上述特征，是股份公司实现其资本集中功能的制度保障之一。
四、资本制度
经济学和经营学上的资本的概念具有多种含义，而公司法上的资本的概念则作为法技术上的概念更具有确定性，它是公司从成立到解散，所必须维持的一个最低的财产数额。
确定（法定）资本制和授权资本制的比较。
大陆法系资本制度：
德国——1、确定资本制度，在公司章程当中要明确记载公司资本数额（中国的注册资金，要求发行数量，发行价格与注册资金），这是确定的，这是确定资本制。这与资本确定的金额是有关系的（就是）；中国叫做法定资本制，日本叫做法定资本或确定资本制，实际上确定资本制的概念更加明确，法定资本制会让热误以为是法律规定的数额。
2、分期缴纳制，这是大陆法系传统固有的制度。公司设立时的最低出资是25%以上，与中国的20%以上不一样；剩下的出自何时到位，德国的规定很灵活，在董事会请求时，即看公司的发展需不需要更多的资金，没有具体期限，而中国有法定的两年期限；但是股东的责任以认缴的出资额为限，与是否完全出资没有关系。
以上两点是德国固有资本制。
3认可资本制，这是在英美法的影响下增加的制度，受英美的授权资本制影响。大陆法更注重安全，对公司的资本的规定更加严格，是预防性的；但英美法，尤其是美国法采用了更灵活的规定，事后救济的制度非常发达，如法人格否认的法理。德国的资本制度过于安全，效率就大打折扣，公司需要增资的情况下涉及到公司基本事项的改动，2/3以上的人才能通过，同时要修改公司章程，到登记机关进行变更，这样就妨害了公司的效率，要实现增资就要一年等一回。后来很多大陆法国家借鉴英美法，德国引进认可资本制，即公司通过章程或股东大会决议赋予董事会在一定条件下可以决定增资，最高不能超过注册资金的50%，授权的期限是5年，这是法律规定，这5年期间内董事会根据这些要件和市场决定发行新股，但是5年见没有形式这一项权利，这一权利就作废了，可以通过一样的程
序重新授权。
英美法：授权资本制——严格的说，授权的内容不是资本而是是董事会在授权的范围内可以发行的股份的数量，严格而研究是授权股份制。授权股份数，董事会按照授权可以发行的公司股份的数量，设立时要发行多少股和每股金额，这也就是资本，这些完全是由董事会决定的。英美法公司有总股份，已发行股份（实际发行多少股），在章程当中是不能看出注册资本是多少的，因为你不知道董事会到底使用了多少的权限。
我国2005年的修改。
中国的股票都是有面额的，但是发行的价格与面额不一致，一般面额都是一块钱，但发行价都会高于面额，面额内的列入注册资金，设下的溢价部分必须列入资本公积金，大部分的国家都废除了。面额股份制，也就没有了列入资本公积金的这部分。日本规定发行的25%是注册资金，其他要列入资本公积金；美国完全随意，实际上不会妨害债权人利益，会受到资本充实维持原则的约束。
分期缴纳制，对有限公司而言要求注册资金非常低，而且分期要满足第一次必须要满足3万以上，即满足最低的注册资本要求。为了防止抽逃出资，规定了法人格否认。对有限公司而言这个制度是无益的，甚至是有害的。对于上市公司而言，中国更适用于授权资本制，分期缴纳制不适用于公开发行股份的公司，股东的所有出资必须一次性到位。分期缴纳制度唯一适用的估计就是非公开的股份公司。总的认为这样的制度设计是失败的。？
资本三原则。资本确定的原则、资本充实、维持的原则、资本不变的原则。
资本确定——在公司章程中明确记载注册的金额，发行总数和每股金额
资本维持充实——为了保证股东有限责任原则的正当性，保护债权人利益，要求公司在存续中维持与资本总额相当的财产，同时注册时的出资是真是到位的。在运营过程中可能会亏损，有可能净资产小于资本，但某一年突然盈利了，必须要弥补往年的亏损才能分红，
资金不变——公司的注册资本非经法定程序不可以变更。
资本三原则只是大陆法系国家承认的原则，同时日本德国等国家资本不变的原则基本上不存在了，实际作用的是资本维持充实原则。但对大陆法的三原则的质疑和全面的否定也是过分了，资本充实维持原则仍然是有意义的。有些中国学者吃全面否定的态度。英美法上没有三原则，但是有相当于资本充实维持原则的规定，没有大陆法系的单板机械，比如资本充实，充数的量化标准在大陆法系是注册资金，实际上注册资金在运营中只具有形式意义了，美国类似的制度叫做财产充实原则，量化标准是净资产和债务的比例达到1.25倍以上，即使该年份是亏损的，但全体股东同意的情况下，也可以分红，事实上可以说是财产充实原则，不能说美国没有财产充实制度。
分期缴纳制是大陆法系的传统制度，有人认为这是折中的授权资本制，这是不正确的。
五、所有与经营的分离（不包括有限公司）
即没有“所有（权）”的控制，没有控制的“所有（权）”。
股份公司，特别是大型上市公司股权分散程度的加深，股东已失去了对上市公司的控制，必然会出现两者相分离的结局。传统经济学而言，股东是所有权人，经营者没有很多持股，但反而取得了实际控制权。从法律上而言并没有分离，公司财产的所有人是公司法人，经营权与所有权都还在公司法人手中，所说的分离应该指的是经济学上或者是实质上的分离，所以严格而言不是权的分离。
从股东大会中心主义到董事会中心主义、对股东大会表决事项的限制。
股东是出资人，享有主权，由股东组成股东大会，股东的决议是当然执行的，这是股东大会中心主义。后来随着市场发展，对股东大会的职权在立法上做了很大的限制，国外立法股东大会可以表决的事项是很少的，由其是美国，特别是红利分配的表决事项，不再属于股东会而是董事会。但涉及到公司基础事项的变更，还是需要股东大会的表决的。中心决策到了董事会手上，形成了董事会中心主义。
七几年示范公司法进行了修改，标志性变化——从董事会中心主义的进一步的权利的下放，美国有些公司产生了董事会中心主义到管理层中心主义的转移。包括日本，董事会也不再是一个实质性的决策机关，但立法上还是又喝多重要事项属于董事会，立法上还是。管理层提出一个方案，董事会的承认一般仅仅上是形式上的承认。中国，最实质的总经理或者总裁办公会议，组成人员一般是老总、副总等，办公会议至少一周一次。——这些都表明了权力下放，董事会主要是监督了，而非经营决策。
产生的问题——公司治理的问题。出资人对自己的财产当然负责，通过这一点保证其经营管理是有效的，但现在权利分离，那么会产生代理危机。董事是公司的代理人，现在代理人完全不受本人的控制，代理人可能为了自己的利益伤害公司或股东的利益，公司治理就是为了解决这样的问题。一个基本的做法就是引入独立董事，是相对于公司管理层、经营者的独立性。中国，属于股东大会表决的事项远远多与国外，特别是在上市公司，由于中国的国有背景，中国的股权分散程度远远没有达到国外上市公司的程度，因此还没达到向董事中心的转移，但是又出现了公司治理的问题——这个治理问题有和国外的不完全一样，我们的原因是国有企业财产最终属于国家，决策者没有象对待自己的财产一样那么负责。企业不管经营的好坏，领导都会有利益可寻，倒霉的是指职工。中国也规定了独立董事制度，指的是相对于大股东、管理层的独立。= =··这个问题是国资委的问题，而不应该用公司法来规范仅仅属于国有企业的问题。
上市公司股权分散程度研究：大规模上市公司股权分离程度很高，持股超过3%的股东基本没有。
六、资本多数决定的原则与企业控制的集中
资合公司（特别是作为典型资合公司的股份公司）成立和存在的基础→公司财产（基于股东出资而形成，风险由股东来承担）→原则上按照出资多少分配权利（包括红利分配请求权和表决权等）。资本多数决定原则对于股份公司而言是理所当然的。而对于有限公司来说，立法者考虑到其具有人合性特征，而未对表决权计算方法做强制性规定。
企业控制的集中。通过利用资本多数决定的原则，一个公司可以以较少的资本控制更多的公司，上市公司的股权分散化更加剧了企业控制的集中，其典型形态为控股公司。理论上是过半数持股，这是绝对的控制，但实际上当公司的股份十分分散时，20%30%左右就可以控股了。
企业集团的特殊问题。
由企业控股问题发展而来。日本日立集团旗下有1000多家啊！这是对公司法的新的挑战，公司法一般是以单独的企业为对象进行设计。
德国在立法上最早的，1965股份法有一章是康采恩企业，规定企业集团问题。为了企业集团的利益会牺牲其中一个公司的利益，但是间接损害被牺牲的企业的债权人及其他小股东利益，德国规定这个决策本身合理，但是集团对这个公司要进行经济上的补偿。
美国通过盘判例来解决。报表，合并报表制度，如果以公司单独制定报表，因为集团公司的存在无法真实的反应其财务状况，于是在具有控制持股的企业之间要共同的制定统一个报表。中国上市公司有引入此种制度。还有合并征税制度。
第二节公司与法人制度
一、公司能力
（一）权利能力
公司的权利能力是指公司具有能够享有权利、承担义务的资格。包括一般的权利能力和以此为前提的特别权利能力。
1、性质上的限制
给予公司法人的性质，权利能力要受到限制。与自然人相比，继承之类的权利法人没有，但公司的联营有点像婚姻一样= =这是在比喻么··资合公司不能成为承担无限责任的经济组织的出资人，即不能成为合伙企业的合伙。在欧美国家没有这样的限制，日本出现的，承担有限责任的资合企业去出资无限责任企业，那么有限与无限会违背——其实不违背的捏，不冲突。
2、法律法规上的限制
公司要解散，要进行清算，这时公司法人的主体还是没有变化，但是存在目的仅仅我是为了完成清算，所以清算中的公司不能进行新的经营，也就是公司的权利能力被进行了限制。
通过立法规定直接作出的限制。
3、公司章程规定的经营范围是否对公司能力构成限制？是否有效？
（1）国外的立法、解释及其演变
①大陆法系国家的一般权利能力主义
限制不存在，立法上明确采用一般权利能力主义，即公司法人具有普遍性的权利能力，所以经营范围不构成限制
②英国越权原则的形成及演变
在中国也可以经常看到这个概念。公司只在张辰规定的经营范围内，如果超越了，那么这个行为绝对无效，即便股东大会追认，也不能有效。
这个原则最初形成于基于特别法而设立的公司，如东印度公司，经过女王的特许而设立原则上绝对被禁止，至于经过特许才能解除禁止。于是当时形成一个思路，这个特许是根据这个公司的经营事项而设立，于是公司的行为要在这个特定的经营范围之中。其次，有限责任公司的范围不做固定的话会对无限责任公司带来压力。
后来该原则受到了挑战，尤其在欧洲70年代形成了欧共体，产生了成员国家的相互调和，进一步弱化了越权原则，1989年英国在公司法修改过程中实质，引入一行目的条款，只要明确了公司的盈利性的法人的性质，就可以完全不适用越权原则。公益性法人还是受该原则限制。
美国也是逐渐弱化该原则，现在也是基本不存在了。
该原则实质上是不合理的，无效行为会对交易安全的法理带来不利影响。
③日本的立法与解释
日本在起草民法典法人一章时，负责人对法国人起草的法案进行了修改。该负责人早年在英国留学，继承了越权原则。规定于43条。后来发现越权原则的缺憾后，日本对基本大法很少修改，通过判例解决了该问题，著名案例：八幡制铁政治献金案。董事会多次向执政党进行政治捐款，股东中不同政治信仰的人存在，引起大家不满，向董事提出代表诉讼，诉因就是政治捐款超出了经营范围，主张献金行为无效，要求董事进行赔偿。当时日本承认越权原则，所以只能由献金是否超出经营范围来判决——结论：没有超出。越权原则被维持了，但是法院对经营范围的扩大解释实质上是架空了越权原则。
（2）我国的立法、解释及其演变
①最高人民法院关于对江西省高级法院〔1990〕
申经监字第5号的请示的答复（1991年2月8日）
早期：超越经营范围的行为无效，案例都这么认为。实际上都是合同法的案例，不是公司法的案例。出现著名案例啦：
连中央的主管部门对产品的定性都有争论，那么怎么能要求普通的合同当事人对经营范围有准确的判定。
②《最高法院全国经济审判工作座谈会纪要》（1993年）
③《最高法院关于适用<合同法>若干问题的解释（一）》（1999年）第10条：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”——等于废除了超过经营范围无效的原则。啦啦啦，事情就解决了。
——公司章程规定的经营范围对公司内部关系仍具有约束力。
两回事啊，越权原则是公司对外关系上的问题，但是对于内部关系始终是存在的。Eg：董事会决策从事一个什么经营，但是这个决策失败，造成损失，股东提出代表诉讼，要求董事赔偿，这是决定要不要承担责任的关键是董事又没有过错，如果这个决策超过了经营范围，这就本身就是个极大的过错，就当然承担赔偿责任。
这是经营范围对权利能力的限制还是行为能力的限制在法理上是有争论的！！民法——权利能力；商法——行为能力
2、行为能力
公司的行为能力是指公司以自己的意思表示取得权利并承担义务的能力。它是以意思能力为前提的。
法人拟制说和法人否认说否认法人的意思能力，因此，不承认法人具有行为能力。法人实在说承认法人的行为能力。
按照法人实在说的理论，公司作为法人，它的的意思表示和行为，都需要依靠公司机关得以实现。公司的行为能力通常由公司的代表机关，按照公司的意志，以公司的名义为公司取得权利、承担义务。代表机关的行为，即为公司的行为。监事会虽然不是公司的执行机关，但在特定（法定）的场合，也可以代表公司行使职权，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事会可以代表公司提起诉讼以追究董事和高管的责任。
英美法拟制说：行为能力，无权利能力，经营由代理人完成
大陆法实在说：两种能力都有，是机关，机关的行为就是法人的行为，没有代理的关系。
3、侵权行为能力
侵权行为能力是一种违法的行为能力，实际上是承担责任的资格。法人拟制说和法人否认说不承认法人侵权责任能力，法人实在说承认法人的侵权责任能力。我国民法通则第43条和106条明确规定了法人的侵权责任能力。
按照法人实在说的理论，代表机关的行为即为法人自身的行为，因此，机关的侵权行为即为法人的侵权行为（侵权责任原则上由法人承担）。如果要机关成员承担个人责任，则需要法律特别作出规定。（英美法就么有这样的问题，因为代理人超出代理权限当然要自己承担赔偿责任）日本早期在立法并没有规定的前提下，通过对立法的变通解释，在判例上明确了作为机关成员的董事需要承担个人责任的方向。
日本的立法和解释。
（1）立法：法人对理事或其他代理人在执行职务中给他人造成的损害承担赔偿责任（日本民法44条）。
（2）机关成员（个人）承担责任的可能性和必要性
上述解释不过是理论解释，法律也并未明确否定机关个人的侵权责任能力（可能性）；同时，现实有必要使机关个人承担责任（必要性）。一是为使行为人更谨慎从事防止侵权行为发生；二是为保证受害人的权利和利益。
（3）解释：该条规定的责任是法人对他人（机关个人）侵权责任的无过失责任。责任性质为不真正连带责任。
变通解释为并非直接规定了法人的责任，而是·····
实际需求——法条上可以成立变通解释——那么就变通吧
以上的讨论只是在民法层面上的讨论，后来在商法中直接规定了机关个人的责任
二、法人格否认的法理
（一）概述
法人格否认的法理或称刺破公司面纱的法理（piercing corporate veil），是指当承认法人形式上的独立性反而有悖于正义、公平的理念时，在承认法人存在的同时，在特定的场合否认公司的法人格，将公司及其背后的成员视为同一主体，对特定的事例，谋求公平解决的法理。
法人格否认——日本讲法；揭开公司面纱——英美说法
是不是否认法人的独立性，要求其解散注销，而是即便在使用前提下仍然承认法人存在。
特定的场合
适用范围不限于公司法：美国——反托拉斯法。德国——税法。中国一般在公司法领域，否定股东的有限责任（在中国的一般场合，在中国只是部分形成。）
Eg:
1、B的债权人只能想B主张债权，不能向股东或者母公司主张。BD——这
是一种情况，中国现在也仅局限与于这种情况
2、
（二）比较法的考察
1、在美国的形成与发展最初形成于美国判例法
（1）第一阶段：滥用论的时期（约1880年—1910年期间）
①背景（略）（3月31日）。目前仍被引用的1905年一个经典案例中的一段判决词：公司原则上并且在没有充分的反对理由存在时，承认其法人（的独立性），但是，当法人的观念（独立性）被用来破坏公共利益、使非法正当化、保护欺诈或保护犯罪时，则法将把公司视为复数人组成的合伙。
该判词很好地体现了法人格否认法理的特征，对法人格的滥用，通常被理解成主观上的滥用，有这样一种故意。具体的类型有以下三种：
（大股东忠实义务的出现）
②三种类型
a、法定义务的回避；
反托拉斯法，铁路的发展
母公司有很多业务需要铁路运输，因此成本很大，于是成立了一个子公司作为铁路运营代理商，承办的业务因限于母公司，子公司通过代理收手续费实际上是降低了母公司的运营成本，违反了联邦的铁路不得差别收费的法律规定，判决撤销该子公司。
b、合同义务的回避；
竞业禁止义务——法定义务。
股东之间也可以约定竞业禁止，有一个公司的股东违反了该约定，设立一个型的公司与之前的公司进行竞争。
c、逃避债务或转移财产。
A可以是一个自然人也可以是一个公司，A为了转移财产设立B公司，把财产转移到B公司，这样就为债权人主张债权设立了一个障碍。——反向刺破，这是首先出现的，但现在为止中国还是没有这样的情况，大家也不这样认为。日本有一部专著也提到反向刺破先出现。但是这种情况，A的债权人在现在的法制下完全可以主张A在B 的权益，所以有可能是当时法制不是很健全，相关制度不是很完善，A转移财产至B 是可以逃避债务的，所以才使用揭开公司面纱。
（2）第二阶段：形式化论的时期（约1910年－1939年）
这一阶段的特征：A、适用范围大为扩大。出现了公司债务扩大到股东或母公司责任的案例，即有限责任的排除，而且数量不断增加。还包括公司破产时股东对公司债权与其他债权人的劣后处理、双重代表诉讼以及税法等公法领域。
B、理论上更值得关注的是，适用要件从具有很强的道德伦理色彩的欺诈、滥用转向不公平结果的排除，但“不公平”并没有占据主要要件的地位，这一时期的主要要件乃是股东对公司的“控制的完全性”。（公司变成了股东的从属物。是一个工具，代理人，是法人失去了法人独立的本质）“作为造成债权人和股东之间的不公平结果产生的要素——从完全的控制或超乎寻常的控制力的行使”，到“表明控制从属关系的一种比喻的工具、附属物、代理人等”。形成了目前仍然适用的所谓“工具理论”，但在工具理论中，核心乃是控制的要素，不公平的要素不过是附随的要素。所谓“法人极度形式化”（日语中称为“法人形骸化”）的理论也正是受到了工具理论的直接影响。
是一种客观上的滥用，认定的时候不需要考察股东有没有主观上的故意，只认定是否在客观上达成了滥用的形式。
（3）第三阶段（1939年以后）
1939年的联邦最高法院判决（Deep Rock，所谓深石事件），在子公司重整程序中，母公司持有的债权是否劣后于其他债权和优先股债权的问题上，没有采用过去处理同类案件时仅仅从法人格否认法理的角度的做法，而是从1978年联邦破产法修改前的公司重整计划确认的必须要件，即旧221条2款规定的“公正、公平”或控制股东对公司债权人忠实义务来判断，并得出了过少资本或对子公司财产或利益的侵占才是使母公司债权劣后的依据。该判决对过去同类案件的判决，即完全割裂同其他法领域之间的关系，而仅仅从法人格否认、工具理论的角度判断的做法，具有革命性的意义。此后，美国判例法形成了更注重实质判断的基础。其后的动向：①（关于劣后问题）意识到了法人格否认的法理与其他救济方法（特别是忠实义务、代表诉讼）之间的关联性，并把该问题作为解决母公司对子公司少数股东和债权人利害对立的“公司问题”的一个来解决。②即便是关于有限责任排除的案例，加利佛尼亚等州法院形成了新的倾向，即从不问前提视为当然正确的“控制－工具”理论，到对“不公平”概念的直接的详细的探讨。比如从法制度的经济学学派从有限责任制度的存在理由的角度的探讨。③在对有限责任排除事例以外的案例这一广泛的领域，也开始从与其他法理的关联性的角度，对法人格否认法理展开了实质的探讨。比如克拉克主张应在弥补其他法理的缺陷的限度内适用该法理——对法人格否认的反省。
后来债权劣后直接发展成为承担无限责任。
深石事件结合了联邦的法律，而不是像第1、2阶段只是抽象考察，这是一个标志性的事件。后来认为法人格否认判例太多也是一种滥用，会破坏法律的安定性后来逐渐在法学界形成一种认识，即尽量通过使用现行的法律去解决问题，尽量减少对法人格否认的适用。
2、德国
与美国逐渐形成的不同，德国主要形成于一战和二战结束后混乱的特殊时期。早期出现了有关税法上的案例（机关公司），1955年塞立克（Serick）提出了主观滥用论理论，其后出现了规范适用论，以及强调应回归到法人独立性的分离理论（对于有限责任排除的类型,主张类推适用董事责任）。
主观滥用－客观滥用－制度滥用，或拒绝适用法人格否认。归责穿透和责任穿透。
赛立克——德国法人格否认的著名学者。只认可主观滥用论，完全排斥客观滥用或者其他理论。
规范使用论——比较类似于客观滥用（白爷爷的理解）
分离理论——强调回归尊重法人独立性的基本思路上，慎用法人格否认，相应问题就通过对现行法律的扩大解释进行解决。
归责穿透——这是广义的法人格否认。
对有限责任的排除——这是狭义的法人格否认，这是责任穿透。
3、有关有限责任排除（责任穿透）的三个类型（狭义的法人格否认）
（1）资本过少
深石事件，在交易中债权人也是要注意的，公司和债权人都要承担风险。公司承担的风险在于股东出资过程中，债权人在交易过程中要进行注意，如公司的经营状况等。深石事件中母公司本来要承担风险而未承担，公司的控制股东违背了对债权人的忠实义务，最终认定的要件是资本过少和大股东违背了重视要件。
2009年复旦大学生命科学学院研究生招生试题 一、是非题（对○，错╳；每题1分，共30分） 1．一级氨基酸就是必须氨基酸。（错） 2．热激蛋白（Heat shock protein）只存在于真核生物中。（错） 3．某些微生物能用D型氨基酸合成肽类抗生素。（对）4．SDS能与氨基酸结合但不能与核苷酸结合。（对）5．Sanger的最大贡献是发明了独特的蛋白质N末端标记法。（错，还有测序）6．有机溶剂的电介常数比水小使得静电作用增强而导致蛋白质变性。（对） 7. RNaseP中的RNA组分比蛋白质在分子量和空间上都要大得多。（对） 8．有些生物的结构基因的起始密码子是GTG。（对） 少数细菌（属于原核生物）以GUG(缬氨酸)或UUG为起始密码。 最近研究发现线粒体和叶绿体使用的遗传密码稍有差异，比如线粒体和叶绿体以AUG、AUU、AUA 为起始密码子。 9. Pauling提出了肽键理论。（错，H.E.fischer）10．有证据表明大肠杆菌拥有第21个一级氨基酸的tRNA。（对） 11． 4-羟基脯氨酸是在胶原蛋白被合成后脯氨酸上发生的修饰。（对） 12．米氏方程最早是根据实验数据推导的经验公式。（对） 13．酶反应动力学的特征常数Km是指室温下的测定值。（错） 14．人体皮肤上的黑色素是通过氨基酸合成而来。（对，生物蝶呤和酪氨酸） 15．疏水氨基酸残基也会分布在球蛋白的表面。（对） 16. 红血球上存在大量糖蛋白，是为了防止相互碰撞发生融合。（对，负电性） 17. Edman降解是一种内切蛋白质的化学反应。（错，N端外切）18．P450是肝脏中负责解毒的一群酶，其活性的抑制会导致药物反应。（对） 19．α-amanitin只能抑制真核生物蛋白质的合成。（对）20．SDS是蛋白酶K的激活剂。（错） 21．离子通道蛋白通常以数个α螺旋成束状镶嵌在细胞膜中。（对）22．DTT让T aq DNA聚合酶保持活性是通过将所有二硫键打开来达到的。（错） 23. 脂肪酸生物合成的限速步骤是脂肪酸合成酶复合物催化的反应。（错，生物素羧化酶） 24. 胰岛素是抑制脂肪酶活化(抗脂解)的激素。（对） 25. 核苷酸补救途径的特征是所有核苷酸都可以用现成的碱基合成核苷酸。（错，C） 26. 人脑中的γ-氨基丁酸是由谷氨酸代谢产生的。（对） 27. 激素必须与靶细胞的受体结合才能发挥其生物化学作用。（对） 28. 人类有可能继续发现更多的维生素和具有新作用的现有维生素。（对）
脂类： 人体脂肪组织的总量取决于体内脂肪细胞的数量和脂肪细胞内脂质禽量的多少。而脂肪组织的总量则决定人体的胖瘦程度。 造成肥胖的原因，主要与体内脂肪细胞体积增大有关。 脂类分为脂肪一一甘油酸酯和类脂一磷脂、胆固醇、糖脂 营养必需脂肪酸：仅物供给：机体自身不能介成，又是机体不可缺少的营养素。多为长链/ 超长链高度不饱和脂肪酸。 脂肪在体内的运送；由淋巴系统进入血液的脂肪酸，甘油或肝脏合成的脂肪都与蛋白结合, 以脂蛋白形式运送。 胆固醇只存在真核细胞 由于酋方国家脂肪占总能量偏高，往往产生冠心病、糖尿病、脑卒中、癌症和肥胖等 必需脂肪酸 1?维持正常生长所需的体内无法合成的脂肪酸为必需脂肪酸。 2.必需脂肪酸是合成某些激素的必需前体。 3.必需脂肪酸如：亚油酸，亚麻酸。 主要从植物油中获得，所以在莒养学上植物油比动物油脂重要 肝脏在脂类代谢屮起着特别重要作用1.合成脂蛋白、2.运输脂类3.脂肪酸氧化、4.酮体形成“脂肪肝”：为肝脏脂蛋白不能及时将肝细胞内脂肪运出，造成脂肪在肝细胞中的堆积所致的一膳食中不饱和脂肪酸不足时，易产生下列病症：1.血屮低密度脂蛋白和低密度胆固醇增加，产生动脉粥样硬化，诱发心脑血管病。2.摄入不足将影响记忆力和思维力，对婴幼儿将影响智力发育，对老年人将产生老年痴呆症 多不饱和脂肪酸具月如卜影响人体内脂质代谢的作用：1）促进胆固醇代谢2）能提高血清中高密度脂蛋白含量，对降低血脂有一定作用。3）能降低血小板的凝集能力，减少血栓的产生4）血管在发生炎性反应后会促使脂质在动脉壁上的沉着而引起动脉粥样硬化的发生，而多不饱和脂肪酸能在血管的损伤面加强白细胞的作用，从而降低炎症反应，延缓血管损伤部位血管硕化的进程。5）女不饱和脂肪酸能够促进人体防御系统功能，使血液中的脂肪酸谱向看对人体健康有利的方向发展 反式脂肪酸在营养学上称为人造奶油，实际上是氢化植物油，简称氢化油。导致心脑血管疾病、糖尿病、乳腺癌和老年痴呆症。反式脂肪酸对人的心脏的损害程度远远高于任何一种动物油。 消化系统概述： 定义：有许多器官在统一的功能连接卜?形成系统称消化系统 组成：消化管：口腔、咽、食管、胃、小肠、大肠、肛门。 消化腺：唾液腺、肝、胰及许多小腺体。 功能：消化收纳致物，吸收营养，排除残渣。 咽：鼻咽、口咽、喉咽三部分。 消化液成份1.水占90%以上2.无机盐H+、Na+、HCO3?等3.有机物各种消化酶，粘蛋白。主要的消化液唾液、胃液、小肠液、膜液、胆汁、大肠液 内分泌腺：G细胞一促鬥液素D细胞一生长抑素 体力活动所消耗的热能约占人体总热能消耗的15%-30% 基础代谢是指维持人体基本生命活动所必需的瑕低能最需要。 影响人体基础代谢的因素：1）体格2）不同生理、病理状况的影响3）性别、内分泌、应激状
公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”
4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司
研途宝考研https://www.doczj.com/doc/ee12152556.html,/ 2018复旦大学各学院专业考研资料汇总——研途宝考研 复旦大学各学院专业对应的考研专业课资料，研途宝特别推荐整理。 新闻学院：传播学 考研专业课资料： 《2018复旦大学传播实务考研复习精编》 《2018复旦大学传播实务考研冲刺宝典》 《2018复旦大学传播实务考研模拟五套卷与答案解析》 《复旦大学传播实务历年考研真题及答案解析》 信息科学与工程学院：电路与系统、生物医学工程、电子与通信工程(专业学位)、生物医学工程(专业学位) 基础医学院：生物医学工程专业（专业学位） 考研专业课资料： 《2018复旦大学电路与系统基础考研复习精编》 《2018复旦大学电路与系统基础考研冲刺宝典》 《2018复旦大学电路与系统基础考研模拟五套卷与答案解析》 法学院：法学理论、法律史、宪法学与行政法学、刑法学、民商法学、诉讼法学、经济法学、环境与资源保护法学、国际法学 考研专业课资料： 《2018复旦大学法学概论考研复习精编》 《2018复旦大学法学概论考研冲刺宝典》 《2018复旦大学法学概论考研模拟五套卷与答案解析》 《复旦大学法学概论2007-2016考研真题及答案解析》 数学科学学院：金融（专业学位） 经济学院：金融（专业学位） 管理学院：金融（专业学位） 考研专业课资料： 《2018复旦大学金融学综合考研复习精编》 《2018复旦大学金融学综合考研冲刺宝典》 《2018复旦大学金融学综合考研模拟五套卷与答案解析》 化学系：分析化学(02方向) 高分子科学系：高分子化学与物理(03、07方向) 生命科学学院：神经生物学、细胞生物学、生物化学与分子生物学、生物物理学 先进材料实验室：高分子化学与物理(03、07方向) 脑科学研究院：神经生物学 生物医学研究院：生物化学与分子生物学
2018年复旦大学基础医学院生物化学与分子生物学 [071010]考 试科目、参考书目、复习经验 一、招生信息 所属学院：基础医学院 所属门类代码、名称：理学[07] 所属一级学科代码、名称：生物学[0710] 二、研究方向 10 (全日制)脂肪细胞的分化机制 11 (全日制)生物技术药物研制 12 (全日制)棕色脂肪代谢和代谢性疾病防治 13 (全日制)血小板激活机制与抗血小板药物 14 (全日制)糖生物学 15 (全日制)真核细胞的基因调控 16 (全日制)天然活性小分子药物的分子机制研究以及新药筛选 17 (全日制)肿瘤细胞迁移的机制 18 (全日制)出生缺陷的病因及治疗靶点 19 (全日制)肿瘤糖生物学 20 (全日制)肿瘤代谢 21 (全日制)肿瘤微环境和代谢调控 三、考试科目 ①101思想政治理论②201英语一③758细胞生物学(一)④911生物化学(二) 四、复习指导 一、参考书的阅读方法 （1）目录法：先通读各本参考书的目录，对于知识体系有着初步了解，了解书的内在逻辑结构，然后再去深入研读书的内容。
（2）体系法：为自己所学的知识建立起框架，否则知识内容浩繁，容易遗忘，最好能够闭上眼睛的时候，眼前出现完整的知识体系。 （3）问题法：将自己所学的知识总结成问题写出来，每章的主标题和副标题都是很好的出题素材。尽可能把所有的知识要点都能够整理成问题。 二、学习笔记的整理方法 （1）第一遍学习教材的时候，做笔记主要是归纳主要内容，最好可以整理出知识框架记到笔记本上，同时记下重要知识点，如假设条件，公式，结论，缺陷等。记笔记的过程可以强迫自己对所学内容进行整理，并用自己的语言表达出来，有效地加深印象。第一遍学习记笔记的工作量较大可能影响复习进度，但是切记第一遍学习要夯实基础，不能一味地追求速度。第一遍要以稳、细为主，而记笔记能够帮助考生有效地达到以上两个要求。并且在后期逐步脱离教材以后，笔记是一个很方便携带的知识宝典，可以方便随时查阅相关的知识点。 （2）第一遍的学习笔记和书本知识比较相近，且以基本知识点为主。第二遍学习的时候可以结合第一遍的笔记查漏补缺，记下自己生疏的或者是任何觉得重要的知识点。再到后期做题的时候注意记下典型题目和错题。 （3）做笔记要注意分类和编排，便于查询。可以在不同的阶段使用大小合适的不同的笔记本。也可以使用统一的笔记本但是要注意各项内容不要混杂在以前，不利于以后的查阅。同时注意编好页码等序号。另外注意每隔一定时间对于在此期间自己所做的笔记进行相应的复印备份，以防原件丢失。统一的参考书书店可以买到，但是笔记是独一无二的，笔记是整个复习过程的心血所得，一定要好好保管。
复旦大学情商课笔记整理批注 上节课讲的是：关爱心和包容心，在关爱的世界里人人平等。“我”也是人人之一。 “我”关怀别人的动机？关怀心：真正的关怀的动机是在内心深处，出于良知、快乐的驱 动。关怀不是一朝一夕的事情，关怀是生命当中让你感到非常快乐的 事情，俗语“助人为快乐之本”，在关怀别人的时候，问问自己的动机 是什么？是内心深处的出于良知的一种快乐的驱动？还是无所谓，没 有任何意义地做？如果是后者，那就是浪费时间，是一种最不智慧的 选择；同时，如果你关怀别人只是为了营造善的氛围，那么这种自我 牺牲背后一定有回报性的要求，如果是这样的话，那么它已经背离了 良知的渠道，走向反面。 “我”爱自己吗？ 关怀他人的前提是料理好自己，爱人如己，你是否真正的爱你 自己，自爱和自私不是一回事，自爱是对自我的一种保重，对自我性 格发展的一种认可，天助自助者。关怀是一种付出，只有富足的人才 可能付出；关爱不一定只是行为上的助人为乐，助人不一定为乐；关 怀他人时是不期待感恩的，施予关怀是因为我们抱有这样的信念：助 人为快乐之本，关怀是内心深处的富足。 接受他人的帮助时要有感恩心，别人不帮你是正常的，帮你是 他内心深处的一种自我奉献，要铭记。 “我”曾经该做而没做的事？包容心：包容他人之前，也要包容自己，原谅自己曾经应该做，而没 有做的事情。包容自己的命运、生活，对抗不幸、挫折、苦难就会出 现不自由，对抗本身对自己产生了一种束缚，对抗时的力量的实施 不是自己的需要，而是为了统摄对方，只有和解才能真正达到自由。
直面困境却不能改变命运时，恭顺的领受这命运，这是与生命的和 解，是一种高贵的顺从的姿态，大气的姿态。 原谅自己的错误了吗？是在和 不幸对抗还是和命运和解？今日课题：孤独心独处时，是孤独还是寂寞？ 孤独不等于寂寞，自成世界的独处，自成体系的完整的状态， 孤独者表现出圆融的高贵。真正的禅者一定是圆融的：印度河边得冥 者，道教里的羽化者都是圆融的，同时都是孤独的，孤独是一种完整 的状态，没有缺失的遗憾。 寂寞是迫于无奈的虚无，仿佛斗室当中的困兽一样踱来踱去， 百无聊赖，焦灼，透露出无所适从、无法自处的可怜。 孤独是由思想带来的挥之不去的气质：因为他的周围笼罩着思 想，他给人娴静、淡定。对环境没有刻意的要求：可独处或身处闹 市，孤独是自己的心境，因为他们能够做到“和敬清寂”——日本茶道 （茶道是茶的真理）的精神，也是孤独者的精神无论环境如何，他可 以与环境相和谐；无论身处怎样的人群，他能表现出一份恰到好处的 尊敬，不影响自己的清静、冷寂， “我”的社交动机是什么？ 寂寞是对虚无所引起的一种恐惧，寂寞是一种病，而它的药方是 人群、是喧闹，或者是社交——其实，社交是非常廉价的（有价值但 不高），因为社交的动机：实用目的（利益关系和将来的实用关系— —搭建人脉——功利的目的，每个人在其中只是一个节点，是利用他 人或被他人利用的工具，）或者是一群寂寞者的相互取暖，肤浅短暂 的交流不可能对彼此有深刻的了解，不可能理解彼此的价值，也很难
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称；
3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
复旦大学 2009年招收攻读硕士学位研究生入学考试试题 考试科目：727|生物化学 一、是非题 1.一级氨基酸就是必需氨基酸。 2.热激蛋白（Heat shock protein）只存在于真核生物中。 3.某些微生物能用D型氨基酸合成肽类抗生素。 4.SDS能与氨基酸结合但不能与核苷酸结合。 5.Sanger的最大贡献是发明了独特的蛋白质N末端标记法。 6.有机溶剂的介电常数比水小使得静电作用增强而导致蛋白质变 性。 7.RNaseP中的RNA组分比蛋白质在分子量和空间上都要大得多。 8.有些生物的结构基因的起始密码子是GTG。 9.Pauling提出了肽键理论。 10.有证据表明大肠杆菌拥有第21个一级氨基酸的tRNA。 11.4-羟基脯氨酸是在胶原蛋白被合成后脯氨酸上发生的修饰。 12.米氏方程最早是根据实验数据推导的经验公式。 13.酶反应动力学的特征常数Km是指室温下的测定值。 14.人体皮肤上的黑色素是通过氨基酸合成而来。 15.疏水氨基酸残基也会分布在球蛋白的表面。 16.红血球上存在大量糖蛋白，是为了防止相互碰撞发生融合。 17.Edman降解是一种内切蛋白质的化学反应。
18.P450是肝脏中负责解毒的一群酶，其活性的抑制会导致药物 反应。 19.α-amanitin只能抑制真核生物的蛋白质的合成。 20.SDS是蛋白酶K的激活剂。 21.离子通道蛋白通常以数个α螺旋成束状镶嵌在细胞膜中。 22.DTT让TaqDNA聚合酶保持活性是通过将所有二硫键打开来达 到的。 23.脂肪酸生物合成的限速步骤是脂肪酸合成酶复合催化物的反 应。 24.胰岛素是抑制脂肪酶活化（抗脂解）的激素。 25.核苷酸补救途径的特征是所有核苷酸都可以用现成的碱基合 成核苷酸。 26.人脑中的γ-氨基丁酸是由谷氨酸代谢产生的。 27.激素必须与靶细胞的受体结合才能发挥其生物化学作用。 28.人类有可能继续发现更多的维生素和具有新作用的现有维生 素。 29.蚕豆病是由于蚕豆中的物质抑制了人体6-磷酸葡萄糖脱氢酶 所致。 30.3-磷酸甘油醛脱氢酶的辅酶是NAD+。 二、名词解释 1.RNAi 2.Kozak consensus
复旦大学2000年硕士研究生入学生物化学考试试题 一．是非题(共30分) 1．天然蛋白质中只含19种L—型氨基酸和无L／D—型之分的甘氨酸达20种氨基酸的残基。( ) 2．胶原蛋白质由三条左旋螺旋形成的右旋螺旋，其螺旋周期为67nm。 ( ) 3．双链DNA分子中GC含量越高，Tm值就越大。( ) 4．。—螺旋中Glu出现的概率最高，因此poly(Glu)可以形成最稳定的。—螺旋。( ) 5．同一种辅酶与酶蛋白之间可有共价和非共价两种不同类型的结合方式。 ’ ( ) 6．在蛋白质的分子进化中二硫键的位置得到了很好的保留。( ) 7．DNA双螺旋分子的变性定义为紫外吸收的增加。( ) 8．有机溶剂沉淀蛋白质时，介电常数的增加是离子间的静电作用的减弱而致。( ) 9．RNA由于比DNA多了一个羟基，因此就能自我催化发生降解。( ) 10．RNA因在核苷卜多一个辑基而拥有多彩的二级结构。( ) 11．限制性内切酶特指核酸碱基序列专一性水解酶。( ) 12．pH8条件下，蛋白质与SDS充分结合后平均每个氨基酸所带电荷约为0．5个负电荷。( ) 13．蛋白质的水解反应为一级酶反应。( ) 14．蛋白质变性主要由于氢键的破坏，这一概念是由Anfinsen提出来的。 ( ) 15．膜蛋白的二级结构均为。—螺旋。( ) 16．糖对于生物体来说，所起的作用就是作为能量物质和结构物质。( ) 17．天然葡萄糖只能以一种构型存在，因此也只有一种旋光度。( ) 18．人类的必需脂肪酸是十六碳的各级不饱和脂肪酸。( ) 19．膜的脂质·由甘油脂类和鞘脂类两大类脂质所组成。’( )：20．维生素除主要由食物摄取外，人类自身也可以合成一定种类和数量的维生素。( )；21．激素是人体自身分泌的一直存在于人体内的一类调节代谢的微量有机物。’( ) 22．甲状腺素能够提高BMR的机理是通过促进氧化磷酸化实现的。( ) 23．呼吸作用中的磷氧比(P／O)是指一个电子通过呼吸链传递到氧所产生ATP的个数。( ) 24．人体正常代谢过程中，糖可以转变为脂类，脂类也可以转变为糖。( ) 25．D—氨基酸氧化酶在生物体内的分布很广，可以催化氨基酸的氧化脱氨。 ·( ) 26．人体内所有糖分解代谢的中间产物都可以成为糖原异生的前体物质。 ( ) 27．人体HDL的增加对于防止动脉粥样硬化有一定的作用。( ) 28．胆固醇结石是由于胆固醇在胆囊中含量过多而引起的结晶结石。( ) 29．哺乳动物可以分解嘌呤碱为尿素排出体外。( ) 30．THFA所携带的一碳单位在核苷酸的生物合成中只发生于全程途径。 ( ) 二、填空题(共40分)
复旦大学选修课给分情况不完全总结 通识教育核心课程 思想政治理论课程 近纲：1.高晓林：不错的。 2.杨宏雨：从来不点名，期中会有一篇论文。不按书讲，布置影片，但是不想发言的可以不看。据说给分很好B+无限。 思修：1.陈果。众人皆知什么都好。 2.邵晓莹。同上。什么都好。 3.王贤卿。人挺好。给分一般。 马基：1.刘学礼：无可挑剔刘学礼。不点名。上课轻松。B+无限。不写论文。考试划重点。 2.瞿晓敏：人好。 毛概：1.孙谦：人挺好的，感觉比较随便。作业少。 应用伦理学：1.瞿晓敏：同马基。 体育课程 网球：1.陈琪：唯一的体育教授。不是很难。 剑术：1.陆根秀：完全无基础的同学也可以大胆的选。就是南区食堂有点远。而且不能迟到。计算机课程 张向东：人好。考试简单。考前复习。 李大学：平时完全没作业。考试巨难。上课过于激情。 通识教育核心课程之六大模块 科技： 1.材料科学与社会是不错的 2.微电子技术：考试很方便，但只有pass和fail，注意绩点的同学慎选。 3.网络虚拟环境与计算机应用：老师严重歧视电脑盲。慎选。 生态环境： 1. 人类与社会多元文化：人多好混。 2. 生命科学中的伦理问题：这老师挺好的。朱伟&瞿晓敏都很好。 3. 生物力学与人类健康：闭卷考试，但是很简单。且每次都要签到。不给B-以下。艺术审美： 1. 影视剧艺术：龚金平。考试写影评。老师超级有魅力。有才华。给分好。但是也有人说考试不太好考。大家自己看着办吧。 2. 中外音乐审美：钱武杰注：此人为女老师。从来不点名。上课轻松。给分好。喜欢自己傻笑。 文明对话与世界视野： 1. 犯罪与文明、：汪明亮，老师长得很可爱，讲课很搞笑。从来不点名。一学期有两次小作业。期末考试开卷，听过课，看过PPT就够了。
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.doczj.com/doc/ee12152556.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
内容回顾： （一）律师公司业务 律师业务：为客户的交易或者股东权益交易提供法律服务。 服务的对象是持有或者准备持有公司权益的主体。 （二）律师的使命 1. 确保投资交易持久的安全性 （1）你服务的这项投资业务不能够被任何管制法律法规认为无效或者有瑕疵 ①从实体和程序上不能和现行的任何法律、法规、规章乃至生效的司法判决所确认的规则相冲突； ②从实体和程序必须符合所有规则所确认的最低的条件。 （2）这项交易本着自由心证和善意第三人的心态来判断这是一个公允的交易 （3）这项交易不能受到来自任何第三方的限制或者禁止 2. 保证这项交易持续的可执行性 （三）方法论：律师怎么来做公司业务 首先，把公司分解成四个要素： 1．股东和实际控制人 2．主营业务 （1）资质 （2）这项主营业务通过具体活动能够给公司带来合法有效的资产 （3）确定业绩的真实有效性 3．净资产
4．管理当局和员工 如果律师对公司的这四个要素都能够非常清楚地了解的话，我们在做公司业务的时候就会了然于心： 第一，你做公司业务的第一个工作就是尽职调查，了解目标公司。靠什么来了解？就是靠这四大要素。 第二，你进一步会发现，公司业务或者客户做交易，最终做了什么事，就是做了这四个要素的组合或者重新组合。你设立公司就是组合这四个要素，如果你做公司变更或者注销、消亡、破产，就是重新分配处置这四个要素。 第五章公司设立业务 当律师接受一个要设立公司的客户委托的时候，你首先心里面要列一个表，这个表列5项： （1）出资各方设立公司的宗旨； （2）确认他们能够达成什么样的交易安排； （3）判断各方的风险承受能力； （4）帮助识别交易的技术可行性； （5）准备制作什么样的法律文件。 一、识别出资各方设立公司的宗旨 企业出资人分为四种： （一）产业投资人 产业投资人通常都是一些有社会抱负、有社会责任感的人，通常他们常说的口头禅是“不太在乎挣钱，我想做点事”。 最大的产业投资人是国家。 国家有两种角色，一种是现在比较认可的新加坡模式，把整个国家财产当做一个经营体，这个经营体的打理者叫“淡马锡集团”。这个模式到现在为止尤其在经济危机发生以后引起全世界都效仿，包括美国。美国是高度自由资本主义社会，
复旦大学选修课程给分情况不完全总结 复旦大学选修课程给分情况不完全总结 09606Bobers课程经验不完全总结 通识教育核心课程 思想政治理论课程 近纲：1.高晓林：不错的。 2.杨宏雨：从来不点名，期中会有一篇论文。不按书讲，布置影片，但是不想发言的 可以不看。据说给分很好B+无限。 思修：1.陈果。众人皆知什么都好。2.邵晓莹。同上。什么都好。3.王贤卿。人挺好。给分一般。 马基：1.刘学礼：无可挑剔刘学礼。不点名。上课轻松。B+无限。不写论文。考试划重点。2.瞿晓敏：人好。 毛概：1.孙谦：人挺好的，感觉比较随便。作业少。应用伦理学：1.瞿晓敏：同马基。 体育课程 网球：1.陈琪：唯一的体育教授。不是很难。 剑术：1.陆根秀：完全无基础的同学也可以大胆的选。就是南区食堂有点远。而且不能迟到。 计算机课程 张向东：人好。考试简单。考前复习。 李大学：平时完全没作业。考试巨难。上课过于激情。
通识教育核心课程之六大模块 科技： 1.材料科学与社会是不错的 2.微电子技术：考试很方便，但只有pass和fail，注意绩点的同学慎选。 3.网络虚拟环境与计算机应用：老师严重歧视电脑盲。慎选。生态环境： 1.人类与社会多元文化：人多好混。 2.生命科学中的伦理问题：这老师挺好的。朱伟&瞿晓敏都很好。 3.生物力学与人类健康：闭卷考试，但是很简单。且每次都要签到。不给B-以下。艺术审美： 1.影视剧艺术：龚金平。考试写影评。老师超级有魅力。有才华。给分好。但是也 有人说考试不太好考。大家自己看着办吧。 2.中外音乐审美：钱武杰注：此人为女老师。从来不点名。上课轻松。给分好。喜欢自己傻笑。 文明对话与世界视野： 1.犯罪与文明、：汪明亮，老师长得很可爱，讲课很搞笑。从来不点名。一学期有两 次小作业。期末考试开卷，听过课，看过PPT就够了。 通识教育选修课程 1.影视艺术审美：老师很有气质。讲的也很好。只不过又要考试、又presentation、 又论文。所以建议大家旁听吧。
一、正式退学：大三上学期期末，针对复旦地“学风问题”，我和复旦学生们展开了一场论战——与其说是论战，不如说是骂战.任何一个有理智地人都不会认为，讨论问题地正当方式是给对方扣上“臭公知”地帽子，然后通过造谣和校园广播进行“酣畅淋漓地大批判”.一般来说，真理是越辩越明，但以这种方式争论，总是越辩越不明. 面对举校围攻——这已经是第三次围攻了——我忍无可忍，于是在去年地今天，写下了退学宣言，单方面宣布从复旦退学.但很快我就反悔了.因为我地学费是按学年缴地，下半年地学费还没有使用，复旦地领导向来提倡“由俭入奢易，由奢入俭难”，我就这么提前退学太铺张浪费了.当时还有不少复旦人给我本人泼脏水，说我是被劝退地，一派胡言，我感到非常气愤，所以就没急着办退学手续，又在他们地母校待了一个学期. 今年月，大四上学期开学，我向复旦提交了退学申请书.办退学手续是件很折磨人地事情，难怪我国很少有大学生退学，退个学还能搞出个大新闻.办手续花了我好几天时间，要么到处跑，要么等领导，终于盖齐了十几个章交了上去.又等了一个月左右，经校长办公会议讨论决定，同意了我地退学申请.在月中旬，我终于拿到退学决定书，才算正式从复旦退学了.复旦地活宝们可看仔细了，是主动退学，不是被劝退地哦. 二、我为什么要退学：先从“学风问题大论战”谈起. 大三上学期期末，有复旦学生在人人网发布了一条状态，原文为：“干！！！老子要吐槽教务处！！！傻教务处今年开始猛抓给分好地老师，张巍刘学礼都被警告给分太好了啊！现在不超过啊啊！尼玛地教务处我们绩点高一点你会怀孕啊！我们一通回去过年你有啥爽地啊！”这个状态很快在全校炸开了锅，引起了复旦学生们地强烈不满：“傻逼复旦去死吧！”“毛线！！！哪里有联名信？加哥一份！”“尼玛啊！教务处这是想和国际接轨啊？那你地课程和老师也和国际接轨啊！？”“虽然我也不喜欢无限
讲义 公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。 三、公司法
2018年复旦大学高分子科学系高分子化学与物理 [070305]考试科目、 参考书目、复习经验 一、招生信息 所属学院：高分子科学系 所属门类代码、名称：理学[07] 所属一级学科代码、名称：化学[0703] 二、研究方向 01 (全日制)高分子凝聚态物理 02 (全日制)高分子物理化学 03 (全日制)功能高分子和生物大分子 04 (全日制)聚合物材料和加工 05 (全日制)聚合物材料的结构和摩擦学性能 06 (全日制)复杂流体与材料的高性能化 07 (全日制)生物医用高分子材料 08 (全日制)高分子合成化学（活性聚合反应及高分子精密合成） 三、考试科目 01、02、04、05、06、08方向:①101思想政治理论 ②201英语一 ③721物理化学(含结构化学) ④837有机化学或838无机化学和分析化学或854高分子化学与物理 03、07方向组1:①101思想政治理论 ②201英语一 ③721物理化学(含结构化学) ④837有机化学或838无机化学和分析化学或854高分子化学与物理 或组2:①101思想政治理论 ②201英语一
③727生物化学(理) ④872细胞生物学 四、复习指导 一、参考书的阅读方法 （1）目录法：先通读各本参考书的目录，对于知识体系有着初步了解，了解书的内在逻辑结构，然后再去深入研读书的内容。 （2）体系法：为自己所学的知识建立起框架，否则知识内容浩繁，容易遗忘，最好能够闭上眼睛的时候，眼前出现完整的知识体系。 （3）问题法：将自己所学的知识总结成问题写出来，每章的主标题和副标题都是很好的出题素材。尽可能把所有的知识要点都能够整理成问题。 二、学习笔记的整理方法 （1）第一遍学习教材的时候，做笔记主要是归纳主要内容，最好可以整理出知识框架记到笔记本上，同时记下重要知识点，如假设条件，公式，结论，缺陷等。记笔记的过程可以强迫自己对所学内容进行整理，并用自己的语言表达出来，有效地加深印象。第一遍学习记笔记的工作量较大可能影响复习进度，但是切记第一遍学习要夯实基础，不能一味地追求速度。第一遍要以稳、细为主，而记笔记能够帮助考生有效地达到以上两个要求。并且在后期逐步脱离教材以后，笔记是一个很方便携带的知识宝典，可以方便随时查阅相关的知识点。 （2）第一遍的学习笔记和书本知识比较相近，且以基本知识点为主。第二遍学习的时候可以结合第一遍的笔记查漏补缺，记下自己生疏的或者是任何觉得重要的知识点。再到后期做题的时候注意记下典型题目和错题。 （3）做笔记要注意分类和编排，便于查询。可以在不同的阶段使用大小合适的不同的笔记本。也可以使用统一的笔记本但是要注意各项内容不要混杂在以前，不利于以后的查阅。同时注意编好页码等序号。另外注意每隔一定时间对于在此期间自己所做的笔记进行相应的复印备份，以防原件丢失。统一的参考书书店可以买到，但是笔记是独一无二的，笔记是整个复习过程的心血所得，一定要好好保管。
复旦大学生物化学笔记完整版 第一篇生物大分子的结构与功能 第一章氨基酸和蛋白质 一、组成蛋白质的20种氨基酸的分类 １、非极性氨基酸 包括：甘氨酸、丙氨酸、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、苯丙氨酸、脯氨酸 ２、极性氨基酸 极性中性氨基酸：色氨酸、酪氨酸、丝氨酸、半胱氨酸、蛋氨酸、天冬酰胺、谷氨酰胺、苏氨酸酸性氨基酸：天冬氨酸、谷氨酸 碱性氨基酸：赖氨酸、精氨酸、组氨酸 其中：属于芳香族氨基酸的是：色氨酸、酪氨酸、苯丙氨酸 属于亚氨基酸的是：脯氨酸 含硫氨基酸包括：半胱氨酸、蛋氨酸 注意：在识记时可以只记第一个字，如碱性氨基酸包括：赖精组 二、氨基酸的理化性质 １、两性解离及等电点 氨基酸分子中有游离的氨基和游离的羧基，能与酸或碱类物质结合成盐，故它是一种两性电解质。在某一ＰＨ的溶液中，氨基酸解离成阳离子和阴离子的趋势及程度相等，成为兼性离子，呈电中性，此时溶液的ＰＨ称为该氨基酸的等电点。 ２、氨基酸的紫外吸收性质 芳香族氨基酸在280nm波长附近有最大的紫外吸收峰，由于大多数蛋白质含有这些氨基酸残基，氨基酸残基数与蛋白质含量成正比，故通过对280nm波长的紫外吸光度的测量可对蛋白质溶液进行定量分析。 ３、茚三酮反应 氨基酸的氨基与茚三酮水合物反应可生成蓝紫色化合物，此化合物最大吸收峰在570nm波长处。由于此吸收峰值的大小与氨基酸释放出的氨量成正比，因此可作为氨基酸定量分析方法。 三、肽 两分子氨基酸可借一分子所含的氨基与另一分子所带的羧基脱去１分子水缩合成最简单的二肽。二肽中游离的氨基和羧基继续借脱水作用缩合连成多肽。10个以内氨基酸连接而成多肽称为寡肽；39个氨基酸残基组成的促肾上腺皮质激素称为多肽；51个氨基酸残基组成的胰岛素归为蛋白质。 多肽连中的自由氨基末端称为Ｎ端，自由羧基末端称为Ｃ端，命名从Ｎ端指向Ｃ端。 人体内存在许多具有生物活性的肽，重要的有： 谷胱甘肽（GSH）：是由谷、半胱和甘氨酸组成的三肽。半胱氨酸的巯基是该化合物的主要功能基团。GSH的巯基具有还原性，可作为体内重要的还原剂保护体内蛋白质或酶分子中巯基免被氧化，使蛋白质或酶处于活性状态。 四、蛋白质的分子结构 １、蛋白质的一级结构：即蛋白质分子中氨基酸的排列顺序。 主要化学键：肽键，有些蛋白质还包含二硫键。 ２、蛋白质的高级结构：包括二级、三级、四级结构。
《公司法》自考讲义 第一章公司法概述 一、历年考点 第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义 第二节公司的定义与法律特征 1．公司的定义 2．公司的法律特征 3．公司与其他企业的区别 第三节公司的分类 现行法律上的分类 二、名师点评 本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。 从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。 三、重难点分析 1. 公司法的定义与性质 所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。 公司法的性质可以从以下几方面认识：
（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。 （2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。 （3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。 （4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。 2. 公司的法律特征 公司应具有以下三个重要的法律牲： （1）合法性 公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。 （2）营利性 公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。 （3）独立性 公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司作为具有法人资格的企业，有自己的独立财产，并运用这些财产独立自主地开展经营活动，最终独立地对外承担法律责任。 3.公司的分类 （1）按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可交将公司分为股份有限公司、有限责