基金运作流程图 1.1.1私募股权投资的概念 私募股权投资(Private Equity,简称PE)是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目,主要是具有发展潜质的非上市企业,通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资,并提供资金和各类增值服务,以帮助企业成长,使企业的资产得到增值,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。 1.1.2私募股权投资的特点 (1)高收益兼高风险 收益与风险就像一对孪生兄妹一样,要想获取高收益,就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外,投出去的资金要实现价值增值总是需要很长的时间;再者,即使受资企业如期实现了价值增值,但是私募股权投资的退出又难以掌控,能否获取高回报仍然还是个未知数。然而,就像赌博一样,一旦赌赢,就能获得丰厚的回报,私募股权投资也是一样,一旦投资成功,获得的投资收益足以让一个人连做梦都会笑醒。因此,在我们看到投资高收益的同时,也应该看到局收身后的尚风险。 (2)投资期限
在投资期限上,PE投资一般是3-5年,甚至需要的时间更长,并且流动性较差,一般在投资期内不能退出,因此PE属于中长期投资。 (3)投资专业性强 PE投资具有很强的专业性,这主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段,要求具备一定的投资专业技能,再到投资项目的选择,更需要各行各业专业人才的支持,融资、投资更需要专业的指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才,直到最后的退出都需要专业的策划和指导。只有做到专业,才能做出正确的投资决策,获得预期的投资收益。 (4)投资灵活性高 PE投资较其他投资方式,具有较高的灵活性。首先体现在私募股权基金的成立对组织形式的选择,有有限合伙制、公司制、契约制等多种组织形式可以选择;其次是投资项目的选择,可以对各行各业,处于各不同生命周期的企业进行选择;在融资方式上,融资渠道有很多可供选择,而不是单一的金融机构贷款;在投资方式上,也有联合投资、分阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考;有退出方式,更是有IPO、股权转让和清算等方式,都可根据具体情况进行选择。因此,PE投资具有较高的灵活性。 (5)投资具增值服务功能 与其他投资方式不同,PE投资除了为被投资企业提供发展所需要
公司股权变更程序及操作流程 公司股权变更的，应当自股权正式变更之日起30日内向登记部门申请变更登记。 变更程序 依次签署及准备以下法律文件： 1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)，以及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)，设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席，不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见，(董事、高级管理人员不得兼任监事) 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明；股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。
公司内部投资决策流程 一、投资理念 本公司的所有投资建议都是基于基本面分析和价值投资，通过深度挖掘具备核心竞争优势、景气度处于上升阶段、价值被低估的上市公司，为信托资产制定资产增值的投资建议，分享中国经济快速增长的成果。 二、投资策略 1、本公司采用“自上而下”资产配置和行业配置，与“自下而上”精选股票相结合的投资策略，提出具备核心竞争优势、景气度处于上升周期、价值被低估股票的投资建议。 2、资产配置和行业配置主要采用“自上而下”的投资策略，通过对宏观政策与行业政策环境、宏观经济运行状况与趋势、行业景气度状况等基本面因素的分析判断，制定投资组合资产配置比例的投资建议；通过对各行业之间竞争结构、景气度状况与趋势的比较分析，制定投资组合中行业配置的投资建议。 3、精选股票主要采用“自下而上”的投资策略，通过对在企业层面竞争优势的分析、在行业层面景气度趋势的分析、在市场层面股票估值的定量分析，通过定性与定量分析相结合的股票分析与评级系统，制定股票组合的投资建议。 三、投资组织架构 1、本公司投资管理采用投资决策委员会领导下的投资总监负责制，投资决策委员会是公司负责投资决策的最高决策机构，负责制定资产配置的投资建议、投资额超过信托计划资产总值百分之五重仓股的投资建议、重仓股投资损失回顾及是否止损的投资建议、投资组合巨额损失回顾及止损方案的投资建议等。投资决策委员会成员包括投资总监、研究总监、投资经理、相关研究员等。投资总监为投资决策委员会主席，拥有最终投资建议的制定权。投资决策会议应形成书面决议，由参会人员签字并存档。 2、投资研究部负责宏观经济、政策环境、行业景气、上市公司等基本面研
目录 总则 (1) 第一阶段：项目甄选 (1) 第一部分项目寻找 (1) 第二部分项目投资机会研究 (1) 1、制定实地考察计划 (1) 2、实地调查 (2) 3、填写项目说明书 (2) 4、资料归档 (2) 5、项目说明书审核 (2) 第二阶段：项目初审 (2) 第三阶段：重点项目推进 (3) 第一部分项目资料搜集 (3) 第二部分财税建议 (3) 第三部分重点项目计划书编写 (4) 第四部分草拟项目合作框架 (4) 第五部分项目合作框架审批 (4) 第六部分签订项目合作框架协议 (5) 第七部分制定项目融资计划 (5)
第四阶段：项目评估 (5) 第一部分项目尽职调查及评估 (5) 1、尽职调查工作方案 (5) 2、尽职调查工作安排 (5) 3、财务尽职调查 (6) 4、法律风险调查 (6) 5、工程尽职调查 (6) 6、编写尽职调查报告 (6) 第二部分项目尽职调查报告审核 (6) 第五阶段；董事会决策 (7) 第六阶段：合同签订 (7) 第一部分财税建议 (7) 第二部分起草项目合同 (7) 第三部分项目合同审批与授权 (8) 第四部分签署合同 (8) 第五部分项目融资完成 (8) 第七阶段：项目执行 (9) 第一部分项目资金投放计划 (9) 第二部分工程施工 (9) 第八阶段：项目持续跟踪管理 (9) 项目运营管理 (9)
1、设备的维护与检修 (9) 2、项目重大事件参与和处理 (9)
项目投资管理流程 总则 为了规范公司的投资管理流程，控制项目投资风险，保证投资资金的安全，使公司在竞争激烈的市场上稳健发展，赢取良好的经济效益，结合内部控制的要求，考虑到公司具体情况，制定本流程： 第一阶段：项目甄选 项目甄选过程是公司对潜在目标客户的搜索与筛选阶段。通过搜索与筛选，以选出符合公司投资要求的项目。 第一部分项目寻找 项目经理根据公司的战略发展规划，通过电话访问、网络查询等多种渠道或方式对所负责区域的目标企业进行初步接触、调查，以搜索和查找出符合公司投资要求的项目，并根据项目实际情况申请项目初步考察，并将项目初步考察申请书递交部门主管审核。 负责部门：事业部 信息流程：项目经理将填写好的《项目初步考察申请书》提交部门主管审核。 工作成果：《项目初步考察申请书》及部门主管审核意见。 第二部分项目投资机会研究 部门主管认可项目初步考察申请后，由项目经理前往项目所在地进行实地考察，搜集更详尽的资料进行项目投资机会研究。 1、制定实地考察计划 部门主管安排项目经理按照项目说明书的要求制定实地考察计
投资组合案例四 银行股票投资决策
120103班第19组明3112000110 2014-12-01
目录 一、案例背景 (1) 二、当前经济形势分析 (1) 三、相关财务指标计算 (1) 1.股东价值....................... . (1) 2.盈利性 (2) 3.盈利的增长..................... . (2) 4.收入的增长..................... . (2) 5.费用率 (3) 6.资产质量-----信贷损失准备 (3) 7.质量资产----违约贷款 (3) 8.资本充足率 (4) 9.流动性 (4) 10.信用评级 (4) 四、对比分析 (5) 1.蒙特利尔银行自身财务指标分析 (5) 2.蒙特利尔银行与样本组财务指标对比分析 (7) 五、结论 (7) 附录 (8)
一、案例背景 省立雇员养老基金大约有1亿美元均等地投资在蒙特利尔银行、皇家银行、和多伦多自治领银行。该养老基金有超过50亿美元的资产，是雇员养老金受益计划的一个组成部分。其基金现在的资产组合包括：40%投资于加拿大股票、10%投资于美国股票、8%投资在北美之外的股票市场上，其余的部分投资在固定收益、高流动性的证券上。现在对基金会所持的蒙特利尔银行的股票进行重点研究。二、当前经济形势分析 1）1994年初加拿大利率调高以后，加拿大国民的增长速度渐缓，到1996年中期，中央银行调低利率实行宽松的货币政策。短期利率被太高，而长期利率下降,并且有继续下降的趋势。 加拿大中央银行这实行宽松的货币政策，有助于推动经济的增长，而此时的长期利率提高，是投资部门对加拿大银行股的进行长期投资的最好时机。 2）加拿大的年度通货膨胀率在1.4%左右，而美国则为2%，加拿大经济好像远未达到其潜在产出水平，失业率大约为9%，而美国的失业率则为4.6%。 通货膨胀率短期是利好，长期利空。加拿大的年度通货膨胀率远低于美国，此时投资加拿大银行要优于美国银行股。 3）加拿大政府的财政赤字状况在过去几年中已明显改善。在1993年-1994年财政年度，联邦政府的财政赤字达到了最高点420亿美元；预计1998-1999年财政年度赤字水平将继续下降。加拿大的10个省中有7个省财政有盈余。 这意味着加拿大的货币发行量不会过高，经济将平稳发展。而美国的财政赤字高，容易引发通过膨胀。 4）1998年1月23日，蒙特利尔银行和皇家银行出乎意料地宣布了他们将
股权转让概述 股权转让 是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。 股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
股权转让种类 是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。 持份转让与股份转让 持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。 书面股权转让与非书面股权转让 股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。 即时股权转让与预约股权转让
【股票技术分析】如何做出正确的投资决策 【核心提示】在人的一生当中需要做出无数个决策，而每一个决策都会产生相应的结果。其中，某些重大决策（诸如求学、工作、婚姻等等）的结果将会决定一个人的命运，甚至是终身的命运。 股市投资仍然离不开决策，从大势的判断到选股，从股票的买入、持有到卖出，从资金投入的股票种类和比例，以及交易的战略和战术选择等等，每一个环节都需要投资者做出果断而明确的投资决策。 然而，在现实当中，许多人总是找出种种理由拒绝做出独立的投资决策，而最终丧失控制自己投资命运的机会。我们学习炒股的目的是为了提高自己的判断力和决策力，而不是让自己的决策能力萎缩或消退。但是，因为害怕出错而导致的不敢或不愿做出决定，已经成为许多投资者炒股的桎梏，或者让他们丧失了许多买进赚钱的机会，或者不能规避持续被套的风险。因此，这应该引起我们的足够重视，并且要从思想深处彻底解决掉投资决策的基本问题。 1、你是唯一的决策者 不管你的炒股水平高低，不管会与不会、愿意或不愿意、自觉或不自觉、相信或不相信，你正在或即将对自己的股票投资做出决策，并且你是自己股票投资的唯一决策者。 事实一：听说隔壁股民老张炒股赚了钱，你认为自己比老张更聪明，他能赚到钱，你也一样能赚钱，于是开始去炒股。 炒股的最初原因有许多种，但不论什么原因，你最终做出了去炒股的决定，这就是决策。你就是这种决策的唯一决定者或最终决定者，否则你就不可能去炒股。 事实二：刚进入股市不知道该怎么办，看电视、报纸，听消息、股评……你有了自己的投资决策渠道。 投资决策的渠道也有很多，而选择权却掌握在自己手中。虽然你还不知道谁说的是正确
的，也不知道如何辨别真伪，但买卖股票只能自己去下单。因此，最终的投资决策者还是自己。 事实三：有了炒股的经历，学了一些分析、判断的方法，你正在有意识或无意识地主动做出投资决策。 你可以认为自己的知识水平还不够，软件操作还不熟练，炒股经验还不丰富……但要让你等待这一切条件全部满足之后再去炒股可能吗？所以，在现有水平条件下，不管是独立进行分析、判断，还是借鉴他人的建议或经验，最终要完全根据自己的意愿做出最后的买卖决策。 请牢牢记住这一点：除非把钱交给别人打理，否则你是股票交易唯一的决策者。你有权决定是否让别人影响你的决策以及影响的程度，你也有权决定自我决策的渠道、方式和途径。 2、决策就是必须选择 投资决策过程实际上就是一系列的分析、判断和选择的过程，其中，决定投资命运的最重要的环节就是对投资行为的选择。 图1 在盛世赢家软件（可百度免费下载）中，如图1，沪综指（1A0001）在经历中期下降之后进入横盘阶段，具有了底部形成并向上反转的可能。在入场时机的决策上，我们可以有以下几种选择：
立项环
过审环
投后管
结束
立项
注3
总裁办
注2 评审小组审核
3天 5天
投资管理中心
注1 总经理
分/子公司管理层讨
尽调评估
注7
总裁办
结束 注 6 注5
评审小组评审 投资管理中心
5天 5天
三方尽调报告
法律尽调
业务尽调
10 天 财务尽调
分/子公司洽谈、二次筛选
分/子公司洽谈，筛选项目 项目来源
高峰论坛、对接会 券商、律所、会所
新三板企业 科技局、招商局
行业协会
银行…
组织尽调 注4
确定尽调时间及周期
7天
确定尽调团队，进行预调
分/子公司牵头签订并购意向书 5天
发送尽调清单
注 14 注 13 注 12
过审
工商变更 交接
新三会
投后管理
跟踪管理 投资退出
签约
＞1500 万，股东会
结束
审批机构审批 注 10
＞300 万、≤1500 万 董事会
项目联合评审
注9
5天
投资管理中心 7天
≤300 万，总经理
交易谈判、实施方案、并购协议、章程
20 天内反馈
注8 资产评估
摇珠申请 清产核资 摇珠申请
流程小注: 1、 下级机构指向上级机构的箭头表示评审 通过，上报上级审批机构 2、 审批机构指向结束的箭头表示审批不通 过项目结束 3、 上级机构对下级机构的箭头表示需要对 项目进行反馈，修改后重新提报
股权收购操作流程及注意事项 第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的, 选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件：《公司股权收购之意向协议》 甲方：乙方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权（以下简称"目标股权"），双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。 第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。 届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。 目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事 实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：（1）、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响
固 定资产管理流程图说明 该固定资产管理信息系统流程图主要分三部分：一是原始数据的导入及新增资产业务，二是已经形成资产账户的部分资产的变动及处置业务，三是资产账务及有关账表。 下面分别予以说明： 一、原始数据导入及新增资产业务 （一）原始数据的导入业务
1.原始数据录入工作：由固定资产管理人员录入。通过主菜单“资产管理”下的“原始数据录入”完成。资产信息项填写完毕后，通过系统提交给资产管理部门、财务管理部门审核。提交之后的资产信息原则上不允许修改，如确需修改，先撤销提交，再修改，然后再提交。一旦资产管理部门审核通过，该资产的资料在本地机录入窗口中便不能再看到，因此，也不能再被修改。 2.为了保证本系统资料的可靠性与严肃性，“原始数据录入”工作只允许进行一次，之后不能再使用这一功能。 （二）新增资产业务 1.新增资产验收单数据录入：由学校使用部门资产管理人员录入新增加的固定资产资料。具体操作为：“资产管理”→“固定资产增加”→“资产管理单位”→“资产类别”→“添加”→“完成”。 2.新增固定资产验收单的信息项包括：资产分类号（分类名称）、资产名称、现状、国别、单价、数量、计量单位、资产来源、资金来源、申购单位、采购（经手）人、购置日期、货到日期、验收日期。 （三）生成固定资产卡片 1.新增资产资料录入（录入验收单资料）完毕，确认无误后可通过菜单栏的“建卡”按钮生成卡片信息；已经导入的数据自动生成卡片，没有验收单。对生成的卡片分别填写使用单位、使用人、使用方向、存放地点等信息项；如果有图片可以在此时把资产的图片插入到卡片信息项中。当信息项填写不完整时不能生成卡片信息。 2.对于使用人、使用方向、使用单位、存放地点等信息只能用菜单选择，不能汉字输入。
公司股权收购的流程及注意事项 一、资产收购与股权收购的优缺点 1.资产收购 资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。其优点是：该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业，可以实现主业的整合；缺点是：需要缴纳一定的流转税；涉及各类资产权属、资质变更，交易程序相对繁杂；因非股权收购，交易并不必然带来人员、业务的转移，需另作安排，以充实人员、重新开展业务；资产出让方取得现金等对价，需考虑资金用途，避免资金闲置。 2.股权收购 股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。其优点是：该种方式只是股权的转移，除所得税及印花税外，可避免流转税的缴纳，不涉及大量资产权属（如土地、房产、机器设备）、资质的变更，可以保证业务的完整性和经营的持续性，交易程序也较为便捷；缺点是：该种方式因系整体收购，资产整合的力度相对较小，收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排；收购主体需产生相应规模的现金流出；并且，控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险；另外，被收购主体的
业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。 二、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 三、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者
8.4国有资产管理内部控制流程图 资产业务管控 一、资产业务范围、管控的目标及责任。资产业务管控是指对资产购置、资产使用、资产清查、资产处置、资产统计报告和监督检查等过程的管理。包括货币资金、存货、固定资产、无形资产和对外投资等。 (一)相关制度 1.《会计法》《政府会计制度》《政府会计准则》 2.《北京市行政事业单位资产清查资金核实暂行规定》 3.《自治区行政事业单位国有资产处理管理办法》 4.《现金管理制度（2014年版）》公务卡管理制度（2014年版)》 5.《办公用品管理制度（2014年版）》 6.《固定资产管理制度（2014年版）》 (二)资产业务控制目标 1.避免资产流失、挪用或浪费，确保资产安全完整和有效使用； 2.防止实物资产业务中各种差错和舞弊行为发生，确保账、卡、物相符； 3.确保各项记录与统计数据如实反映资产状况，资产信息真
实可靠。 (三)资产业务控制职责 1.资产管理岗位职责 制定资产内部管理制度；负责产权登记、资产记录、日常保管、清查盘点、统计分析，并协调处理资产权属纠纷等；提供资产增减变动和存量信息，配合财会和政府采购部门开展政府采购预算和计划的编制审核工作；督促业务部门按照资产内部管理制度的规定使用资产，定期检查资产的使用情况，使资产得到有效使用；按照国家有关规定办理资产处置工作。定期与财会部门等相关单位核对资产信息，确保资产安全完整。 2.计财科职责 遵循会计制度规定，如实确认、记录和报告资产状况，反映/监督资产动态，分析资产利用效果，负责资产清查及报废清理财务手续，确保资产安全完整使用有效。 3.资产使用部门职责指定专人负责，明确资产使用和保管责任人，建立使用台账；贵重资产、危险资产、有保密等特殊要求的资产，应当指定专人保管、专人使用，并规定严格的接触限制条件和审批程序。 二、货币资金(银行账户)管控 (一)货币资金控制范围 货币资金流程包括货币资金的收入、支出和结存。收入与支
股权收购项目一般流程 股权收购项目一般流程（非上市公司）工作阶段工作时间工作内容形成文件工作人员 1、意向阶段收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解收购方、卖方买卖双方共同就项目收购签署合作意向书意向书收购方、卖方 2、筹备阶段买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作收购方、卖方收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议）收购方如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通收购方、卖方收购方与卖方签署《收购框架协议》以及《保密协议》《收购框架协议》、《保密协议》收购方、卖方 3、尽调阶段（所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周） T日律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》《尽职调查清单》律师、会计师、评估师等 T+1日收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排，确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员收购方、卖方、各中介
T+1~4日目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料，建立目标公司尽职调查资料档案库目标公司 T+1~15日律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作）律师、会计师、评估师等 T+4~15日律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息律师 T+4~15日律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈律师、会计师、评估师等 T+16日律师根据前期调查情况，向目标公司发出第二轮尽职调查清单第二轮尽职调查清单律师T+17日目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料目标公司 T+17~21日律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》，会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告《尽职调查报告》律师 4、协议谈判阶段收购方与卖方就收购事宜进行谈判收购方、卖方律师起草根据双方谈判情况起草《股权转让协议》《股权转让协议》律师 5、协议签署阶段收购方与卖方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序（上市公司一般由董事会先讨论通过，如交易标的超过董事会授权范围，则在签署后报上市公司股东大会审议通过）相关决议、授权文件收购方、卖方收购方、卖方签署《股权转让协议》并办理公
**集团有限公司 固 定 资 产 管 理 制 度
文件履历
固定资产管理制度 第一章总则 第一条目的 为加强公司固定资产管理，规范管理流程，明确在申购、采购、使用、报废等各环节的权、责、利，明确部门与员工的职责，结合公司现有实际情况，制定本制度。 第二条固定资产的标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的并且使用年限超过一年、与之有关的经济利益很可能流入企业的有形资产。包括运输设备、电子设备和其他设备等3大项（不含房屋、建筑和生产机器设备）。 第三条固定资产的分类 （一）运输工具：公司的轿车、商务车及其他运输车辆； （二）电子设备：包括显示器、主机、打印机、传真机、复印机、扫描仪、投影仪、相机、镜头、移动硬盘、电话、移动光驱、相关办公设备； （三）办公资产：包括空调、饮水机、文件柜、办公桌椅、钟表等； （四）其它资产：一切与公司生产、经营、办公有关的其它物品。 第四条公司的固定资产的管理，实行“三方共管”的管理方法，即资产管理部门、资产监督部门、资产保管（使用）部门共同负责，资产保管部门使用资产，资产管理部门和监督部门定期检查。 第五条资产监督部门是公司的财务部，其职责是： （一）负责固定资产的账务记录和折旧、摊销等的业务核算工作，并填报规定的报表。 （二）办理相应的固定资产增添、调置、处置等财务手续，建立和健全全公司固定资产的账簿，对有关资产手续是否合规、完善进行监督。 （三）拟定资产管理的规章制度。 （四）定期与管理部门、保管部门对资产进行盘存检查。 （五）配合资产管理、保管部门做好财产保险等事宜。 第六条资产管理部门是办公室，负责公司固定资产的申购、验收、领用、变更、报废等。办公室负责公司办公用车辆及办公资产、IT设备、家用电器等固定资产的管理，职责是： （一）审核各部门要求申购的固定资产是否合理； （二）验收采购回来的固定资产是否合格，合格后入库； （三）将固定资产的日常管理和使用落实到个人； （四）对固定的变更进行记录； （五）审核使用年限过长的固定资产是否可以报废； （六）对固定资产编号、登记、造册，每年固定盘点固定资产，做到账物相符； （七）对固定资产管理的奖惩管理。 第七条资产保管部门一般是指各资产的使用部门或个人，其职责是：
. 投后管理 环节 过审 立项 环节 估投后管理 评 立项 尽调 过审 注3 注7 注14 办裁 裁 工商变 更总 办 注13 3 天 跟踪管理注2 5 束注6 天结 交接 核 审 评审 小组 评 审 小组 评审 注12 退出 投资 5 天 注5 新三会 5 天 投资 管理中心 投资管理中心 约 签 ＞1500 万，股东会注1 告 三方尽调报 10 天 结束总经理 ＞300 万、≤1500 万 批 审批机构审 董事会 注 10 结束 5 天 尽调 财务 法律尽调 业务尽调 项目联合评审 ≤300 万，总经理分/子公司管理层讨
注 9 7 天 20 天内反馈 投资 管理中心 组织尽调 分 /子公司洽谈、二次筛选 交易谈判、实施方案、并购协议、章程 注 4 7 天 注 8 确定尽调时间及周期 高峰论坛 、对接会 流程小注 : 资产评 估 分 /子公司洽谈，筛选项目 券商、律所、会所 1、 下级机构指向上级机构的箭头表示评审 通过，上报上级审批机构 确定尽调团队，进行预调 新三板企业 摇珠申请 2、审批机构指向结束的箭头表示审批不通 项目来源 5 天 科技局、招商局 过项目结束 清产核资 分/子公司牵头签订并购意向书3、 上级机构对下级机构的箭头表示需要对 . 行业协 会 项目进行反馈，修改后重新提报 发送尽调 清单 银行? 摇珠申请
.
所需资料汇总清单 注1（立项阶段- 分公司上报可行性报告至投资管理中心阶段）： 所需资料有无提交时间一可行性分析报告 二分/ 子公司管理层评审意见 三与目标公司签订的保密协议书 四附件资料 （一）财务资料 1 公司最近 3 年一期经审计的财务报表及其附注； 2 公司最近 3 年一期的内部财务报表； 3 公司最近 3 年一期纳税申报表和纳税年度申报表； 4 如财务报表未经审计或虽审计但无附注则需提供近三年一期科目余额表 （列至三级明细且含期初余额、本期发生额、期末余额等）； （二）经营资料 1 公司业务情况详细说明：（以物业行业为例：包含但不限项目（在管、已签 未进场、跟进的意向性较强的项目）数量及清单、项目面积、收费标准、 近三年项目费用收缴率、合同额、合同时间、产值规模、净利润、毛利率、 近三年发展趋势等等）； 2 公司目前有效的工商营业执照（包括正本和副本）及章程； 3 为设立公司及公司运营所必须取得的全部政府批准、登记备案及许可文件， 包括但不限于：公司设立和变更的批文（如有）、主营业务相关的生产许可 证、经营许可证等； 4 公司取得的全部与经营有关的许可证，资质证书、备案或其他证书； 5 公司股权结构图、公司组织架构图；
第6章企业内部控制流程——资金活动
6．1 筹资业务控制 6．1．3 筹资决策管理流程 1．筹资决策管理流程与风险控制图 筹资决策管理流程与风险控制 业务风险 不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分 阶段 总经理 财务总监 财务部经理 筹资主管 筹资专员 D1 D2 D3 开始 《筹资计划》没有依据上期预算的完成情况编制，可能导致筹资决策失误，进而造成企业负债过多，财务风险增大 《筹资分析报告》未经适当审批或超越授权审批，可能造成企业经济负担 筹资活动的效益未与筹资人员的绩效挂钩，可能导致筹资决策责任追究时无法落实到具体的部门及人员 编制 《筹资计划》 提供账务 处理凭证 编制《筹资 分析报告》 提出筹资业务管理建议 审核 筹资考核 2 5 4 3 1 结束 审核 审核 审核 审批 审批 审核 审核 审批 执行《筹资计划》
2．筹资决策管理流程控制表
6．1．4 筹资方案审批流程 1．筹资方案审批流程与风险控制图 筹资方案审批流程与风险控制 业务风险 不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分 阶段 董事会 总经理 财务总监 筹资主管 政府主管部门 相关部门 D1 D2 D3 如 果筹资方案的选择没有考虑企业的经营需要，就有可能使得筹资结构安排不合理，筹资收益小于筹资成本，造成企业到期无法偿还利息 筹资没有考虑筹资成本和风险评估等因素，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失 筹资决策失误可能造成企业资金不足、资金冗余或债务结构不合理 开始 未通过 审核并选择最优方案 通过 审选择筹资 对象 结束 组织进行 初步分析 筹资成本和风险评估 编制 《筹资方案可行性报告》 配合 4 6 7 协调 审 确定筹资 方案 审 2 5 未通过 通过 3 8 审 编写两种 以上《筹资 方案》 1 组织评估 小组
xxx有限公司股权收购方案 致：XX股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院 400 货币实物 20% 刘xx 600 货币实物 30% 许xx 600 货币实物 30% 陈xx 60 货币实物 3% 余xx 200 货币 10% 骆xx 140 货币 7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” 2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕
6、证券投资决策案例 一、债券投资决策 2008年1月1日好投公司欲投资购买债券，目前证券市场上有三家公司债券可供挑选： 1、甲公司曾于2007年1月1日发行的债券，债券面值为1000元，6年期， 票面利率为8%，每年12月31日付息一次，到期还本，目前市价为1105元。若好投公司要求的必要收益率为6%，则此时甲公司债券的价值为多少？应否购 买？ 2、乙公司2008年1月1日发行的债券，债券面值为1000元，5年期，票面利率为6%，单利计息，到期一次还本付息，债券目前的市价为1000元。若好投公司此时投资该项债券并预计在2010年1月1日以1200元的价格出售，则投资乙公司债券的持有收益率为多少？ 3、丙公司2008年1月1日发行的债券，债券面值为1000元，5年期，票面利率为8%,丙公司采用贴现法付息，发行价格为600元，期内不付息，到期还本。若好投公司要求的必要收益率为6%,则丙公司债券的价值与持有到期日的投资收益率为多少？应否购买？ 、股票投资决策 喜投公司欲购买A、B、C三只股票构成投资组合，这三只股票目前的市价
分别为8元/股、10元/股和12元/股，B系数分别为121.9和2,在组合中 所占的投资比例分别为20%、45%、35%。目前的股利分别为0.4元/股、 0.6元/股和0.7元/股；A股票为固定股利股票；B股票为固定增长股利 股票，股利的固定增长率为5%；C股票前2年的股利增长率为18%，2年 后的股利增长率固定为6%。假设目前股票市场的平均收益率为16%，无风 险收益率为4%。 要求： 1、计算投资A、B、C三只股票构成的投资组合的B系数和风险收益率。 2、计算投资A、B、C三只股票构成的投资组合的必要收益率。 3、分别计算A、B、C三只股票的必要收益率。 4、分别计算A、B、C三只股票目前的市场价值。 5、若按照目前市场投资于A股票，估计半年后其市价可以涨到12元/股, 若持有半年后将其出售，假设持有期间得到0.6元/股的现金股利，计算A股票的持有期收益率和持有期年均收益率。 &若按照目前市价投资于B股票，并长期持有，计算其预期收益率。 三、基金投资决策 已知：ABC公司是一个基金公司，相关资料如下： 资料一：2006年1月1 0, ABC公司的基金资产总额（市场价值）为27000 万元，其负债总额（市场价值）为3000万元，基金份数为8000万份。在基金交易中，该公司收取首次认购费和赎回费，认购费率为基金资产净值的2%,赎回费率为基金资产净值的1%。 资料二：2006年12月31 0，ABC公司按收盘价计算的资产总额为26789 万元，其负债总额为345万元，已售出10000万份基金单位。 资料三：假定2006年12月31日，某投资者持有该基金2万份，到2007 年12月31日，该基金投资者持有的分数不变，预计此时基金单位净值为3.05 丿元。 要求： 1、根据资料一计算2006年1月1日ABC公司的下列指标： ①基金净资产价值总额；②基金单位净值；③基金认购价；④基金赎回价。 2、根据资料二计算2006年12月31日的ABC公司基金单位净值。
公司收购流程 公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。 公司收购流程 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。 其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议； 其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为： 第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协
商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。