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本期主题：
国有企业兼并重组流程及操作要点
赛迪顾问股份有限公司主办
本期主题国有企业兼并重组流程及操作要点
第一章国有企业兼并重组概述
1.1 国有企业兼并重组的背景
随着中国国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程。根据我国国企兼并重组的历程，大致可以分为以下四个阶段。
1.1.1 第一阶段
1978-1992 十一届三中全会
?放权让利、转换经营机制
?经营责任制、承包、租赁等
?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产
?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组
1.1.2 第二阶段
1992-1995 十四届三中全会
?建立现代企业制度
?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业
?1993年出台《公司法》
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1.1.3 第三阶段
1995-2003 十五大
?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构
?对国有企业进行战略性重组，抓大放小
?国有企业的大规模、深层次的重组展开
?主辅分离资产重组
?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组
?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
1.1.4 第四阶段
2003至今十六大
?建立新型国有资产管理体制
?十六届三中全会提出：使股份制成为公有制的主要实现形式，建立健全现代产权制度
?为国有企业兼并重组创造了良好的制度和政策环境，使国有企业兼并重组向纵深发展
?大力推进企业内母子公司重组
?大力推进企业突出主业的兼并重组
?大力推动旨在做大做强的重组
1.2 国有企业兼并重组的意义
总的来讲，以国企重组为中心推进国有企业改革，可以带动产业升级，带动企业制度创新，带动市场体系发育，更好地发挥国有经济优势和主导作用，把改革和发展推向一个新阶段。
1.2.1 国企重组是解决当前结构问题的治本之策
结构性矛盾尖锐是当前我国经济运行中的最大问题，这一矛盾制约着经济增长质量的提高，也是国有企业效益下滑、亏损扩大的主因。当前的结构问题集中表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小、中间大”的不合理格局上。
完成当前空前艰巨的结构调整任务，国企重组是根本途径。首先对于目前生产能力过剩的加工工业的调整，国有资产增量调整是无能为力的。如纺织、煤炭和一般机械行业等市场已经严重饱和的衰退行业，只有通过压缩、转产等存量调整方式才能从根本上解决问题。其次，从宏观来看，现有国有企业格局若不打破，维持落后企业生存，国有资产增量投入势必要按旧的结构注入，增量结构也难以优化，整个结构调整势必陷入被动。而若以存量调整为主，推动资产向优势企业和产业转移，不仅可以大大提高现有国企资产利用率和生产率，而且可以带动增量投入结构的优化，使结构调整这盘棋活起来。
1.2.2 国企重组是市场竞争规律的客观要求
市场经济是竞争经济，有竞争就会有优胜劣汰。但伴随着我国结构性矛盾的加剧，国有企业之间效益的差距越来越大，出现了严重的两极分化现象，其归因于我国市场竞争机制存在着严重的“梗塞”，即生产要素市场尚未形成，生产要素不能按市场规律实现充分流动和重组。因此，进一步加速国有企业重组，尽快扭转生产要素市场发育滞后和企业改革滞后的局面，已成为更快更好地推进改革和发展的关键。
这就要求国有企业改革从着眼于搞活每一个企业转向从整体上搞活国有经济。从整体上搞活国有经济的核心问题，就是要淘汰落后产品、落后企业，促使国有企业尽快从衰退产业中退出，同时扶持优势产品和优势企业，加快新兴产业发展，推动国有企业向效益较高的领域转移，实现优胜劣汰。
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1.2.3 国企重组是再造国有经济优势的必由之路
改革开放以来，我国所有制结构得到较大的调整，非国有经济发展迅猛。由于非国有经济发展集中于一些进入门槛较低的竞争性行业，结果导致这些领域竞争过度，企业效益普遍不好，加之国有企业负担较重，因而更为困难。目前，国有资产仍有大部分分布在一般加工工业、建筑业等竞争性领域及小型企业，加工工业生产能力严重过剩，而基础工业、基础设施和新的支柱产业、先导产业等投资和供给严重不足，国有经济的主导作用，基础功能、支柱功能和先导功能，没有得到充分的发挥。因此，当前必须推进大范围国有企业重组，对国有经济进行战略性改组。
1.2.4 国企重组是国有企业制度创新的有效途径
建立现代企业制度是我国国有企业改革的基本目标。以国企为中心，全面展开配套改革，在产权流动中逐步进行公司化改造是实现这一目标的可行途径。
推进公司化改造，可以使企业产权在相互购并中不断流动和交融，逐步实现企业产权主体的多元化，并尽快形成制度创新的前提和基础条件。实施国企重组，推动企业之间相互兼并，易于较快形成以相关企业法人持股为主的股权结构，形成以内部监督为主的治理模式。
此外，实施国企重组，可以最大限度地发掘最稀缺的经济资源——企业家才能，并充分发挥其作用，为制度创新打下坚实的管理和人才基础。国企重组的过程，是一个资源向优势企业和优秀企业家集中的过程。这些都为优秀企业家提供了充分展示其才能的广阔天地。
1.3 国有企业兼并重组的现状
1.3.1 国有企业兼并重组工作迎来新的政策契机
1.3.1.1 国务院会议研究部署促进企业兼并重组
国务院总理温家宝在2010年6月份主持召开的国务院常务会议中指出，在资源环境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快经济发展方式转变，提
高发展质量和效益，增强抵御国际市场的风险能力，实现可持续发展。
1.3.1.2 国务院国资委多次强调加强内部资源整合，提高资源配置效率
2005年底原国务院国资委主任、党委书记李荣融首次提出央企整体上市概念，2006年12月国资委颁布《关于推进国有资本调整和国有企业兼并重组的指导意见》，鼓励已上市国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司，掀起了2007年央企对下属上市公司的“注资潮”。
2010年成为中国“重组风暴”的元年，随着央企重组进程和上海国资整合的加速，带动了全国各行业国有企业的兼并重组力度，重组逐渐被当做后金融危机时代经济结构调整，进行产业升级和产业转移的一种重要方式。
表1 支持国有企业兼并重组的政策一览
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资料来源：国资委公开资料，赛迪顾问整理2010，10
1.3.2 国有企业兼并重组工作呈现关键性成果
1.3.
2.1 国有企业数量不断减少
国有企业通过兼并重组等手段，企业数量不断减少，目前大多是有国有资产的混合所有制企业。到2008年底，中央和地方政府直接投资的国有及国有控股工商企业为5.3万家，所属三级以上独立核算的国有及国有控股11.4万家，相比2003年的15万家，年均递减5.4%。自2003年以来，国有重点企业从2003年的500家减少到2008年的300多家，同时中央企业之间完成了60多家企业的重组。2010年8月经国务院批准，中国房地产开发集团公司整体并入中国交通建设集团有限公司，上海船舶运输科学研究所整体并入中国海运（集团）总公司，至此国资委履行出资人职责的企业已由196户调整为123户。
1.3.
2.2 国有经济布局结构趋于合理
党中央、国务院关于国有经济布局结构调整的方针政策，推动了国有经济向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中。目前，中央企业80%以上的资产集中在石油石化、电力、国防、通信、运输、矿业、冶金、机构装备行业，一般竞争性行业国有企业明显减少。大多数中小国有企业已进行了改制，国有经济在整个国民经济中的比重持续下降。
2002年到2008年，国有及国有控股工业企业数从41125户降到21313户。资产总额从8.91万亿元上升到18.88万亿元。销售收入从4.78万亿元增加到14.75万亿元。实现利润从2633亿元增加到9062亿元。户数、资产总额、销售收入和实现利润占全部工业企业的比重分别从22.50%、60.93%、43.72%和45.52%，下降至5%、43.77%、29.5%和29.65%。
图1 国有及国有控股工业企业户数、资产总额、销售收入和实现利润占比变化情况
资料来源：国资委公开资料，赛迪顾问整理2010，10
1.3.
2.3 国有企业规模效益逐步扩大
随着国有经济日益发展壮大，我国已积累起数额巨大的国有资产。2002年到2009年，中央企业的资产总额从7.13万亿元增加到21万亿元，年均增长16.74%；实现利润从2405亿元增加到8151亿元，年均增长19%。
新出炉的2010年世界500强中的央企为30家，比2003年增加24家。企业整体素质和竞争力不断提高，活力、控制力和影响力大大增强。
表2 2010《财富》500强央企名单及位次
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资料来源：《财富》杂志网站，赛迪顾问整理2010，10
1.3.
2.4 产业链条日趋完养
部分国有企业通过多种手段完善了相关行业的上下游产业链，其中典型的如鲁矿集团并入中国五矿业，中谷粮油并入中粮集团，土木工程并入中铁建等重组。
1.3.
2.5 民企逐步参与国企兼并重组
2010年7月26日，国务院办公厅正式下发《关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》。该通知要求国资委牵头制订具体方案，鼓励民营资本参与电力建设、石油天然气、电信、国防科技工业等投资建设领域，以及鼓励和引导民营资本重组联合和参与国有企业改革。
此外，民营资本参与国有企业兼并重组还有多方面机会。比如，央企主辅分离将给民营资本带来新的重组机会。2010年初，国资委要求非酒店主业央企剥离酒店业务，3月份要求非房地产主业央企退出房地产领域。此外，解决产能过剩也将给民资带来参与国有企业兼并重组的机会。
1.3.
2.6 部分行业央企整合呈突破进展
2010年上半年又有多家央企实施了重组，企业户数从2009年底的129户调整到123户。其中国药集团、中国生物、上海医工院实施兼并重组，打造具有较强创新能力的综合型中央企业医药产业发展平台。鞍钢和攀钢实现联合重组，有利于建设具有较强国际竞争力的大型钢铁企业集团。中国建材大力推进重组过程中的管理整合，推广组织结构职能清晰化、系统对标优化和派驻辅导员制，提高了整合效率。
部分央企加快内部资源整合，优化资源配置，提高了资源利用效率。中国建筑通过整合内部资源，组建8家专业公司，进一步完善和优化了集团产业链；中船重工把与民船有关的资产注入上市公司，形成比较完整的船舶产业链；通用技术集团对大宗进出口商品业务进行有效整合；国投加快退出非主业项目，大力发展节能环保新能源和“走出去”业务；中国五矿加大海外兼并项目整合力度，从战略管控、规划制定、人员配置、投资管理等多方面系统推进后续整合。
部分央企大力推进扁平化管理，进一步梳理管理流程，调整组织架构，集团
管控能力得到增强。中国海油不断完善股份公司一级法人管理体制，整合上市子公司，进一步压缩管理层级；国家电网对不符合企业发展战略、长期亏损或投资回报率低的经营主体，采取清算、注销等方式坚决退出，减少600多个法人单位。
2010年上半年，中央企业通过产权交易市场公开转让国有产权363宗，交易金额140.37亿元，分别比去年同期增长6.1%和57.3%，实现增值18.22亿元，平均增值率14.05%，中央企业宾馆酒店以及房地产等非主业业务剥离也有了实质进展。
1.4 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》解读
2010年9月6日国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（下文简称《意见》），该意见在大的方针和规划上基本延续了之前煤炭、钢铁和汽车等产业兼并重组中所执行的相关政策，并在具体细节和行业选择上做出了新的规定与尝试，其中提出了财税、金融、资本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具体措施，旨在进一步消除企业兼并重组中的多种障碍。未来新一波央企唱主角、民资踊跃参与，以跨地域、跨行业、跨所有制为特点的国有企业兼并重组浪潮有望再度汹涌。
表3 促进企业兼并重组任务分工表
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资料来源：工信部公开资料，赛迪顾问整理2010，10
1.4.1 支持国企兼并重组，目标锁定六大行业
《意见》指出，未来国资委的工作主线之一将是鼓励中央企业以做强做大主
业、增强核心竞争力为目的，积极开展强强联合、上下游整合等多种形式的兼并重组，主动剥离与主业发展无关的业务，将有限的资源集中投入到需要重点发展的核心领域和关键环节。其中汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等六大行业将被重点予以推进，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
对于此次鼓励的六大重组行业，国务院还明确将在财税、金融、土地等方面加强政策扶持。其中提出加大金融对企业兼并重组的支持力度，并明确由央行、银监会牵头负责鼓励商业银行开展并购贷款业务，扩大贷款规模；鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信；通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息
等方式支持企业跨国并购等工作任务。
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图2 政府促进六大行业兼并重组
资料来源：赛迪顾问整理2010，10
1.4.2 支持跨区域兼并重组，地区间可签财税分成协议
《意见》中提到，“清理限制跨地区兼并重组的规定、理顺地区间利益分配关系”被列为重中之重。
事实上，由于企业纳税是地方财政收入的重要来源，地方财税之争一直是横亘在跨地区兼并重组之间的一道障碍。赛迪顾问认为，一旦该措施得以落实，将从机制上改善地方有关部门对企业兼并重组的顾虑，对推进兼并重组意义重大。以往地方政府出台政策不允许跨地区兼并重组，主要考虑的是税收流失问题，国务院此次提出财税利益分成协议是一项突破，但政策的具体效果还有待实际操作来考量，协议签订的本身也是地方政府利益博弈的过程。
1.4.3 鼓励民营资本参与重组，提升民资进场率
继《新三十六条》之后，民营资本再获政策支持是此次《意见》的另一大亮点，《意见》中提到要切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。其中值得一提的是，在垄断行业中，电信行业的增
值服务等领域已经完全放开，民营资本可以通过兼并重组迅速做大做强。赛迪顾问认为，兼并重组将成为民营资本参与垄断行业改革的重要途径，随着民营资本的活跃，中国经济发展的基础会更加健康。
然而，赛迪顾问认为制度门槛的清除似乎并不意味着民营资本可以长驱直入，部分领域的垄断格局已经形成，尽管制度门槛在消退，但市场门槛却已很高。以金融服务领域为例，若想真正进入金融领域，民营资本还需要跨过资本规模、牌照等多道门槛；即便是作为垄断行业重组的参与者，民营企业并不能获得主导权。
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第二章国有企业兼并重组流程及操作要点
2.1 国有企业兼并重组的内容与模式
2.1.1 国有企业兼并重组的内容
2.1.1.1 产业重组
产业重组是国有企业重组宏观层面上的内容，主要是指通过国有企业的“进入”和“退出”来实现国有经济产业结构的优化。前面已经提到，国有经济目前存在着“分布过宽，战线过长”的问题，调整国有经济的产业结构，说到底就是一个国有企业“退出”和“进入”的过程。需要政府以市场为导向，加强产业指引，并完善国有企业的进入和退出方式。
2.1.1.2 组织重组
国有企业的组织重组即国有企业改制，就是要打破计划经济体制下形成的以“所有制”为核心的企业制度，大力发展股份制，规范合理的企业法人治理结构。
通常国有企业组织结构的重组方法可分为两种：整体改制和部分改制。（1）整体改制
整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制有利于增强企业的活力，有利于促进企业的发展。目前，大部分企业均采取整体改制的方式，尤其适合中、小型企业改制。
（2）部分改制
部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。
2.1.1.3 资产重组
资产重组是指在社会范围或者企业范围内，通过兼并、重组等方式实现资产在企业内或者企业间的重新配置，目的是优化生产要素，追求最佳规模和效益。国有企业的资产重组是实现国有企业产业重组的微观途径。
根据我国改革开放和国民经济发展的总体要求，国有企业重组的总体目标应当是以“三个有利于”为标准，以市场为导向，以大型企业集团、各类国有资产
经营公司和优势企业为主体，依靠市场机制和政府协调的共同力量，采取灵活多变的方式，最大限度的盘活存量，优化增量，寻找最佳推进实现资产在不同所有者之间的转移和调整，使国有经济的资产结构更趋合理。
国有企业的资产重组应该遵循以下几条原则：
（1）保持国有经济的控制力和竞争力；
（2）市场主导与政府作用相结合；
（3）盘活存量和引入增量相结合。
2.1.1.4 债务重组
改革开放以来，我国国有企业得到飞速发展，但由于融资渠道不广，大部分国有企业的资金都来源于国有商业银行的借款，加上国有企业普遍经营不善、盈利能力低，造成国有企业负债率过高、负载结构不合理、债务关系复杂，国有企业面临着极大的债务风险，最终导致了银行和企业都面临着经营困难的局面，进行国企债务重组刻不容缓。
对国有企业进行债务重组主要包括两方面的内容：一是对现有债权、债务关系进行调整；二是对调整后的债权债务关系进行管理。
2.1.2 一般国有企业兼并重组模式
2.1.2.1 净值购买式
即兼并方出资购买目标企业的资产。这种方式一般以现金为支付条件，购买目标企业的整体产权。购买时只计算目标企业的整体净资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务处理问题。目标企业在被兼并完成的同时，对其债务进行清偿。
净值购买式的企业兼并，使目标企业丧失经济主体资格，兼并企业的购买价格实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。这种兼并方式让目标企业自行处理债务，兼并企业可避免债务处理上的诸多麻烦。净值购买式兼并要求兼并企业有充裕的资金，目标企业的资产价值大于债务，且其总资产、净资产不能太大。这种方式特别适用于不同地区或者国有企业与非国有企业之间及不同的财政上缴
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渠道的企业之间的产权交易。
2.1.2.2 承担债务式
目标企业的资产价值等于债务时，兼并企业可以只承担债务，将被兼并企业兼并过来。目标企业的所有资产整体归入兼并企业，在其法人主体地位消失的同时丧失经济主体资格。这种方式的特点是债务和产权一并被吸收，兼并不以价格为标准，而按债务和整体产权价值之比确定。当目标企业具有潜力和拥有可利用资源时，兼并企业可采用此种方式。
2.1.2.3 资产划转式
即由行政命令将一个企业的资产划转给另一个企业经营。这种形式适用于同一主管部门或国家出面干预的国有企业的兼并，兼并的要求可能来自各企业的内部，也可能来自企业的主管部门。当兼并要求来自主管部门时，这实际上是政府行为而不是企业行为，是为了有关管理机构的改革或其他方面的需要（但必须保证对参与兼并的企业无负面影响）。
2.1.2.4 吸收股份式
即被兼并企业将资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的股东，被兼并企业作为经济实体已不复存在。这种方式适用于目标企业的资产大于债务，即净资产较大的情况，同时目标企业的债务由兼并企业承担。
2.1.2.5 投资控股式
即兼并企业通过购买目标企业的股份进而控制目标企业，被兼并企业作为经济实体仍然存在，且仍具有法人资格。兼并企业作为新股东对目标企业的原有债务仅以控股股东承担责任。这种兼并方式往往是在被兼并企业较有前途、且兼并后会给兼并企业带来巨大好处的情况下发生。
综合比较上述几种兼并模式，净值购买式和承担债务式操作简单，兼并的费用较低，一般在国有中小企业兼并或被兼并时使用。资产划拨式的企业兼并，主要基于大力扶持民族工业或地方政府构造区域经济发展优势的需要，相关的资产、债务的处理，以及职工的安置等都比较简单，对各种国有全资企业兼并都适用。吸收股份式和投资控股式大都通过产权交易市场达到目的，要求有较高的操作技巧，兼并的成本较高，一般适用于大中型企业之间的兼并。在现阶段。我国市场体系特别是产权交易市场的建设还不完善，国有企业兼并重组宜较多采用净值购买式、承担债务式和资产划拨式。
2.1.3 上市国有企业兼并重组模式
结合几年我国资本市场以及上市公司成功实施或正在实施的重组模式，赛迪顾问认为上市国有企业兼并重组主要采取以下4种模式，并结合已有的成功重组案例进行了分析。
2.1.
3.1 整体上市
整体上市一般是上市公司用资金收购自己的母公司或通过定向增发购买母公司其余资产，完成后母公司整体上市；整体上市可以快速壮大上市公司的规模，并减少上市公司与母公司的关联交易、避免同业竞争。
2009年上海建工股份有限公司采取定向增发方式收购母公司上海建工集团旗下其他主要资产。根据增发方案，上市公司以每股14.52元向大股东上海建工集团增发3.23亿股收购其母公司旗下多家子公司的全部或部分资产，拟收购资产评估价值为46.86亿元，是上市公司净资产的1.1倍。根据评估方案的预测拟收购资产2009、2010年预计实现净利润分别为3.83、4.21亿元，高于上市公司的盈利能力，收购完成后上海建工的资产规模及盈利能力获得大幅度提升。
2.1.
3.2 吸收合并
吸收合并一般是两个或两个以上的公司合并，其中一个公司吸收其他公司后而继续存在，被吸收公司主体资格同时消灭。目前国内的吸收合并大多发生在控股股东相同的几家经营业务类似的上市公司之间的合并。
2009年东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司，根据合并方案，以定价基准日前20个交易日两家公司的平均股价为定价基础，并给予被合并方以25%的风险溢价作为补偿。每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份，并约定可给予上海航空的异议股东现金选择权，给予东方航空异议股东收购请求权。合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格。截止2009年12月底新东航的运行资产超过1500亿元人民币，拥有大中型飞机331架，通航点151个，步入世界较大航空公司之列。同时还降低了二者在上海市场的同质竞争，提升了新东航的盈利能力。
2.1.
3.3 资产置换
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资产置换或剥离一般指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。
2009年6月广电电子公布重大资产出售方案，拟将其持有的广电电子公司18.75%的股权、其他子公司的全部或部分股权以及部分房地产转让给母公司广电集团及其子公司，拟出售资产评估值为18.64亿元，占公司资产总额的64.84%。同时本次交易以上海仪电控股（集团）公司向本公司控股股东广电集团收购其所持本公司30.07%的股权互为前提条件。由于广电电子在2006-2008年亏损近10亿元，公司面临经营困难，若本次重组能够完成，将有利于改善广电电子的经营情况并缓解其偿债压力，同时实力较强的上海仪电控股（集团）公司成为公司的控股股东有利于公司未来的发展。
2.1.
3.4 资产注入
一般是控股股东将旗下与上市公司经营业务类似的资产注入上市公司，整体上市可看作是其中的一种。比较典型的是上市公司采取非公开定向增发，上市公司的控股股东一般以其他优质资产进行认购，同时吸引其他机构投资者以现金方式认购。控股股东以资产认购的股份一般设定一定期限的锁定期，并对注入的资产提供相应的保证。
2008年7月上海棱光实业股份有限公司公布增发方案，拟向控股股东上海建材集团以每股不低于12.19元的价格非公开发行2100万股票购买建材集团持有的上海玻璃钢研究院100%权益，同时公司拟向不超过10名的特定投资者以每股不低于10.98元发行2300万股份，合计募集资金总量不超过2.5亿元，用于向玻钢院增资改扩建年产200套风力发电机叶片项目及建设年产5700吨多轴向玻纤增强材料项目。根据公司对拟收购资产的预期，两个项目的加权税后收益率高达18%，远高于上市公司的盈利能力，同时控制股东自愿将认购的股份锁定3年。
2.2 国有企业兼并重组的流程
2.2.1 成立企业重组领导小组
国有企业兼并重组时，一般应根据国家有关法律法规的规定，结合企业自身的具体情况，确立重组形式，成立企业兼并重组领导小组。兼并重组领导小组成
员组成：总经理（厂长）、党委书记、工会主席、各职能部门（财务、人事部门）负责人、专家学者（重组顾问），组长由总经理担任。
兼并重组领导小组负责企业重组方案的拟定、资产处置、人员安置和新公司设立等一系列工作。
2.2.2 提出兼并重组申请
企业首先应向主管部门提出兼并重组申请，待兼并重组申请批准后，方可进行兼并重组的其他工作（无主管部门的企业应向同级经委申请）。
兼并重组申请的内容应包括企业基本情况介绍、兼并重组目的、兼并重组应遵循的主要原则和基本框架、企业兼并重组领导小组的组成、兼并重组的时间安排。
2.2.3 制作兼并重组相关基本文件
企业兼并重组基本文件包括：企业兼并重组总体方案、兼并重组协议书、新设企业章程、职工持股计划、根据职工工龄计算出的职工安置费用汇总表和明细表等。
兼并重组领导小组成立后，应立即组织有关部门和专家顾问进行兼并重组文件的制作，形成企业兼并重组文件，并向上级主管部门提出兼并重组总体方案（初稿），听取上级主管部门的意见。
2.2.4 做好职工的思想工作
兼并重组领导小组召开企业职工大会，由企业领导及专家学者向职工宣讲企业兼并重组的意义、作用、程序，做好对职工的宣传教育工作，以减少兼并重组过程中可能会遇到的阻力，加快兼并重组进程。
如果上述工作进展较好，可召开职工大会（或职工代表大会）审议通过兼并重组总体方案，并上报企业主管部门批准，此外职代会应核定新企业名称。
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关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
成都市人民政府关于印发《成都市市属国有企业投融 资管理暂行办法》的通知 成府发〔2009〕6号 各区（市）县政府，市政府各部门： 《成都市市属国有企业投融资管理暂行办法》已经2009年1月13日市政府第29次常务会议讨论通过，现予公布，自公布之日起施行。二○○九年一月二十一日 第一条（目的依据） 为切实履行国有资产出资人职责，规范市属国有企业投融资行为，防范投融资风险，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规规定，结合成都市实际，制定本办法。 第二条（术语含义） 本办法所称市属国有企业，是指成都市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据市政府授权履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以及实行企业化管理的事业单位（以下简称企业）。 本办法所称投融资，主要指企业以现金、实物、有价证券、无形资产等实施投资，以及通过抵押、质押、租赁、发行债券等进行资金筹措的经济活动。 第三条（投融资范围） 投融资主要包括： （一）产权收购、兼并企业、合资合作； （二）设立公司、股权投资、增减资本； （三）固定资产投资； （四）以抵押、质押、租赁、发行债券等方式进行资金筹措； （五）对外担保行为。 第四条（原则规定） 企业投融资决策应当严格遵守有关法律、法规，遵循科学、民主的决策程序，规范可行性研究，落实责任追究制度。
投融资决策应当坚持审慎原则，充分预计投资风险。在可行性研究论证中对存在不确定因素的应作否定判断，存在重大不确定因素的项目原则上不得实施。 第五条（项目要求） 企业选择投资项目应当符合下列要求： （一）符合国家、省、市的有关产业政策要求； （二）符合市属国有经济布局和结构调整要求； （三）符合本企业的发展战略和规划要求； （四）有利于突出主业，提高企业核心竞争力； （五）投资规模应当与企业实际能力相适应； （六）符合企业投资决策程序和相关管理制度。 第六条（产权代表义务） 企业国有产权代表是投融资决策的直接责任人，应当按照本办法和其他相关管理规定的要求，提请企业进行投资项目可行性研究论证工作。在决策过程中，应当切实贯彻出资人意志，维护出资人权益，认真履行有关报批程序，按照市国资委的批复意见在企业决策程序中发表意见和行使表决权。 第七条（权限划分） 国有独资企业、国有独资公司申报投融资项目应按以下权限办理： （一）3000万元以上的投资项目，市国资委研究后，报市政府审批。 （二）资产规模在50亿元以上的公司1000万元以上的主业投资项目，资产规模在50亿元以下1亿元以上的公司500万元以上的主业投资项目，其他企业200万元以上主业投资项目，由企业报市国资委审批。其中，委托管理企业由委托单位转报市国资委审批。 （三）投资总额在企业注册资本5%以内并不超过1500万元的主营业务投资项目，由企业董事会决策后，报市国资委备案。董事会不健全的企业，审批权限按本款（二）项办理。 （四）非主业投资，境外、埠外投资，国有参股项目投资，企业资产负债率超过80%的企业的对外投资，设立公司，收购兼并，增资扩股以及抵押、质押、租赁等，由企业报市国资委审批。 国有资本控股公司投融资项目决策前，国有股东代表应当认真履行报批程序，按照市国资委的批复意见在企业决策过程中发表意见和行使表决权。报批权限按照前款执行。 第八条（办理规定） 下列投融资行为应按以下规定办理： （一）企业一般不得为无资产关系的企业担保和借款，确需担保和借款的，须报市国资委审批；企业出资设立的全资子公司间的担保，由企业董事会审批；原则上按股权比例为参股企业提供担保，并由企业报市
浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善差不多经济制度，深化国有资产治理体制改革”。也确实是讲，现时期的国有资产治理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，确实是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即猎取利润及股东投资回报率最大化，充分使用治理和资源以及应付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及治理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。 重组能够以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组能够为不同企业提供较多可选择模式，也确实是我们在采纳重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多
国有企业融资管理办法是怎样的 很多国有企业的经营现状可以说都属于一个濒临破产的边缘，如果要依靠金融市场当中的投资者的本人意愿，肯定是不愿意将资金投入到国有企业当中的，之所以国有企业在融资的时候相对比较容易一些，还是因为国家有关方面给予了国有企业强有力的支持。下面小编给大家了解的是，国有企业融资管理办法是怎样的? ▲国有企业融资管理办法是怎样的? 国有企业融资管理暂行办法 第一条 (目的依据) 为切实履行国有资产出资人职责，规范市属国有企业投融资行为，防范投融资风险，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规规定，结合成都市实际，制定本办法。 第二条 (术语含义) 本办法所称市属国有企业，是指成都市国有资产监督管
理委员会(以下简称市国资委)根据市政府授权履行出资人 职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以及实行企业化管理的事业单位(以下简称企业)。 本办法所称投融资，主要指企业以现金、实物、有价证券、无形资产等实施投资，以及通过抵押、质押、租赁、发行债券等进行资金筹措的经济活动。 第三条 (投融资范围) 投融资主要包括： (一)产权收购、兼并企业、合资合作; (二)设立公司、股权投资、增减资本; (三)固定资产投资; (四)以抵押、质押、租赁、发行债券等方式进行资金筹措; (五)对外担保行为。 第四条 (原则规定) 企业投融资决策应当严格遵守有关法律、法规，遵循科学、民主的决策程序，规范可行性研究，落实责任追究制度。 投融资决策应当坚持审慎原则，充分预计投资风险。在可行性研究论证中对存在不确定因素的应作否定判断，存在重大不确定因素的项目原则上不得实施。 第五条 (项目要求) 企业选择投资项目应当符合下列要求：
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议 内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。 关键词：国有企业，并购，政策 近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。 一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量
注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。 按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。 按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。
某集团公司 投融资风险点及防控措施 一、投资决策过程中的风险 风险点一：决策流程不规范 防控措施： 1、制定公司投融资管理办法，明确公司投资原则、投资方向，投资决策及管理机构职责，制订投资管理流程，按投融资管理办法规定的流程进行投资决策和投资管理。 2、公司项目投资按以下流程进行： （1）市场调查；（2）部门联审；（3）内部预审批；（4）正式立项：（5）组织实施；（6）项目后评价。 3、公司股标投资按以下流程进行： （1）尽职调查；（2）部门联审；（3）内部预审批；（4）正式立项：（5）组织实施。 风险点二：投资决策过程不透明 防控措施： 公司进行投资决策时，由公司党委和董事会集体决策，须有会议记录，反映投资决策过程，会后形成会议纪要，明确投资决策结果。 风险点三：投资战略风险，投资活动与企业战略不符 防控措施：按照市政府批复的公司发展实施方案，在实施
方案确定的业务范围内投资。制订企业中长期发展规划与战略，围绕主业进行投资，保证企业投资活动与企业战略方向相符合。 风险点四：个人投资决策风险，个人决策代替集体决策防控措施： 1、公司决策投资项目时，须严格按投融资管理办法规定的投资决策流程，由公司党委和董事会在权限范围内对项目进行预审批和正式立项。 2、严格严格执行“三重一大”事项集体决策制度，凡公司重大决策、重要人事任免和重大项目安排、大额资金使用等，均按照集体领导、民主集中、会议决定的原则，由公司党委和董事会集体讨论决定，推进公司民主、科学、规范决策。 二、投资项目市场风险 风险点一：市场竞争风险 防控措施： 公司在项目审批立项时，须对项目、市场进行尽职调查，对投资项目、投资方向和投资方式等情况进行详细深入的分析，对国家产业政策、项目前景、经济发展远景、财务风险、市场竞争同业者情况等进行预测、分析和评价，并在此基础上充分考虑项目经营风险。 风险点二：市场需求变动风险
国有企业融资管理暂行办法 融资方必须在投融资范围内按照既定的原则进行融资，在融资后，需要按照相关规定办理融资事宜。需要注意的是，融资是需要进行申请的，只有通过审批的才可以进行融资。 国有企业是国民经济的命脉，一般来说，国有企业是由国家控股的，但近年来，进行国有企业改制，允许其他企业或者个人进行融资，由于国有企业关系者国民经济的发展，所以融资方式必须按照国有企业融资管理暂行办法进行具体落实。 国有企业融资管理暂行办法 第一条(目的依据) 为切实履行国有资产出资人职责，规范市属国有企业投融资行为，防范投融资风险，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规规定，结合成都市实际，制定本办法。 第二条(术语含义)
本办法所称市属国有企业，是指成都市国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)根据市政府授权履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以及实行企业化管理的事业单位(以下简称企业)。 本办法所称投融资，主要指企业以现金、实物、有价证券、无形资产等实施投资，以及通过抵押、质押、租赁、发行债券等进行资金筹措的经济活动。 第三条(投融资范围) 投融资主要包括： (一)产权收购、兼并企业、合资合作; (二)设立公司、股权投资、增减资本; (三)固定资产投资; (四)以抵押、质押、租赁、发行债券等方式进行资金筹措; (五)对外担保行为。 第四条(原则规定) 企业投融资决策应当严格遵守有关法律、法规，遵循科学、民主的决策程序，规范可行性研究，落实责任追究制度。
投融资决策应当坚持审慎原则，充分预计投资风险。在可行性研究论证中对存在不确定因素的应作否定判断，存在重大不确定因素的项目原则上不得实施。 第五条(项目要求) 企业选择投资项目应当符合下列要求： (一)符合国家、省、市的有关产业政策要求; (二)符合市属国有经济布局和结构调整要求; (三)符合本企业的发展战略和规划要求; (四)有利于突出主业，提高企业核心竞争力; (五)投资规模应当与企业实际能力相适应; (六)符合企业投资决策程序和相关管理制度。 第六条(产权代表义务) 企业国有产权代表是投融资决策的直接责任人，应当按照本办法和其他相关管理规定的要求，提请企业进行投资项目可行性研究论证工作。在决策过程中，应当切实贯彻出资人意志，维护出资人权益，认真履行有关报批程序，按照市国资委的批复意见在企业决策程序中发表意见和行使表决权。 第七条(权限划分)
浅谈民营企业并购国有企业后的文化融合 【摘要】在市场竞争日益激烈的今天，国有企业因旧的管理模式不能适应经济的快速发展，有的开始走下跛路，有的甚至资不抵债。政府为摆脱财政危机、搞活经济，对国有企业实施改革。并购重组已成为国企改革的一种战略目标。目前，一些机制灵活、实力雄厚的民营企业，已经参与到国企改革中，实现了资源整合、优势互补。在民企并购国企过程中，不但要考虑经营资金、员工安置等问题，重点还要考虑企业文化的融合，融合的好坏关系到重组的成败，并对企业日后的发展和竞争力的提升具有重要影响。本文就民营企业并购国有企业后如何进行文化融合进行了阐述，希望为正在走改革道路的国企提供有利的帮助。 【关键词】民营企业；国有企业；企业改革；文化融合 诺贝尔奖获得者施蒂格勒在考察美国企业成长时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 由此看出，并购是实现企业做大做强的一种战略，同时，并购打破了原有企业文化模式，进行两种企业文化的融合，形成新的企业文化模式。 一般来讲，民营企业对国有企业完成并购重组需要两年左右时间，进行财务、人事、组织、文化等的整合需要花费五年左右的时间，而通常文化整合是一项伴随企业长期发展的过程。 下面来谈谈企业重组后如何进行文化融合。 1.文化融合的含义 民营企业并购国有企业后，两个存在文化差异和特质的企业共处于一个新的环境中，需要经过整合，形成新的理念和思维，最终构建出新的企业文化体系。这种以原有企业文化为基础，经过冲突、认同、再造和重塑，形成符合企业变化和发展的新文化过程，就是文化融合。 文化融合尽管看不见、摸不到却能对企业并购重组的成败产生巨大影响，要想成功实现并购重组，关键是练好文化融合这把尚方宝剑。 2.如何进行文化融合 2.1文化融合内容 （1）精神文化的整合。构筑共同愿景、明确企业新的使命、塑造新的核心价值观。
投融资部总监岗位任职要求： 1、金融、经济、财务、投资或企业管理专业全日制本科以上学历。年龄45岁以下。 2、具有5年以上股权管理或投融资、基金管理等相关工作经历，有投行、基金、银行、信托、保险、证券、投资公司等专业投资机构管理工作者优先。 3、熟悉基金操作；熟悉投资业务流程及相关法律法规。 4、能撰写投资方案和主持投资项目的调研、分析、方案，监控、评估和管理工作。 5、投融资相关专业毕业，3年以上基础设施、房地产投融资相关工作经验。 6、从事相关岗位工作五年以上； 7、具有大型建筑企业同岗位工作经验者优先。 8、具有良好的职业道德，责任心及事业心强，善于沟通，执行力强。
投融资部经理岗位任职要求： 1、本科以上学历，金融、经济类等相关专业； 2、熟练掌握投融资流程和专项业务，具有较强的财务建模、分析能力； 3、具有基金、投行、银行、信托、保险、证券等相关工作经验；有地产基金、基建投资资本动作从业3至5年经验者优先； 4、有较强的客户维护能力和金融产品设计能力，能配合金融机构设计具体的融资模式； 5、具有较丰富的资本运作经验与较强的财务风险控制能力； 6、具有丰富的融资渠道和业内广泛的人脉关系者优先考虑； 7、具备良好的职业道德，有责任心，形象气质好，谈吐大方。
投融资部专员（助理）岗位任职要求： 1、会计、金融、经济等相关专业； 2、两年以上融资或在金融机构工作经验;了解国家金融政策，熟悉银行信贷审批流程，熟悉财务、税务、审计政策； 3、熟悉基建、房地产资本运作程序和操作，对基建、房地产企业投融资策划和实施有较全面的了解，有较强的敬业、团队精神及协作意识； 4、具备良好的沟通、协调、学习能力。 5、有财务经验者优先。
国有企业融资管理暂行办法 （草案） 第一章总则 第一条为进一步规范区内国有企业融资，防范和化解债务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及国务院、财政部相关政策法规，结合本区实际，制定本办法。 第二条本办法适用于纳入区国有资产管理局管理的国有独资企业、国有控股企业，含集团公司下属全资、控股子公司（以下统称“企业”）。 第三条本办法所称融资主要指企业为实施生产经营，推进项目建设，实施政府购买服务项目等正常经营需要，向金融机构融通资金并还本付息的行为，包括： （一）通过银行贷款、信托、基金、融资租赁等方式对外举借债务； （二）债券类融资，包括企业债券、公司债券、中期票据、短期融资工具等； （三）其他融资行为。 第四条区人民政府是全区国有企业融资的最终议事审批机构。 各企业依据生产经营和项目建设需要，提出融资申请，
申报融资方案，落实用信要求，合法合规使用资金。 区财政局负责审核企业融资呈报方案，控制总体规模，防范政府性债务风险。 区国资和金融局负责对直接出资的企业融资出具股东意见，在涉及新增国有资产抵押时提出明确意见。 区审计局根据有关法律法规，对企业融资行为、融资资金使用情况进行监督。 第二章审批流程 第五条企业融资应当遵循“实事求是、量力而行、明确责任、防范风险”的原则，实行总量控制，分步实施，科学合理筹集资金，降低融资成本，提高资金使用效率。 第六条除上级有明文规定以外，区政府及其所属各部门、各单位不得以任何形式提供债务担保、保证和承诺。 第七条企业是融资借款和担保行为的责任主体，企业董事会（未成立董事会的为总经理办公会，下同）应承担以下职责： （一）加强融资管理，制定企业发展战略规划和企业年度融资计划（应包括本企业及下属各级全资、控股企业的投融资活动）； （二）对融资项目和担保行为进行研究，依法决策；承担政府性项目的决策程序按相关规定办理； （四）综合分析融资项目，向主管部门报送融资进度和
一、PPP模式概述 1、定义 PPP模式，也称PPP融资，或者PPP。PPP模式即 Public—Private--Partnershiq的字母缩写，通常译为“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 为弥补BOT模式的不足，近年来，出现了一种新的融资模式——PPP （Public—Private--Partnershiq）模式，即公共政府部门与民营企业合作模式。PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，这是一种以各参与方的“双赢”或“多赢”为合作理念的现代融资模式。其典型的结构为：政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的特殊目的公司签定特许合同（特殊目的公司一般由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司）由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。 政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设及有效运营。 2、PPP模式的内涵 PPP模式的内涵主要包括以下四个方面： 第一，PPP是一种新型的项目融资模式。项目PPP融资是以项目为主体的融资活动，是项目融资的一种实现形式，主要根据项目的预期收益、资产以及政府扶持措施的力度而不是项目投资人或发起人的资信来安排融资。项目经营的直接收益和通过政府扶持所转化的效益是偿还贷款的资金来源，项目公司的资产和政府给予的有限承诺是贷款的安全保障。 第二、PPP融资模式可以使民营资本更多地参与到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现行项目融资模式所欠缺的。政府的公共部门与民营企业以特许权协议为基础进行全程的合作，双方共同对项目运行的整个周期负责。PPP 方式的操作规则使民营企业参与到城市轨道交通项目的确认、设计和可行性研究等前期工作中来，这不仅降低了民营企业的投资风险，而且能将民营企业在投资建设中更有效率的管理方法与技术引入项目中来，还能有效地实现对项目建设与运行的控制，从而有利于降低项目建设投资的风险，较好地保障国家与民营企业各方的利益。这对缩短项目建设周期，降低项目运作成本甚至资产负债率都有值得肯定的现实意义。 第三、PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”。私营部门的投资目标是寻求既能够还贷又有投资回报的项目，无利可图的基础设施项目是吸引不到民营资本的投入的。而采取PPP模式，政府可以给予私人投资者相应的政策扶持作为补偿，从而很好地解决了这个问题，如税收优惠、贷款担保、给予民营企业沿线土地优先开发权等。通过实施这些政策可提高民营资本投资城市轨道交通项目的积极性。 第四、PPP模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高基础设施建设的服务质量。在PPP模式下，公共部门和民营企业共同参与城市基础
成都市市属国有企业投融资及借款和担保监督管理暂行办法 第一章总则 第一条为依法履行国有资产出资人职责，规范市属国有企业投融资及借款和担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国担保法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定，结合我市实际，制定本办法。 第二条本办法适用于由市国资委履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股企业（以下统称企业）。 第三条本办法所称投资主要包括： （一）股权类投资，投资设立子企业、合资合作企业，收购股权或收购合伙企业财产份额以及对出资企业追加投资等； （二）资产类投资，固定资产及无形资产投资、不设立企业的合资合作等；（三）其他投资行为。 授权从事创业投资企业的投资行为，按相关规定办理。 第四条本办法所称融资主要包括： （一）通过银行贷款、信托、融资租赁等方式对外举借债务； （二）债券类融资； （三）其他融资行为。 第五条本办法所称担保是指企业以自身信用或特定财产担保债权人实现债权的行为。 第六条本办法所称政府性项目是指市政府确定的项目。 本办法所称主业是指由企业发展战略和规划确定，并经市国资委确认的主要经营
业务。 第二章投融资及借款和担保监管职责与制度 第七条企业是投融资及借款和担保行为的责任主体，企业董事会（未成立董事会的为总经理办公会，下同）应承担以下职责： （一）加强投融资管理，按照本办法规定并结合企业实际，建立健全投融资及借款和担保管理制度，报市国资委备案； （二）制定企业发展战略规划和企业年度投资计划、融资计划（应包括本企业及下属各级全资、控股企业的投融资活动）； （三）对投融资项目及借款和担保行为进行可行性研究及依法决策，并承担相应的决策责任； （四）对须报市政府核准的非政府性投融资事项，应在董事会审议通过后先报市国资委审核。政府性项目的决策程序按相关规定办理； （五）单项投资金额在3000万元（含）以上、5亿元（不含）以下的非政府性投资项目报市国资委备案； （六）组织开展项目投资后评价； （七）统计分析投融资项目，按要求向市国资委报送投融资完成情况和分析材料；（八）以出资比例为限决定是否为下属企业提供借款和担保； （九）对下属企业的投融资及借款和担保行为依法履行出资人监管职责，切实加强对下属企业投融资及借款和担保活动的监管。 第八条市国资委对企业投融资及借款和担保活动依法履行出资人监管职责：（一）组织研究市级国有资本布局和结构调整； （二）审核企业发展战略规划和企业年度投资计划、融资计划；
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浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。
重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。 2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。 3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。 4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。 综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。 （三）原则 根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。 1.规范国家与企业的关系。 2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。 其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。
国有企业融资方式有哪些? 1、银行贷款。银行是企业最主要的融资渠道。 2、股票筹资。股票具有永久性，无到期日，不需归还，没有还本付息的压力等特点，因而筹资风险较小。 3、债券融资。企业债券，也称公司债券，是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，表示发债企业和投资人之间是一种债权债务关系。 国企是我国市场经济的重要参与者，在很多关键领域，都是由国企控制的。而国企在经营发展过程中，也会因为企业合并重组需求资金，当自有资金不足时，就得对外融资了。这也市场经济的主要功能之一，那么，国有企业融资方式有哪些?下面我们跟随小编详细了解下吧。 一、国有企业融资方式有哪些? 1、银行贷款。银行是企业最主要的融资渠道。按资金性质，分为流动资金贷款、固定资产贷款和专项贷款三类。专项贷款通常有特定的用途，其贷款利率一般比较优惠，贷款分为信用贷款、担保贷款和票据贴现。
银行贷款是最为常见的融资渠道之一，但是，由于其对企业资质要求较高，手续相对繁琐，对急需资金的中小企业来说往往远水难解近渴。 2、股票筹资。股票具有永久性，无到期日，不需归还，没有还本付息的压力等特点，因而筹资风险较小。股票市场可促进企业转换经营机制，真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。同时，股票市场为资产重组提供了广阔的舞台，优化企业组织结构，提高企业的整合能力。 3、债券融资。企业债券，也称公司债券，是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，表示发债企业和投资人之间是一种债权债务关系。债券持有人不参与企业的经营管理，但有权按期收回约定的本息。在企业破产清算时，债权人优先于股东享有对企业剩余财产的索取权。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由转让。 4、融资租赁。融资租赁，是通过融资与融物的结合，兼具金融与贸易的双重职能，对提高企业的筹资融资效益，推动与促进企业的技术进步，有着十分明显的作用。融资租赁有直接购买租赁、售出后回租以及杠杆租赁。此外，还有租赁与补偿贸易相结合、租赁与加工装配相结合、租赁与包销相结合等多种租赁形式。融资租赁业务为企业技术改造开辟了一条新的融资渠道，
国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制 、国有企业的作用及当前经济形势 随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提 高，一批企业经营管理制度先进、资本雄厚的国外企业不断涌入我国经济市场，且民营企业也不断壮大，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为应对激烈的市场竞争，在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。 以海尔集团为例，它是我国成功并购重组的典型，从一个亏损 147 万元濒临倒闭处境的小厂，通过兼并的方式循序渐进成为走向海外具有国际竞争力的世界级家电产业界巨头。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。在20 世纪90 年代，亏损达2 000 多万元的渡口钢铁厂被我国攀枝花钢铁公司兼并，采取诸多措施后渡口钢铁厂的效益仍没有起色，亏损局面无法挽回，不得不全面停产以降低损失，为此攀枝花钢铁厂也受到拖累，承担了更重的经济负担。类似攀枝花钢铁厂这种并购重组失败的案例随处可见。 些失败案例为我们敲响了企业理性并购重组的警钟。因此，并购 重组应该是国有企业经过深思熟虑后而进行的谨慎选 国有企择。 业应不盲目不盲从地加入重组改制的浪潮，根据自身实际情况制
订方案，规避企业并购资产重组中可能出现的风险，对国家对企业对员工负责。 二、国有企业并购重组中可能存在的风险无论是出于寻找 新的利润增长点，还是调整产品结构，优 化资源配置的诉求抑或是巩固原有市场份额开发更广阔的市场空间，并购重组都源自于自身发展的利益需要、是企业增强实力不二选择。国有企业在重组改制的过程中可能面临外部因素和内部因素双重风险。 1.国家政策风险国家政策对于企业具有强制性约束力， 企业行为必须在国 家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在 不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发 由于政展中，策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在 少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。 2.法律风险企业的并购重组要符合国家相关法律法规的 条款要求，无 论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响; 另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷不
投融资管理办法 投融资管理旨在通过规范企业的投融资行为，建立有效的投融资风险约束机制，强化对投融资活动的监管，将投融资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投融资结构最优化和效益最佳化。投融资管理遵循保护所有权、放开经营权的基本方针，并坚持管理和服务相结合的原则，最大限度地促进企业投融资行为健康发展。 企业进行投融资及对已成立公司进行增资或转增资本的，必须进行可行性研究并经董事会研究同意批复后，再按《公司法》及有关规定履行投融资程序。一、控制目标 （一）盈利能力方面：投融资主体有良好的盈利能力，且净资产收益率不低于6%。 （二）偿债能力方面：投融资主体长、短期偿债能力较强，财务风险小，原则上速动比率不低于1，资产负债率应控制在70%以下，利息保障倍数大于2。 （三）新成立的子公司，经特别批准的。公司在选择投融资项目时，须经过充分的讨论和论证，并形成可行性分析报告。 投融资项目可行性报告的内容包括但不限于下列内容： （1）投融资项目额度； （2）投融资项目内部收益率: 内部收益率必须大于公司综合资金成本； （3）投融资项目资金回收期：原则上控制在资金使用周期之内； （4）流动资金贷款：借款能取得预期的经济效益，且能按时还本付息。 二、业务流程与控制点
1、投融资项目提出和拟定 （1）董事会根据公司中长期发展战略、宏观经济环境、市场状况等，制定当期投融资战略部署；股东大会审批董事会制定的战略部署草案；市场开发部组织研究并起草公司五年投融资规划，报董事会审议。 （2）市场开发部负责收集拟投融资项目和潜在项目资源相关资料和信息，完成具体项目的前期研究、项目可行性研究起草或初步审核意见，提交董事会。 （3）董事会在对这些项目进行筛选的基础上，拟定投融资项目。 2、投融资方案可行性论证 （1）公司分管领导和财务总监审核可行性研究报告，报总经理后审核后提交总经理办公会审定。 （2）可行性研究报告获审定及批复后，市场开发部依据不同情况可采用多种途径组织方案设计：一是委托咨询单位设计，二是招标设计。市场开发部确定了实施方式后送相关部门负责人审核签字。 （3）总经理办公会审定通过后由市场开发部负责组织实施。 （4）采用委托咨询或招标设计方案的，应注意：1）公司的审计、纪检监察人员参与审核委托或招标方案，并对招（投）标过程的公开、公平、公正性实施
广元市市属国有企业投融资管理试行办法 ［来源：市国资委作者：更新时间：2013-1-11 ］第一章总则 第一条为推进我市国有经济布局和结构的战略性调整，实现市属国有企业投融资决策的科学化、制度化、规范化，促进项目开发，确保国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称企业，是指广元市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司。 企业投融资事项是指：设立全资子企业、新项目开发、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入、基本建设、技术改造和固定资产投资等投资、融资经营活动。 第三条企业投融资必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策和国有经济布局与结构调整的要求；符合本企业的发展战略和规划要求；符合企业投融资决策程序和管理制度；投融资规模应当与企业实际能力相适应；有利于提高企业竞争力。 第四条企业是投融资活动的主体。企业应制定投融资决策程序和管理制度，明确管理机构，并报市国资委备案。 第五条企业投融资必须在组织论证或经咨询机构评估的
基础上，制定可行性研究报告。企业所有投融资项目必须经过董事会(未设董事会的由企业决策机构，下同)作出决议，防止盲目决策和个人专断，董事会会议应形成规范的会议记录。 第六条企业应根据市场环境变化和实际情况，依据发展战略和规划，编制年度投融资计划。投融资计划的内容应当包括企业的总投融资规模及分项投融资规模、资金来源、项目、预期效益、实施年限等。 第七条企业要切实防范投融资风险，维护所有者权益，不得采取以下方式进行投融资： （一）对已经资不抵债、扭亏无望的全资、控股企业增加投资或划转股权。 （二）向职工、社会集资。 （三）与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作投资。 第八条企业的担保行为必须由董事会决策，并报告市国资委。 企业不得为非投资企业提供担保。严格控制为非控股企业担保。 第二章投资管理 第九条投资管理的范围包括企业短期和长期投资、对内和对外投资、直接和间接投资、资金和实物投资、资源性投资
国有投融资平台公司问题与变革对策1新时期国有投融资平台公司的发展现状 20XX年，全球爆发了一次严重的金融危机，作为世界主要经济体的中国，其金融市场不可避免的受到了波及。大量的企业因为承受不住而纷纷倒闭，我国的市场经济一度停滞不前。随后，为了经济的复苏，我国制定了一系列的刺激市场经济的政策。同时，政F需要筹集大量的资金来支撑经济复苏过程中的各项基础建设工程。在这样的背景下，各种投融资平台开始涌现。国有投融资平台公司凭借着政F 信用和资源垄断等优势而在众多的投融资平台公司中脱颖而出。作为国有投融资平台公司，要解决的问题就是融资渠道。就目前的情况而言，国有企业投融资的渠道无非两种：一种是吸引外部融资；另一种是内部积累资金。这两种投融资渠道中，外部吸引资金是大部分企业筹集资金的主要方式。而外部吸引资金的主要操作方式主要有两种，一是向商业银行请求商业贷款；二是向境内和境外的市场上进行资金筹集。随着经济的发展，金融机构遍地开花，大型的金融机构数量越来越多。因此，国有企业投融资平台能够较容易的从这些金融机构获得充足的资金，这也就导致了大部分的企业倾向于从外部吸引融资。例如，在我国经济较为发达的南部地区，外源性的资金所占国有投融资平台资金的比例较高，有的甚至能够达到65%以上。对于这些企业来说，保证便捷顺畅的外部资金筹集通道显得具有重要的意义。从总体上来讲，国有投融资平台公司的发展时间较短，企业的资金实力相对较差，资金链的承受能力较弱，无法仅仅通过企业内部的资金积累
来实现企业的发展。然而随着市场经济的发展，市场经济的规模越来越大，国有投融资平台公司当然也需要充足的资金来保障公司本身的发展。但是，从上文的论述中，我们已经知道国有投融资平台公司的投融资方式只有两种，如果自己出现问题的话，能够采取的融资手段和融资渠道相对来说是比较局限的，这对于急速发展中的企业来讲就存在一个发展资金得不到保障的隐患。 2新时期国有投融资平台公司存在的问题 2.1公司职能不清，角色定位不明确 投融资平台公司的主要业务就是为企业实现各个行业和各个层级之间的资金筹集和融通，这从经济市场的角度来讲更多的应该是倾向于作为市场经济的主体。然而，在国有投融资平台公司中，大多数的投融资项目中都不乏政F的身影。从总体上来看，国有投融资平台应该是政F投资主体和市场经济主体两者的结合体。毕竟，国有投融资平台公司是建立在市场经济体制里的，它的发展依然离不开市场经济中的竞争，这是市场中所有的公司都不能回避的市场性。同时，不同于市场经济中一些普通的公司和企业，国有投融资平台企业主要是为类似城市基础建设项目等政F公开项目进行投融资活动，不能够脱离其职能性。但是，在实际情况中，并没有对国有投融资平台的经营方向和业务目标进行一个明确的区分，甚至对国有投融资平台的发挥模式、融资渠道等也没有一个明确的规定，这也就导致在现实的操作中无法很好的平衡政F投资主体和市场竞争主体。 2.2国有投融资平台公司的法人治理结构有待完善