1. 业务需求描述
1）总公司向二级单位委派或更换董事监事，行文公布后，由总公司人力资源部专人负责在系统中维护相关任职信息；
2）董事监事的基本人事信息由其所在单位人力资源部专人负责维护；
3）总公司人力资源部负责此项工作的人员有查询、统计全油范围内向其下属单位派出的所有董事监事人事基本信息的权限；
4）二级公司人力资源部负责此项工作的人员有查询、统计本单位所有董事监事基本信息的权限。
2. 标准流程说明
此流程使用系统功能“维护人力资源主数据”，相关操作人员直接进行员工“董事监事人员”
信息类型的维护操作，信息子类型为“总公司级”。
任命流程
更换流程
3. 标准流程与业务现状的差异
无
4. 相关系统配置
?“董事监事人员”信息类型定义
5. 相关系统接口
无
6. 数据转换的考虑
无
7. 输入表单(Forms)
无
8. 输出表单/报表
董事监事人员花名册
9. 流程的关键绩效指标（KPI）
无
10. 角色权限设置（含内部控制考虑）
此流程需要人事管理员进行操作
集团公司外派董事管理制度 机密烟台万华合成革集团有限公司外派董事管理制度北京新华信管理顾问有限公司外派董事管理制度目录 第一章总则1 第二章职责、权利和义务1 第三章聘任3 第四章工作方式、内容和报告4 第五章考核和薪酬6 第六章解聘、辞职和离任6 第七章附则8 附一：万华集团公司外派董事任命书9 附表二：权属公司董事会决策议案审核表10 附表三：万华集团公司外派董事工作报表11 附四：万华集团公司外派董事解聘书12 内部文件，注意保密- i - 外派董事管理制度外派董事管理制度第一章总则 第一条为建立和完善万华集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和万华集团章程，制定本制度。 第二条外派董事是指万华集团公司对外投资时，由万华集团公司提名并代表万华集团公司在被投资企业出任董事的员工。 第三条外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任
经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。 第四条外派董事按照是否在万华集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在万华集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在万华集团兼任经营管理职位的外派董事。 第五条本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指万华集团，“集团公司”是指万华合成革集团有限公司，“权属公司”是指万华合成革集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。 第二章职责、权利和义务 第六条集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括：（1）代表集团公司对权属公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报 权属公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；（2）参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；（3）指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；（4）参与制定权属公司组织结构方案；（5）代表集团公司提出权属公司总经理候选人；（6）对权属公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；（7）参与制定权属公司基本管理制度，并监督实施；（8）集团公司赋予的其他职责。
外派董事监事管理 制度
外派董事、监事管理制度 第一章总则 第一条为建立和完善有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有效地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），依据《公司法》以及其它有关法律、行政法规及规章的规定，制定本制度。 第二条外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的本公司雇员。 第三条本公司经过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事和监事的各项权利和责任； 第四条外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益。 第二章外派人员的委派 第五条公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件：
1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益； 2、熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识； 3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分； 4、有足够的时间和精力履行外派人员职责； 5、公司认为担任外派人员必须具备的其它条件。 第六条有下列情形之一的，不得担任外派人员： 1、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的人员； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，而且禁入处分尚未解除的人员； 3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员； 4、曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的； 5、本公司经理层认为不宜担任外派人员的其它情形。 第七条外派董事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定：
××集团有限责任公司 控股子公司、参股公司中董事、 监事人员管理试行办法 为了确保出资者的各项合法权益，促进提高资本营运效益，切实发挥董事、监事作用，完善资本监管体系，规范××公司控股子公司和各参股公司的董事、监事管理，特制订本管理试行办法。 第一章总则 第一条本办法适用于××公司委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员。 第二条本办法主要明确和规范各控股子公司和参股公司中董事、监事八员的委派、管理、职责、权限以及议事程序等方面的具体要求。 第三条××公司委派的董事、监事按任职董事、监事和兼职董事、监事两种形式分别管理。 （一）本办法所称的任职董事、监事是指由××公司向各控股子公司和参股公司中委派的代表××公司的董事或监事，其不仅行使董事、监事的职责，而且进入该控股子公司或参股公司的经营管理机构，行使其经营管理的职责。 （二）本办法所称的兼职董事飞监事是指由××公司向各控股子公司和参股公司中委派的代表××公司的董事、监事，其只行使董事、监事的职责，并不进入该控股子公司或参股公司的经营管理机构。 第四条××公司委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员应严格遵守《公司法》及各公司章程的规定，认真履行董事、监事的职责。 第五条《公司法》中有关不得担任董事、监事的规定亦适用于本办法。 第六条对委派到各控股子公司和参股公司中的董事人员的业务协调管理部门为××公司资产经营管理部，负责协调董事统一贯彻落实集团董事会对子公司各项决定。 第七条对委派到各控股子公司和参股公司中的董事、监事的聘用、考核、培训、薪酬、奖惩的业务协调管理部门为××公司劳动人事部。负责协调组织部对委派人员进行任职资格审核，按董事会决定办理推荐、免除、更换手续，掌握任职、任期、离任情况，协调相关部门补充和更换人员：负责对董事、监事的薪酬办法制定和实施；负责协调资产部、财务部、审计部、经营部、综合计划部、研究发展部和组织部组成的管理委员会依照本办法对××公司委派的董事、监事人员进行考核和管理。 第八条××公司审计部是控股子公司监事会和派出监事的业．务协调管理部门，负责按“公司法”和所派公司章程中有关监事会的规定，制定相关管理办法，指导和监督派出监事按××公司董事会决定开展工作。 第二章董事、监事委派 第九条××公司外派董事、监事的任职资格： （一）基本条件：
董事会权利 一、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 二、执行股东大会的决议； 三、审定公司的经营计划和投资方案； 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 七、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 八、决定公司内部管理机构的设置； 九、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项，以及总经理的没有提名或不提名时决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 十、制定公司的基本管理制度；
董事长工作职责 一、董事长对董事会负责。 二、根据《公司章程》、《公司法》等有关法律、法规的规定制订公司相关管理制度和办法，以便规范公司的行为。 三、召集和组织召开董事会会议，决定聘用总经理、总工程师、总会计师等高级职员。对认为不能胜任本岗位工作的其他员工建议总经理解聘，换岗直至解除劳动合同。 四、召集和组织召开董事会会议，审议和批准总经理提交的工作计划、工作总结，制订对总经理的激励制度。 五、召集和组织召开董事会会议，决定公司投资、增资、减资等重大事项；审议和批准总经理提交的重大经营决策、方案、资金借款等。批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；研究和决定总经理提出的其他重大问题。 六、对公司的经营活动、内部管理及执行董事会决议的落实和执行情况进行监督、检查。 七、对危害公司形象、利益，失职、营私舞弊等行为及时进行处理，对造成重大损失的进行责任认定，进行处理和处罚。 八、对公司的日常经营活动、管理措施提供参考意见。 九、对公司的资金、财产进行有效管理，保证公司财产安全。 十、签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、资料。 十一、决定设立分支机构；讨论决定股份公司停业、终止或与另一个经济组织合并；负责股份公司终止和期满时的清算等。
杭州市实业投资集团有限公司外派董事监事管理办法 1.总则 1.1目的和依据 为了进一步规范杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。 1.2适用范围 本办法适用于公司本级。公司全资、控股企业参照执行。 1.3适用对象 公司外派董事、监事管理工作涉及的职能部门和相关人员，派驻公司全资、控股及参股企业的董事、监事。 1.4管理原则 外派董事、监事代表公司行使《公司法》、投资企业章程以及本办法赋予董事、监事的各项职责和权利，必须勤勉尽责，维护公司利益。
公司外派董事、监事实行分级管理。公司负责管理直接投资企业的外派董事、监事工作（特殊情况除外）；公司所属全资、控股企业负责管理其直接投资企业的外派董事、监事工作。 公司相关职能部门在处理涉及企业具体业务时，应与外派董事、监事进行沟通，听取意见建议。 1.5术语定义 本办法所指的“外派董事、监事”是指根据全资、控股企业、参股企业及代管企业（以下简称“投资企业”）的公司章程和有关协议，按本办法规定的程序，向投资企业委派或推荐的董事、监事。 2.组织机构与职责 2.1公司设董事监事管理办公室（以下简称“董监办”），全面负责外派董事、监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事、监事管理制度，规范工作台账和报告流程，组织外派董事、监事的考核工作，做好文书档案的归档保存。 2.2党建工作部负责外派董事、监事的资格审查，与董监办共同提名外派董事、监事人选。 2.3公司相关职能部门负责审核承办部门或董监办提交与本部门职能相关的审批事项，签署相关意见。 3.管理内容 3.1外派董事、监事的任职条件
建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法（试行） 第一章总则 第一条为了维护建工集团有限责任公司（以下简称集团公司）作为法人股东的各项合法权益，进一步规范集团公司对外投资管理行为，加强对控股、参股子公司的监控管理，完善集团公司派出董事、监事管理制度，切实保障国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、市国资委以及集团公司有关规定，结合集团公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于集团公司向控股、参股子公司派出的专兼职董事、监事。各公司职工董监事的管理按相关法规并参照本办法执行。专职董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营的董事；兼职董事是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营的董事。 第三条集团公司派出的董事、监事人员同时出任控股、参股子公司的董事、监事，一般不得超过（含）5家。 第四条管理部门的职责 集团公司董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、财务部、人力资源部、纪检审计部、法律合约部等部门，经集团公司董事会授权，对派出董事、监事进行管理。 （一）集团公司董事会秘书处是对派出董事、监事进行管理的主责部门，全面协调、监督其他部门完成对派出董事、监事的管理工作。 （二）党委工作部负责派出董事、监事人员的推荐、考察与考核，提出更换、任免建议，负责派出董事、监事人员业绩档案的管理，参与派出董事、监事的奖惩工作。 （三）战略投资管理部负责控股、参股子公司的日常管理和运行监管。对公司组建或因投资变动导致派出人员变动提出建议，下达投资收益考核指标，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。 （四）财务部负责控股、参股子公司财务报表的收取及分析工作，负责控股、参股子公司的财务状况监督工作，参与派出董事考核指标的确定，
董事会、监事会换届法规汇总 一、董事、监事提名 （一）董事由股东代表或董事长提名，股东监事由股东单位提名。 建议：股东董事、监事统一由股东单位提名，独立董事可由股东、董事会提名与薪酬委员会及监事会提名，职工董事、监事由职工代表大会选举产生，职工监事需党委核准。 依据： （1）《公司章程》第十六条发起人股东在董事会、监事会中席位保持不变； （2）《董事会议事规则》第五条董事由股东代表或董事长提名……； （3）《股东大会议事规则》第二十八条董事、监事提名，由股东单位按股权大小依次提名一人……； （4）《独立董事工作条例》第九条独立董事通过下列方式提名：1.单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名独立董事；2.董事会提名与薪酬委员会提名；3.监事会提名；
（5）《监事会议事规则实施细则》第五条股东代表监事由股东大会选举产生，职工监事由工会组织会议推选，党委核准产生。 （二）董事会、监事会成员构成。 董事会由十三名董事组成，独立董事应占三分之一以上，董事长一名，副董事长两名，董事会设职工代表董事一名。监事会由九名监事组成，设主席一名，可设副主席。 监事会由股东代表和公司职工代表组成，由九名监事组成，其中职工代表监事三名。 依据：（1）《董事会议事规则》第九条董事会由十三名董事组成，董事由股东大会选举，由中国保险监督管理委员会对其进行资格认定。其中，独立董事应占三分之一以上，独立董事依据相关法律法规、公司章程和《独立董事工作条例》行使职权。监管部门对独立董事另有规定的，从其规定。董事会设职工代表董事一名。 （2）《公司章程》第四十六条董事会设董事长一名，副董事长两名……。 （3）《董事会议事规则》第五条……董事可有公司职工代表，通过公司职工代表大会或其它民主选举产生。 （4）《董事会议事规则》第十条高级管理人员担任董事，由股东大会按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定选举，并由中国保险监督管理委员会进行资格认定。
外派董事管理制度 第一章总则 第一条为规范宏华集团有限公司(以下简称“集团公司”)与各子公司的关系，加强集团公司对各控（参）股企业的支持、指导和管理，促进各控（参）股企业按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《宏华集团有限公司章程》，特制定本管理制度。 第二条本管理制度的适用对象包括：集团公司及其有实际控制权的子公司，参股企业可参照执行。控股公司是指集团公司拥有50％以上股份或出资的绝对控股公司，以及拥有50％及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对控股公司。参股公司是指集团公司拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。 第三条集团公司职能部门和各控（参）股企业相关人员应当自觉遵守本管理制度。 第四条控（参）股企业遵守执行本管理制度的情况将作为控（参）股企业董事绩效考核的因素之一。 第二章派驻董事的权责界定 第五条控（参）股企业派驻董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责： （1）提出董事会会议提案； （2）提请召开董事会会议和股东（大）会会议； （3）尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责； （4）维护并促进集团公司与子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和子公司的信息收集、整理工作，对子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究， 并提出建议意见。 （5）关注、质询子公司经营管理情况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息； （6）参与对子公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案； （7）分析子公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议； （8）与子公司经营层、其他董事结合集团公司统一部署，讨论确定子公司年度经营
监事会议事规则 第一章总则 第一条宗旨 为了进一步规****股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、行政法规、规章和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条监事的义务 监事和监事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定。公司全体监事应当勤勉尽责，确保监事会正常召开和依法行使职权。 第三条监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）本公司章程规定的其他情形。 第二章监事会会议的提案、通知 第五条定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第六条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；
董事会管理制度范本
有限公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《 xx有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。
（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务； （四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作； （五）对自己行使的决策表决权承担责任； （六）自觉接受监事会的监督。 第九条董事行使下列职权： （一）对董事会所议事项拥有表决权； （二）提议召开临时股东会、董事会； （三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询； （四）了解公司经营情况并向董事会提出建议； （五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。 第十条董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。 第十一条董事长应履行下列职责： （一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作； （二）遵守《公司章程》，忠实履行职务； （三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略； （四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策； （五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；
外派董事和监事考核管理制度 第一章总则 第一条为提高集团外派董事和监事工作绩效，特制定本制度。 第二条集团外派董事和监事绩效考核是指在一定时期内，集团公司通过制定有效、客观的考核目标，对外派董事和监事绩效考核结果进行合理运用以激发其工作积极性和创造性，提高工作业绩的管理过程。 第三条本制度中的考核对象为集团外派董事和监事。 第二章组织和职责 第五条集团董事会是集团外派董事和监事绩效考核的最终决策机构。 第六条作为集团外派董事和监事绩效考核的决策机构，集团董事会的职责包括： 1.审批外派董事和监事绩效考核管理制度； 2.审批外派董事和监事绩效考核标准； 3.审批外派董事和监事绩效考核目标； 4.审批外派董事和监事绩效考核结果； 5.审批外派董事和监事绩效考核结果运用方案。 第七条集团董事会办公室是集团外派董事和监事绩效考核的实施机构，职责是起草外派董事和监事的考核管理制度、标准、目标、结果和运用方案。具体负责： 1.编制和修订集团外派董事和监事绩效考核管理制度； 2.编制和修订集团外派董事和监事绩效考核标准；
3.组织对集团外派董事和监事的绩效考核，实施经过批准后的考核运用方案； 4.从与外派董事和监事考核相关的部门收集考核信息； 5.修订权属单位拟定的外派董事和监事考核结果运用方案； 6.向集团董事会提交经修改后的外派董事和监事考核结果运用方案； 7.负责将外派董事和监事考核结果运用方案告知相关各方，并将考核方案存档。 第九条权属单位在外派董事和监事绩效考核中所承担的职责包括： 1.组织和手机考核信息； 2.组织分析和计算考核结果； 3.拟定外派董事和监事考核结果运用方案。 第三章考核流程 第十条考核流程包括集团外派董事和监事绩效考核方案审批流程和图案外派董事和监事绩效考核流程。 第十一条集团外派董事和监事绩效考核方案审批流程包括以下步骤： 1.集团董事会办公室拟定集团外派董事和监事绩效考核方案，提交集团董事会审议批准（如果是外派执行董事，可由控股子公司监事会提出，交由集团董事会办公室进行初步审查和修订）； 2.集团董事会对外派董事和监事绩效考核方案进行审议； 3.将通过审议的绩效考核方案在集团董事会办公室和权属单位进行备案。 第十二条集团外派董事和监事绩效考核实施流程包括以下步骤： 1.集团董事会办公室按照相关制度安排述职报告会，并通知相关各方；
*****（集团）有限责任公司 委派董事监事管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范****（集团）有限责任公司（以下简称“集团”）长期股权性投资管理，加强对被投资企业的服务和监督，明确委派董事和监事的管理关系和有关权利、义务和责任，确保委派董事、监事履行职责，维护集团利益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规要求，结合集团实际，特制订本办法。 第二条本办法适用集团投资一级企业，下属投资企业参照本办法执行。 第三条集团派往投资企业任董事会中的董事长、副董事长、董事（执行董事）和监事会主席（或召集人）、监事（执行监事）等均适用本管理办法。 第四条*****部负责集团公司控股、参股企业委派的董事和监事的业务归口管理。主要职责为： （一）负责对控股、参股企业委派董事、监事的增减换任提出动议； （二）负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律、工程技术等角度协助支持董事、监事履行职责；
（三）协调委派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系； （四）管理被投资企业有关重要文件资料，包括但不限于下列资料：投资企业基本情况资料，董事会、监事会、股东会等会议文件、记录、决议、纪要、函件等； （五）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。 第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序 第五条集团委派董事、监事应具备以下条件： （一）思想品德素质好，善于团结同志，遵纪守法，有强烈的事业心和对集团高度的责任感，能够忠实执行集团的战略意图和经营决策，维护集团利益； （二）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定； （三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉并遵守法律、法规对董事、监事的职责的规定。且责任董事、监事应具备相关专业3年以上工作经验； （四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力。 第六条集团对委派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。集团在派往同一投资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董事和责任监事负责协调集
公司监事会、股东会、董事会职责 一、监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; (七) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，并提出书面审核意见; (八)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 二、股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程;
xx公司外派董事、监事管理制度第一章总则 第一条为规范xx公司（以下简称“集团公司”）外派董事/监事的管理工作，明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序，根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及国有资产管理有关规定，制定本制度。 第二条适用范围 适用于集团公司及其所属所有级次单位。 第三条适用事项 集团公司向所属控、参股公司派出的董事/监事的管理业务。第四条集团公司外派董事/监事是指由集团公司向投资单位推荐（法人独资公司为委派，下同），并经被投资单位（以下简称“任职公司”）股东（大）会依法选举担任董事/监事职务的人员。 第五条集团公司外派董事/监事对集团公司和任职公司股东（大）会负责。 第六条集团公司外派董事/监事按照任职公司章程、本管理制度以及集团公司意见、任职公司股东（大）会、董事会/监事会要求依法开展工作。 监事领导体制/外派董事第二章． 第七条集团公司外派董事/监事领导体制： （一）集团公司董事会：决定集团公司外派董事/监事人选的
推荐、更换、报酬和奖惩等事项； （二）集团公司总经理：负责向集团公司董事会提出推荐或更换的外派董事/监事人选名单；行使对集团公司外派董事/监事工作的管理权；组织实施集团公司董事会关于外派董事/监事工作的相关决议等。 第八条集团公司外派董事/监事管理职能部门与管理职责：（一）外派董事监事工作办公室 1、负责拟订外派董事/监事工作管理的规章制度； 2、负责外派董事/监事的业务归口管理并提供相关公务服务； 3、对人力资源部建议提名的外派董事/监事人选进行业务能力审查；组织外派董事/监事培训； 4、对外派董事/监事在任职公司的决策议题进行研究，提供有关表决依据、材料和信息，下达集团公司相关指示； 5、对任职公司股东（大）会议题拟订集团公司的表决意见; 6、对外派董事/监事任职公司股东（大）会、董事会/监事会相关材料实施备案管理； 监事工作报告、述职报告，负责外派/、汇总外派董事7． 董事/监事的日常业务考核，并对其报酬、奖惩提出建议; 8、承办集团公司交办的有关外派董事/监事工作方面的其他事项。 （二）人力资源部 1、负责集团公司外派董事/监事侯选人的资格审查、考察与
公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。 第二章董事会组成 第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。
第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。 第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换，其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人，德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。 第六条董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三章董事会职责、职权 第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权： （一）负责召集股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司的经营目标和发展战略； （四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保； （五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；
外派董事监事管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。 第二条本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。 第三条公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。
第四条公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。 第五条政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。 第二章外派董事监事的任职资格 第六条外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责; 3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务； 4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责； 5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上； 6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。 第七条下列人员不得担任董事监事：
董事、监事委派管理办法（试行） 第一章总则 第一条为了进一步规范集团公司的对外投资行为，完善集团公司向外委派董事、监事制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及集团公司章程的有关规定，制订本办法。 第二条本办法所指的“委派董事、监事”，是由集团公司按本办法规定的程序，向所属控股的派驻公司委派董事和监事。集团公司委派的董事、监事代表集团公司行使《公司法》赋予董事、监事的各项责权，必须勤勉尽责，竭力维护集团公司的利益。 第三条本办法适用于集团公司直接或间接控股的派驻公司。集团公司向其参股的公司推荐董事、监事时，可参照本办法执行。 第四条集团股改领导小组负责对派驻公司的董事、监事候选人任职资格进行审议，并对其任职后的工作绩效进行评议。 集团股改工作办公室具体负责董事、监事候选人任职资格的考察，并对其任职后的工作情况定期提出评价报告报请集团股改领导小组审议。
第五条集团公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至派驻公司。 集团公司人力资源部负责收集、整理董事、监事候选人的资料及董事、监事的任职情况资料。 集团公司财务部负责收集整理派驻公司财务信息。 集团公司审计部负责派驻公司的财务监督和财务审计。 集团公司企业管理部负责制定集团股改工作的总体规划，并根据总体规划制定派驻公司股份制改造的实施方案，配合派驻公司做好股份制改造的各项具体工作。 集团公司投资管理部负责根据集团发展的整体规划提出派驻公司股改后的投资发展项目，并进行分析预测。 第六条集团公司建立健全董事、监事绩效评价与激励约束机制。 第二章外派董事、监事的任职资格 第七条外派董事、监事必须具备下列任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 2、熟悉派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称，并在集团公司中层以上管理岗位任职满三年以上；
股东会、董事会、监事会工作细则 公司各部门： 为进一步规范公司法人治理结构，保证公司股东会、董事会、监事会的良好运行，公司制定了《通化市百利克朗思包装有限公司股东会、董事会、监事会工作细则》，现正式发布，请遵照执行。 通化市百利克朗思包装有限公司 二О一О年六月八日
通化市百利克朗思包装有限公司 股东会、董事会、监事会工作细则 前言 第一条为进一步规范公司法人治理结构，保证通化市百利克朗思包装有限公司（以下称公司）股东会、董事会、监事会的良好运行，依据二三有限公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则，制定本工作细则。 第二条本细则适用于股东会、董事会、监事会会议召开所需的文件准备、会务安排、决议文件的发布和股东、董事与公司之间日常信息的正常沟通等工作。旨在规范各级职责和工作流程。 第三条股东会、董事会、监事会会议可以采取现场会议、视频、电话、传签文件等方式召开。 第一章工作职责 第四条董事长工作职责： （一）批准股东会、董事会的会议议题，确定会议的时间、地点和参会人员，签发会议通知； （二）批准股东会、董事会会议召开前的各种会议文件； （三）召集并主持股东会、董事会会议； （四）检查、监督股东会、董事会决议的实施。 第五条监事会主席工作职责：
（一）确定监事会的会议议题，确定会议的时间、地点和参会人员，签发会议通知； （二）批准监事会会议召开前的各种会议文件； （三）召集和主持监事会会议； （四）检查监事会决议的实施情况。 第六条董事会秘书职责： （一）负责收集股东会、董事会的会议议题，提出会议策划方案；（二）负责会议议题的分解，下发到相关部门和单位，进行文件的准备； （三）负责会议召开期间的总体协调； （四）负责会议纪要、决议的起草和发布； （五）负责股东、董事、监事之间的协调与沟通； （六）协助董事长监督落实股东会、董事会决议的执行情况；（七）负责办理董事会和董事长交办的其他事务。 第七条董事会办公室（战略规划部）职责： （一）协助董事会秘书做好股东会、董事会的各项工作；（二）负责股东会、董事会各类文件的准备和审核； （三）负责股东会、董事会文件在股东、董事之间的传递；（四）负责向股东、董事提供股东、董事在日常工作中需要获得的资料，并负责与相关部门的沟通与协调。 第八条监事会办公室（纪监审计部）职责： （一）负责收集监事会的会议议题，提出会议策划方案； （二）负责会议议题的分解，下发到相关部门和单位，进行文件的
烟台万华合成革集团有限公司外派董事管理制度 北京新华信管理顾问有限公司 2003年11月
外派董事管理制度 目录 第一章总则 (1) 第二章职责、权利和义务 (1) 第三章聘任 (3) 第四章工作方式、内容和报告 (4) 第五章考核和薪酬 (6) 第六章解聘、辞职和离任 (6) 第七章附则 (8) 附一：万华集团公司外派董事任命书 (9) 附表二：权属公司董事会决策议案审核表 (10) 附表三：万华集团公司外派董事工作报表 (11) 附四：万华集团公司外派董事解聘书 (12)
外派董事管理制度 第一章总则 第一条为建立和完善万华集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和万华集团章程，制定本制度。 第二条外派董事是指万华集团公司对外投资时，由万华集团公司提名并代表万华集团公司在被投资企业出任董事的员工。 第三条外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。 第四条外派董事按照是否在万华集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在万华集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在万华集团兼任经营管理职位的外派董事。 第五条本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指万华集团，“集团公司”是指万华合成革集团有限公司，“权属公司”是指万华合成革集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。 第二章职责、权利和义务 第六条集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括： （1）代表集团公司对权属公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报权属公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善 建议； （2）参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；
______________ 股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度 第一条为进一步规范和合理制定公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、监事有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事和监事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展，特制定本薪酬管理制度。 第二条本薪酬管理制度所指董事、监事指本制度执行期间公司董事会、监事会（职工代表监事除外）的全部成员。其中，董事由内部董事和外部董事构成；监事由内部监事和外部监事构成。 （一）内部董事是指在公司内部任职的董事； （二）外部董事是指不在公司内部任职的董事； （三）内部监事是指与在公司内部任职的监事； （四）外部监事是指不在公司任职的监事。 第三条公司董事会成员薪酬 （一）内部董事 1.公司内部董事薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬按其在公司的工作岗位按月发放；绩效奖金结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后在次年发放。
2.公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理制度执行。 3.公司内部董事不再另外领取董事津贴。 （二）外部董事 外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬，只领取外部董事津贴。外部董事津贴金额及支付方式等事项，由公司与外部董事另行具体约定。 第四条公司监事会成员薪酬 （一）内部监事 公司内部监事在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取岗位薪酬，不在公司领取监事津贴。 （二）外部监事 外部监事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬，只领取外部监事津贴。外部监事津贴的金额及支付方式等事项，由公司与外部监事另行具体约定。 第五条本制度由公司股东大会审议通过后正式实施，修改时亦同
中国全聚德（集团）股份有限公司 外派董事、监事管理制度 第一章总则 第一条 为建立和完善中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有 效地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规、规则以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举并代表公司在全资、控股 子公司或参股公司出任董事、监事的本公司雇员。 第三条 本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司 法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事和监事的各项权利 和责任； 第四条 外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益。 第二章外派人员的委派 第五条 公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽 责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益； 2、熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司 战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识； 3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭
受过重大行政处罚或任何刑事处分； 4、有足够的时间和精力履行外派人员职责； 5、公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。 第六条 有下列情形之一的，不得担任外派人员： 1、有《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事情形的人员； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员； 3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员； 4、曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员 （含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职 务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严 重损失，被撤销其委派职务或劝辞的； 5、本公司执行委员会认为不宜担任外派人员的其它情形。 第七条 外派董事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定： 1、公司向累计投资额3000万元以上的企业委派董事并出任董事长、 委派监事并出任监事会主席时，原则上应委派公司的主要领导（公 司董事长、总经理、监事会主席），需增加委派董事、监事的应由 相关部门和企业负责人出任。 2、公司向累计投资额300万元以上3000万元以下的企业委派董事时， 原则上应委派公司副总经理。 3、公司向累计投资额300万元以下的企业委派董事时，原则上应委派 公司主管部门领导。 第八条 公司向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事（包括新任、连任、继任、改任）由董事会办公室、党委办公室提供拟派出董事、监 事候选人信息，经分管领导初审后，由公司执行委员会会议讨论确定