论员工持股的理论渊源与法律制度的完善
【摘要】员工持股作为一种企业产权激励方式，肇端于上世纪二十年代美国的联合包裹服务公司推行的雇员所有制，其主要特点是员工通过持有本企业股票，以劳动者和所有者双重身份参与企业生产经营。我国上世纪九十年代开始的国有企业股份制改革，将员工持股定位为一种新的企业福利制度；本世纪初，则更强调其作为激励机制的价值。
新《公司法》在资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面的新突破，使上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》则为上市公司实施股权激励计划提供了更加详尽的路线图。该《管理办法》将股权激励定义为一种由上市公司对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的、以本公司股票为标的的长期性激励。就本质而言，所谓股权激励，就是广义的员工持股,其具体模式包括狭义的“员工持股”和股票期权两种。笔者通过对我国员工持股法律制度及公司实践的分析，得出了四个结论：一是股票期权激励方式将日趋衰落；二是限制性股权激励方式将大行其道；三是股权激励对象范围将逐步扩大；四是员工的信心和参与成为在危机企业实行员工持股制度的前提。最后，笔者提出了四点建议：其一，股权激励模式时应当因企业制宜；其二，在制定业绩考核条件中计算净资产收益率时，应扣除非经常性损益因素；其三，掌握激励幅度，防止激励过度；其四，修订《股票上市规则》，以便与新《公司法》和《证券法》相衔接。本文共分七章：第一章描述了员工持股的起源与在美国、英国及日本的发展概况；第二章阐述了员工持股的理论渊源，包括国外学者的五种理论和国内学者的三种学说；第三章阐述了员工持股的涵义和类型与特征，并以美国员工持股作为典型例证；第四章展示了我国员工持股法律制度的发展沿革，并对几个关键的法律法规文本进行解析；第五章对中捷股份、美的电器和宝钢股份这三个国内股权激励案例进行了实证分析；第六章分析了我国员工持股的制度价值，并指出理论和实务上存在的问题；第七章得出了四点结论并提出了四点建议。【英文摘要】a , ’s () a () , ’s 1920’s , , ’s . 1990s, a , ’s .
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【关键词】员工持股；职工股；股权激励；股票期权；公司法
【英文关键词】’s ’s
【写作年份】2007年
【正文】
导; 言
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上世纪二十年代，美国企业界出现一种企业产权的安排方式——员工持股，该制度的主要特点是通过员工持有本企业股票，以劳动者和所有者双重身份参与企业生产经营，获得工资收入和资本收益。上世纪九十年代，我国进行的国有企业股份制改革首次引进了“员工持股”的概念，概念才逐步进入大众视野。改革初期，“员工持股”更多强调的是一种福利政策和实现产权多元化的手段，现在，“员工持股”已经成为建立股权激励机制的主要方式。我国股份制改革试点中“职工股”的引进便借鉴了员工持股的一些做法，但因实践中问题较多而于1998年被中国证监会叫停。2005年10月新《公司法》出台的意义极其重大，因其在在资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，从而使上市公司实施股权激励的法律空白得以填补。2006年1月和12月，证监会《上市公司股权激励管理办法》和国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》这两个文件的相继出台，直接加速了中国上市公司股权激励的进程。上市公司纷纷推出的股权激励计划如雨后春笋，焕发出勃勃生机；而半个多世纪以来，理论界关于股权激励的制度的理论渊源和企业实践的争论也呈百家争鸣、百花齐放的景象。有鉴于此，以员工持股为切入点研究股权激励问题，很有现实意义。
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十九世纪后半叶，奥地利社会法学派代表人物埃利希（）指出：“法律发展的重心不在立法，不在法学，也不在司法判决，而在社会本身。”*本文试图以中外企业界真实案例为背景，通过对员工持股这一社会经济现象的起源与发展、理论渊源与涵义、法律属性与类型的梳理，从公司法律制度的视角，揭开员工持股的神秘面纱，展现员工持股制度的运作机理；在此基础上，重点分析该制度在我国的发展现状和存在的问题，展望该制度的发展趋势，得出自己的结论并提出建议。本文采用的研究方法包括哲理分析法、法律史学方法、案例实证分析方法、财务会计学方法。本文中的“员工持股”一词采用概念其最大外延，这里的“员工”既包含公司的普通职员，也包公司的内部董事、监事和高层管理人员，这里的“持股”既包含持有限制性股票，也包括获得股票期权。尽管员工持股制度可以适用非上市股份制公司，但鉴于我国上市公司在国民经济中的影响力及其在股权激励制度创新中的主体地位，本文采用的案例所涉及的我国公司仅限于上市公司。
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第一章; 员工持股的起源与发展
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一．员工持股的起源
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（一）山西票号的“顶身股”。清代时期，山西商人开创了近代中国银行的雏形——票号，山西票号在管理制度方面又独创了“顶身股”制度。依照这种制度，票号中的掌柜、伙计等业务骨干虽无资本“顶银股”，却能以自己的劳力“顶身股”与财东的顶银股一起参与分红，却不承担亏赔责任；其名字被录入“万金账”（股份账），视业绩大小，晋升身股“数厘”（股份额）。这种“顶身股”制度虽然与现代企业的员工持股制度不完全相同，但它反映出“人力资本入股”和“股权激励”理念的早期萌芽。[1]
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（二）美国联合包裹服务公司的创举。现代意义上的员工持股最早可追溯到上个世纪二十年代美国的联合包裹服务公司（）。该公司早在1927年就开始推行一项独特的人力资源政策——员工认股计划，即公司每一年都要根据上一年的利润分给员工股份，鼓励员工持有公司股票，使目前员工持股已占公司股份的三分之二。该计划为企业造就了一支数量庞大且忠诚度极高的员工队伍，使公司从1907年成立于西雅图的小型投递公司，茁壮成长为拥有34万名跨国员工，年营业收入达200亿美元的全球最佳邮件包裹货运公司和世界500强企业。[2]
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（三）凯尔索的“双因素经济理论”。关于员工持股的理论探讨始于20世纪50年代，当时美国著名的公司法专家凯尔索（）在《民主与经济力量》一书中正式提出“双因素经济理论”，为员工持股的迅速传播提供了理论源泉。凯尔索将员工持股计划看作“民主的资本主义”的绝妙设计，并身体力行，于1961年通过其拥有的美国凯尔索联合公司成立了一个专门机构——“员工持股计划发展中心”，同时创办了一家投资银行，为企业职工购买企业股票提供信贷支持。[3]
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（四）美国的《职工退休收入保障法》。1973年，时任美国参议院财经委员会主席的朗格（）基于主张财富分散的南方民粹主义理念，接受了凯尔索的思想，认为应该改革税法，
制定允许和鼓励员工持股获利的法律，最终促使国会于1974年通过了一部具有里程碑意义的联邦法律——《职工退休收入保障法》，为员工持股计划在美国的实施奠定了法律基础。1984 美国国会通过的《1984年税收改革法》对员工持股计划的四种参与者分别给予了税收优惠，包括员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东。
[4]
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（五）辉瑞公司的“股票期权计划”。[5]作为员工持股特殊形式的“股票期权”肇始于1952年的美国辉瑞公司的大胆设计。该公司当时为了合理避税，而设计推出了一种“全员股票期权计划”；作为激励机制的股票期权计划，则是20世纪80年代伴随着美国硅谷的高科技企业的崛起而大范围推广开来的。
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二．员工持股在美国、英国及日本的发展[6]
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（一）美国的员工持股。自1974年至今，美国参与员工持股计划的公司已经发展到一五000个，员工持股计划拥有的资产约有1000亿美元，一五年中约有10%的美国劳动力加入了这项计划。根据美国国家员工所有权中心（）的调查，美国2002年有4000个大范围员工股份期权计划，1000万员工持有未执行的股份期权。现在，几乎所有的高科技企业和知识型公司都实行着大范围员工股份期权计划，传统行业也普遍将大范围员工股份期权计划作为股权薪酬策略的一部分。
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（二）英国的员工持股。1980年，英国政府制订了“储蓄及股票计划”，允许公司员工以低于市场价格20%的水平确定行权价格。1984年，英国税务署通过了“经营管理层股票期权计划”，其股票期权收入可记入资本利得，而资本利得税率低于个人所得税率30个百分点的优惠使该计划蓬勃发展起来。1999年，英国政府有分别制订了“创业企业管理层股票期权激励计划”和“公司员工股票期权激励计划”，前者激励对象限于一五人，后者的授予价值限于3000英镑。
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（三）日本的员工持股。上世纪九十年代，日本企业界开始从美国引入股票期权制度。1995年9月，索尼公司采用“公司可转换债权”的方式，规避了法律的限制，首家引入股
票期权制度；而随后的日本软件银行则采用公司大股东转让股权的方式引入股票期权制度。1995年11月通过《特定新事业法》和1997年5月修改的《公司法》，使股票期权制度的实施有了法律依据，极大地促进了该制度的推广。修改后的《公司法》生效后的1个月内，全国有35家公司引入了股票期权制度，其中7家为营业额超过1000亿日元的大公司。象日立公司这样的大公司也于2000年4月宣布向董事和员工授予股票期权。到本世纪初，全日本已有近200家公司相继实施股票期权。
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各国员工持股的迅猛发展已经引起经济学家和社会学家的关注，以股权激励计划为代表的雇员所有制已成为一种风靡全球的经济和法律现象。
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第二章; 员工持股的理论渊源
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一．国外学者关于员工持股的五种理论
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（一）委托代理理论。1932年，美国的两位学者伯利（）和明斯（）对企业所有权与经营权分离后的“委托人”（股东）与“代理人”（经理层）之间的利益冲突做出了经济学的分析，从而奠定了代理理论的基础。该理论认为，由于所有者和经营者目标函数不一致且信息不对称，容易产生“逆向选择”的“道德风险”，使得委托代理关系达不到最优结果，而只能追求次优，这正是“二权”分离必须付出的“代理成本”。若赋予高级雇员剩余索取权作为一种股权激励，便可以使雇员与企业同舟共济，充分调动雇员的积极性和创造性，降低“代理成本”，最终实现所有者利益的最大化。[7]
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（二）人力资本理论。1979年诺贝尔经济学奖得主、美国经济学家西奥多·舒尔茨（）于1960年代建立的“人力资本理论”，打破了早期员工持股理论基于“二元经济”的传统股份制所固守的“资本雇佣劳动”的陈规。舒尔茨认为，任何使人力资本增殖的活动都是人力资本投资，科技革命革新了就业结构和劳动力结构，在当代工人队伍“白领化”过程中，人力资本逐步起决定性作用，因而人力资本应与物质资本一同分享剩余价值。基于这一理论，员工持股成为一项有益的人力资源政策。[8]
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（三）利益相关者理论。该理论认为雇员在企业中进行着专业投资，与股东们的投资一
样面临着完全的风险，也应分享类似的所有权。该理论与“雇员参与制”相联系，推动公司治理理念的变革，认为现代企业越来越重视职工参与企业治理，包括参与企业的决策、监督、检查和管理的全过程。雇员参与制度发端于德国，1976年德国的《参与决定法》授予2000名以上职工的公司实行这一制度，试图通过让雇员参与经营来“替代”传统的物质资本本位论以及由此而诱发的劳资对立。[9] 其参与形式多种多样，美国、日本侧重于员工持股参与，而欧洲则注重非持股参与。
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（四）分享经济理论。1984年，美国麻省理工学院经济学教授马丁·魏茨曼（）在《分享经济》一书中主张：要以利润分享来代替工资形式，号召资本家同工人坐下来谈判，确定的不再是具体的工资额，而是“分享比率”，从而改变资本主义分配制度，缓和资本主义矛盾，降低失业率。[10]
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（五）专门投资理论。上世纪九十年代，美国布鲁金斯研究中心高级研究员布莱尔博士提出的“专门投资理论”从投资者和公司治理结构的角度出发，驳斥了股东是公司唯一的投资人的传统观点，提出公司不仅是一系列属于股东的有形资产，还是一种法律框架结构及制度安排，这种制度安排控制着所有为企业贡献了专门化资产的不同成员的关系，供应商、顾客特别是员工都提供了专门化的投资，他们为公司贡献了专门化的资产，而这些资产又在企业中处于风险状态，因而应该获得相应的报酬。[11]
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二．国内学者关于员工持股的三种学说
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（一）“个人所有制重建说”。该说将《资本论》中的“重新建立个人所有制”理解成“公有制加个人所有制”，建议经过股份制改造，将国家直接拥有生产资料所有权的形式转变为直接拥有企业大部分股权、职工也可持有部分国有股权的双层股权结构。[12]
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（二）“激励模式说”。根据马斯洛的需要层次理论，“在激励理论中，满足是与剥夺是同等重要的概念”，公司组织论者也强调了组织机构激励员工对于开发组织潜力的重要意义。员工持股的激励作用表现在：将职工从原来单纯的劳动力供给者变成一定意义上的企业所有者，使其对企业利益的认同感增强，从而提高员工的工作积极性，最终提高企业绩效。[一三]这种学说与中国儒家“无恒产”则“无恒心”的理念相暗合，与“耕者有其田”、“劳
者有其股”的社会理想相辉映。[14]
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（三）“分配均衡说”。该说认为按劳分配中的“劳”是指人们在企业生产中的重复劳动，这在劳动密集型企业中作用尤为突出；在资本密集型企业中，保护非人力资本所有者的权益则是管理者的首要工作；在知识密集型企业里，知识资本的作用显得至关重要。员工持股作为企业分配制度的实现方式，应当处理好按劳、按资和按知三种分配的均衡问题。[一五]
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第三章; 员工持股的概念与例证
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一．涵义
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（一）员工持股的涵义。根据美国全国员工持股中心（，简称）的定义，“员工持股是指，根据一项员工受益计划、通过员工持有本公司股票而进行的一种所有权交易。”[16]按照美国员工持股协会（）的定义，员工持股计划（英文为，简称）是一种使员工主要投资于雇主的员工受益计划，是一种使员工成为本公司股票持有者的员工受益机制。这里的“员工持股”应从广义上理解，基于雇员所有制的观念，不仅包括狭义的员工持股计划，还包括股票期权计划、员工股票购买计划等。[17]
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中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中的“股权激励”，本质上就是广义的员工持股。该《管理办法》将股权激励定义为“上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。该办法将上市公司股权激励的方式限定为限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式等三种。其中，“限制性股票”是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
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（二）股票期权的涵义。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。其特点在于公司将预留的已发行未公开上市的普通股认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格，有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，授权其可在规定的时期内做出行权、兑
现等选择。
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股票期权最早来源于1977年芝加哥交易所完善起来的“标准股票期权”概念，买卖双方交易的对象是标准化合约。[一八]但从法律角度看，标准股票期权与股票期权有以下诸多不同之处：（1）目的不同，前者的目的在于使买卖双方短期获利，后者在于对经营管理人员进行长期激励；（2）交易对象不同，前者为标准期权合约，后者为公司股票；（3）权利范围不同，前者包含买进期权、卖出期权和双向期权，权利义务对等，而后者只有买涨期权，且在股票期权合同里，只规定权利，没有义务；（4）交易主体特定性不同，前者主体不特定，后者为特定；（5）交易程序不同，前者只要在证券交易柜台办理交割即可，后者须经董事会、股东会批准方可行权；（6）期权费不同，前者即使到期不行权也得支付期权费，后者在此情形下则不必支付期权费；（7）支付对价不同，前者买方需要支付对价，后者则源于股东会的无偿赠与，因而股票期权的持有人无须支付对价。
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（三）股票期权与狭义的“职工持股”的区别。作为广义的员工持股的两种典型形式，二者在诸多法律属性方面都有所不同：（1）激励对象不同：股票期权主要适用于经理等高级管理人员，以及公司关键职位的员工；而狭义的“员工持股”则普遍适用于公司的普通职工。（3）权利的法律性质不同：股票期权属于形成权中的选择权，期待权，单务法律行为；而狭义的“员工持股”则属于所有权（支配权），既得权，双务法律行为；（4）法律特征不同：股票期权具有受约束性，人身性，未来选择性，未来买入性等特征；而狭义的“员工持股”则具有自愿性，财产性，即时性等特征。（5）收益风险不同：股票期权获得的收益是行权价与行权日市场价之间的差价，当股票价格下跌时，其可以选择不行权，放弃差价收益；而狭义的“员工持股”中，职工获得的股息红利，股票价格下跌时会受到现实损失（6）适用范围不同：股票期权须以股票市场价格为参照系，只能适用于上市公司；而狭义的“员工持股”既可适用于上市公司，也可适用于非上市股份公司；（7）理论依据不同：股票期权主要依托人力资本理论和委托代理理论；而狭义的“员工持股”除依托人力资本理论外，还有利益相关者理论、分享经济理论以及专门投资理论等理论的支撑。（8）功能目的不同：股票期权侧重于持有者进行长期有效的约束与激励，股票期权合同是劳动合同的补充；而狭义的“员工持股”侧重于调整股权结构，使持有者最终成为股东，通过分红提高薪酬水平和福利待遇。
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（四）“认股权证”与股票期权的区别。认股权证是由股份公司发行的，持有人可按照规定的价格、在规定的时间，购买公司一定数量普通股股票的选择权凭证。“认股权证”与股票期权的区别表现在以下几个方面：（1）目的不同，前者在于筹集社会资金，吸引潜在投资者，后者在于通过长期激励，留住内部人才；（2）交易对象不同，前者面向社会发行，后者主要面向公司管理层；（3）交易价格不同，前者买入价一般高于普通股价10%，后者的行权价为市场公允价格，一般不低于市场价格的80%；（4）可转让性不同，前者可在认股权证市场自由进行转让交易，后者具有人身性，不得转让给第三人；（5）发行决定权不同，前者受证券法规制约，后者则有公司自行决定；（6）形式要件不同，前者需要书面凭证，后者仅需将订立的股票期权合同记载于会议记录即可；（7）能否收回不同，前者在约定情形下可以赎回，后者除非持有人违约，公司无权收回或赎回。[19]
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二．类型及特征
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（一）按照资金来源为标准，员工持股可分为借贷型和非借贷型两种。借贷型持股计划，也称“杠杆型持股计划”或“股票奖励计划”，是一种增资发行新股方式，员工不用支付对价，即不直接投入资金买股票，而是公司赠与或以工资额的一定比例购得，带有较强的福利补偿性。非借贷型持股计划，也称“非杠杆型持股计划”，包括撤资渠道和“股票购买计划”，是不靠银行贷款，员工需要支付对价，即通过市场交易方式，由企业或员工出资购买股票，实现员工持股。[20]
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（二）按照员工薪酬组合的构成划分。现代公司的薪酬制度被看成一个由基本工资、年度奖金、福利津贴及长期激励四部分组成的“薪酬包”，其中长期激励一般又包括股票和现金两种形式。在这个“薪酬包”中，股票期权和限制性股票都是以股票形式进行长期激励的具体手段，而二者的区别在于股票期权是一种增值赠与的股票形式，限制性股票属于全值赠与。以现金形式进行长期激励的具体手段如虚拟股票和股票增值权，在这两种模式下，受益人并不真正拥有企业股票，而只是享有分红权或是股票增值权，是一种不完全的股权。[21]例如，美国著名的零售企业沃尔玛的员工薪酬制度就是一种固定工资加利润分享计划，同时还包含员工持股计划。[22]
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（三）按照美国全美员工持股中心（）划分，[23] 包括四种：一是狭义的员工持股计
划，是一种公司为员工提供的、基于员工信任而向公司投资的利益分享计划；二是员工股票期权计划；三是员工股票购买计划，其典型方式是给员工以折扣价购买公司股票的权利，费用将从薪水中扣除。四是“401（k）养老金计划”，其目标不是实现员工所有制，而是提供一个退休的安全保障。[24]
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（四）根据中国证券监督管理委员会的分类。根据中国证监会2005年12月颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，股权激励的主要方式包括“限制性股票”、“股票期权”及“法律、行政法规允许的其他方式”三种。其中，“限制性股票”是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票；“股票期权”是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。该权利可以行使，也可以放弃，被激励对象有选择权，但股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
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三．美国员工持股的典型例证
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这里展示的两个美国员工持股的案例，分别代表了两种公司治理的价值理念，其中沃尔玛公司的复合薪酬制度代表了人力资本理论和分享经济理论下优化员工分配制度的公司治理理念；而美国西北航空公司的职工持股案则代表了基于利益相关者理论而由员工挽救危机企业的理念。
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（一）沃尔玛公司的复合薪酬制度。[25]
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遍布世界十余个国家、拥有近5000个店铺、员工人数超过160万人的美国沃尔玛公司（），由1962年美国西部小镇的小商铺，发展成为年销售额3000亿美元的世界500强企业，在一定程度上，应归功于其先进的员工薪酬制度。沃尔玛的薪酬结构为“固定工资+利润分享计划+员工购股计划+损耗奖励计划+其他福利”，这里的“员工购股计划”指的是狭义的员工持股计划。
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具体而言，“利润分享计划”是指公司所有员工分享公司部分利润的方案。公司根据利润情况按员工工薪的一定比例（一般为6%）提留后用于购买公司股票。由于公司股票价值
随着业绩的成长而提升，当员工离开公司或是退休时就可以得到一笔数目可观的现金或是公司股票。例如，一位1972年加人沃尔玛的货车司机，20年后的1992年离开时就得到了70万美元的利润分享金。“员工购股计划”则是指员工享有比市价低一五%的折扣、自愿购买公司股票的方案，在购买股票时，职工可以交现金，也可以用工资抵扣。目前，沃尔玛80%的员工都持有公司的股票，真正成为了公司的股东，有的还成为百万和千万富翁。
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沃尔玛公司员工持股有以下三个特点：其一，体现了人力资本理论和分享经济理论的精神。该公司的人力资源制度都体现这样一种理念——员工不被视为雇员，员工就是合伙人（）。沃尔玛通过利润分享计划和员工购股计划，建立员工和企业的合伙关系，使员工感到公司是自己的，收入多少取决于自己的努力，因此会关心企业的发展，加倍努力地工作。其二，低工资与高持股并行，沃尔玛的固定工资基本上是行业较低的水平，因而其利润分享计划、员工购股计划在整个报酬制度中起着举足轻重的作用；其三，这种薪酬制度的局限性在于，一方面那些不够富裕的员工更关心眼前固定工资的多少，而非未来的收入，另一方面，对于处于成熟期的企业来讲，利润增加和股票价值的升值主要不取决于员工的努力，股票升值的潜力很小，这样员工购股计划不会为员工带来多少利益。
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（二）美国西北航空公司的职工持股案[26]
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美国西北航空公司作为上世纪九十年代美国航空业中亏损最严重的企业，曾被两个私营投资者收购后进行了管理改革，但仍未摆脱亏损的阴影，濒临破产。若当时公司破产，便会导致三个严重后果：一是以公司净资产偿还债务，银行和其他债权人的利益将要受到损失；二是造成一大批飞行员、技师和空姐面临失业；二是如果申请破产保护，必然会影响正常营业，因为公司的主要航线和客户在亚洲国家，东方人对“破产”难以接受，大型企业破产在美国的影响也很大。最初，西北航空公司希望通过资产重组来挽救企业，经股东、雇员和银行之间的多次协商，达成了关于延期偿还债务、暂停支付货款等条款的《重组协议》。然而重组并没有使公司摆脱困境，1993年12月公司负债高达47亿美元，公司面临空前的生存危机。在这种情况下，西北航空公司的股东、债权人、职工在1993年决定实行职工持股以图拯救企业。
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美国西北航空公司的债权人、股东、职工代表（飞行员、技师、空姐三个工会）三方经
过激烈的谈判，在相互妥协的基础上达成了调整股权结构、实行雇员持股、加强公司管理、挽救企业的协议，该协议的核心内容是实行员工持股计划。计划的具体内容有四点：一是降低工资买股权，即在3年内，本公司职工以自动降低工资的方式购买公司30％的股权；二是降低工资幅度按年薪档次划分，由于公司职工的收入差异很大，降薪幅度不能“一刀切”，而是根据年薪档次区别对待，其年薪在1.5万元以下的员工工资不降低，而2万元以上的则进行5%到20%的降低幅度，年薪越高，降低幅度越大；三是延期偿还企业债务；四是公司保证回购员工股票，2003年债务全部偿还后，如果雇员想出卖股票，公司有义务从雇员手中全部回购股票。实行员工持股计划后，公司不但迅速扭亏为盈利，还成为股票增值很快的上市公司。当股票增值到每股24美元时，已可完全补偿所减少的雇员工资，而目前每股已增值到37美元，使持股雇员的收入大为增加。
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该公司成功经验带给我们四点启示：一股权结构的变化有利于公司治理的优化，该公司的员工持股占公司总股本的30％，对公司及其他股东产生重大的制约作用。二是员工持股的可转让性强。在该公司，雇员持股为有投票权的特殊优先股，职工股股息年利为5％，可由优先股转为普通股，并可以在股市上自由转让，利于职工消除后顾之忧，热心参与该计划。三是职工股的投票权由托管机构代理行使，提高了行权效率。该公司的职工股托管机构每年向职工通报股票数量与市价，在每次召开股东大会前，托管机构把股东大会上要表决的问题发到职工手中，职工填好意见后交给托管机构，由托管机构根据职工意见行使投票权。四是员工进入董事会，真正发挥主人翁的决策权。在该公司，由于雇员持股的比例较高，雇员董事3人有直接进入共有一五人组成的公司董事会，能够充分地代表员工股东的意志，维护员工股东的权益。
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第四章; 我国员工持股法律制度的发展
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一．法律制度沿革
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伴随着我国员工持股制存的引进，诸多问题逐步暴露，相关法律和部门规章逐步跟进，以求规范，但仍有待在理论和实践中进行检验和完善。我国员工持股制存在问题的逐步暴露与法律规章逐步完善基本同步，经历了试点、停顿、转折、规范等曲折阶段。
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（一）试点阶段（1992-1998）。1992年5月，国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室等五部委联合发布《股份制企业试点办法》，允许“定向募集”的“内部职工股”试点；1993年4月，国务院办公厅转发体改委等部门《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》；1996年12月，中国证监会发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》。
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（二）停顿阶段。（1998-2005）从1998年11月，中国证监会《关于停止发行公司职工股的通知》到2005年10月修订后的《公司法》。
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（三）转折点（2005）。2005年10月修订后的《公司法》在资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。而股权分置改革工作的全面展开，将逐步增强证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。
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（四）规范阶段（2005-2007）。2005年8月，中国证监会和国资委、财政部等五部委联合推出了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励，上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。2005年11月，中国证监会发布《上市公司股权激励规范意见》（试行），对规范上市公司实施股权激励的程序和信息披露进行了开创性探索。
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适值新的《公司法》、《证券法》于2006年1月1日实施之际，加之股权分置改革正处于全面稳步推进之中，中国证监会于2005年12月31日颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》也于同日生效，这一重要法律文件的出台立刻对上市公司建立、健全激励与约束机制起到了巨大的促进作用。为了规范国有控股上市公司股权激励行为，2006年9月，国资委、财政部颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，具体规定了股权激励的适用范围、限制条件、遵循原则、拟订股权激励计划的主要内容以及申报、考核、管理程序。
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规范股权激励过程中公司的财务会计行为，财政部于2006年3月制定了《财政部关于
〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67号文），规定了库存股管理的账务处理办法。2007年1月1日，财政部又发布《新企业会计准则（第11号）——股份支付》，对股权激励的账务处理有专门的说明。这些文件对指导公司财务部门正确操作有关股权激励的账务处理，起着十分积极的作用。
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二．法律文本解析
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（一）新《公司法》与《证券法》的突破性规定
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新《公司法》的立法者基于前瞻性的考虑，在第78条中已为我国员工持股埋下了伏笔：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”，其中的“募集设立”被立法者解释成“由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司”。[27] 这里的“特定对象”涵义可能包括特定的机构投资者，亦可能是本公司的员工。《公司法》第143条第1款则直言不讳地规定了公司在“将股份奖励给本公司职工”的情况下，可以“收购本公司股份”；第143条第3款又在操作层面对向本公司职工奖励的三点限制：限制一是“收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%”；限制二是“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”；限制三是“所收购的股份应当在一年内转让给职工”。
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新《证券法》对部分员工所持股份在二级市场上转让交易行为进行了规范。该法第47条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员“将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
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（二）《上市公司股权激励规范意见（试行）》的开创性设计
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中国证监会于2005年11月起草的《上市公司股权激励规范意见》（试行）以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，设计了股票和股票期权为两种股权激励方式，为我国股权激励机制的完善作了有益的探索。其内容主要包括：
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1．实施前提是已经完成股权分置改革，同时要求公司不能有财务报告虚假和有重大违法违规行为。因为在股权分置情形下，上市公司股价往往不能够反映其经营业绩，高管人员的经营成果无法通过股价来体现，股权激励难以达到预期效果。
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2．股权激励计划。激励对象必须是公司员工，但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责；股票来源包括公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式；在股票数量方面，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%，其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。股票激励计划一般以业绩或时间为限制条件，上市公司向激励对象授予的股票，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。在时间方面，对董事和高级管理人员所获授的股票规定了禁售期，要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让，以鼓励董事和高级管理人员长期持股，将个人收益与公司业绩挂钩，克服任职期内的短期行为。
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3．股票期权激励计划。该计划激励对象主要是高管人员，限制条件有三个：一是为避免操纵股价，股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定；二是为避免短期套现行为，要求权利授予日与可行权日之间应保证至少1年的等待期；三是为避免内幕信息知情人进行内幕交易和操纵股价行为，以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行权。
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4．实施程序与信息披露。股权激励计划的实施程序分为“七步走”：①薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案；②草案提交董事会审议；③独立董事发表独立意见；④律师出具法律意见；⑤独立财务顾问出具独立财务报告；⑥报中国证监会备案；⑦证监会核准无异议后召开股东大会审议。增加透明度，保障广大中小股东的知情权，规定了严格的信息披露制度。不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。
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（三）《上市公司股权激励管理办法（试行）》的亮点与不足
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中国证监会于2005年12月31日颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》基本吸收了同年11月起草的《上市公司股权激励规范意见》（试行）的绝大部分内容，并进行深化和细化，修改较大的地方亦即“亮点”有六处：一是对激励对象的严格界定；二是取消股票来源中新股发行时“预留股份”这一渠道；三是将原稿中的“股票激励”提法修改为“限制性股票”；四是股权激励计划需经股东大会2/3以上表决通过；五是为了避免激励对象有短期套现行为，对行权日期作了规定；六是对于限制性股票，还要求公司的激励计划应对激励对象的业绩条件和禁售期限作出强制性规定。
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关于激励对象界定问题，《管理办法》严格限制于“上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工”，换言之，如果上述人员被解除了与公司之间的劳动合同关系，已经不具有激励对象应当具有的特殊身份，当然也就不能获得股权激励的兑现价值了。《管理办法》还明确排除了董事中的“独立董事”，并列举了三类不得成为激励对象的人：一是“最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的”；二是“最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的”；三是“具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的”。《管理办法》还从程序上对激励对象严格把关，要求股权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
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《管理办法》的不足表现在两点：一是对限制性股票授予价格区间的宽泛，在国有企业中实行时存在道德风险。第十八条规定：“上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日”。“重大交易或重大事项决定过程中”、“可能影响股价的重大事件发生之日”等表述过于笼统，操作的弹性空间太太大。二是扩大了公司的自主权，在赋予公司更多自由的同时，也放大了管理层的道德风险。一个良好的公司管理层，并不仅仅取决于是否有合理的激励与约束机制。由于中国上市公司目前的公司治理状况以及监管法规和执行力度的弊端，决定了公司管理层以及大股东先天占有绝对优势的话语权，如果中小股民的利益不能得到实质性的保护，管理层以及大股东完全左右公司重大事项的痼疾就难以根除。
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（四）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的特殊规定
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国资委与财政部于2006年9月30日联合发布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，旨在指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。该《试行办法》将“国有控股上市公司”界定为政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%、但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。这里的“股权激励”，仅限定于上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励措施，具体形式则要参照中国证监会的《管理办法》。《试行办法》的特色在于，用第四章专章规定了股权激励计划的考核、管理制度，规定了操作性极强的绩效考核评价制度和处罚措施，体现了国资委履行国有资产出资人的行政职责。
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第五章; 我国员工持股的案例实证
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早在《上市公司股权激励管理办法》公布前，就有100多家上市公司表示在股改结束后将推出股权激励计划，《管理办法》公布后，中捷股份、美的电器、宝钢股份等40多家上市公司陆续提出自己的股权激励方案，部分公司已经进入了实施阶段。[28] 其中，中捷股份股票期权激励计划具有里程碑意义，美的电器的股票期权激励计划最为严格，而宝钢股份则开国有控股上市公司限制性股票激励计划之先河。
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一．中捷股份的股票期权激励计划[29]
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2006年02月一五日，中捷缝纫机股份有限公司（简称“中捷股份”）公布《中捷股份公司股票期权激励计划》，该公司遂成为中国证监会年初出台《管理办法》以来，首家推出股票期权激励方案的G股公司（进行了股权分置改革的公司）。
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该计划的核心内容包括：（1）激励对象的范围限于公司董事、监事、高级管理人员，包括董事、总经理李瑞元在内的10名公司管理人员；（2）股票来源于定向发行股票，即公司将向激励对象定向发行510万股公司股票，占激励计划签署时公司股本总额的3.71％；（3）行权条件有三个，一是激励对象上一年度绩效考核合格，二是上一年度加权平均净资产收益
率不低于10%，三是上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；（4）行权期间为5年，即激励对象可以在5年内决定是否以6.59元的价格行权获得公司股票，虽然这一价格较公司前一日收盘价上浮了5% ，但如果公司股价在可行权日有较好的表现，则激励对象可选择行权实现账面盈利；（5）行权限制是激励对象必须在授权日之后5年内行权完毕，未行权的股票期权作废；（6）公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间不得转让其所有的公司股份。
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从上述计划内容可以看出方案制订者的三个价值追求：一是立足增量，实现双赢。由于向激励对象定向发行类似于定向增发，因而对企业而言能筹集资金，对激励对象而言则能提高经营的积极性，实现了企业和激励对象的双赢。二是净化指标，杜绝舞弊。该计划要求以扣除“非经常性损益”后的净利润和净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，且该指标不得低于10%，这就消除了管理层操纵利润的嫌疑。根据会计学原理，如果仅以加权平均净资产收益率作为业绩考核指标，会给管理层操纵利润提供空间，因为加权平均净资产收益率没有剔除非经常性损益对公司净利润的影响，比如当管理层发现当年净资产收益率达不到约定条件，可能会通过调节非经常性损益来达到获得激励的目的。三是充分自治，严格转让。虽然新《公司法》142条允许管理层在一定条件下转让股权（在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25％；上市交易之日起1年内不得转让；在离职后6个月内不得转让），但该条法律同时授予公司章程以限制性规定的自治权，故根据现行的公司章程，管理层在任职期间不得转让其公司股份。
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二．美的电器的股票期权激励计划[30]
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美的电器股份有限公司于2006年11月14日公告其股票期权激励计划，将以10.8元的行权价格授予激励对象5000万份股票期权。该计划的核心内容包括：（一）激励对象为该公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（包括总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书等）、主要业务负责人及参控股公司主要负责人员、由董事局主席提名的骨干人员和有特殊贡献人员；（二）股票来源为美的电器向激励对象定向发行的5000万股美的电器股票，占激励计划签署时股本总额63036万股的8%，任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过授予时该公司总股本的1%；（三）行权所需资金来源以自筹方式解决，公司不为激励对象提供本次激励计划的贷款，也不为其贷款提供担保或其他任何财务资助；
（四）对行权条件有严格限制，如果三期行权年度内任意一行权年度未达到该业绩条件，则该部分的股票期权作废。分期行权的具体条件如下表所示：<>
<": ; : ; : 5.4; : ; : ; : ; : 0 5.4 0 5.4; : ; : .5" 0 0 1>
<>
<": 31.25">
<": 0.5; : 5.4; : 0.5; : 5.4; : 0; : 0.5; : 198; : 0; : 0.5; : 31.25; : ; : .5" 264 2>
<": 宋体; : 0"><3>行权期间<>< = o = "" /><><><><><><><>
<": 宋体; : 0"><3>满足指标<><><><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 0.5; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 31.25; : ; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>2006年度<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 0.5; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 31.25; : ; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>2007年度<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 0.5; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 31.25; : ; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>2008年度<><><><><><><><>
<": 一八.05">
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 0.5; : 62.5; : 0; : 0.5; : 一八.05; : ; : .5" 83 2>
<": 宋体; : 0"><3>行权的<><><><><><><>
<": 宋体; : 0"><3>业绩条件<><><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 一三5.5; : 0; : 0.5; : 一八.05; : ; : .5; : .5" 一八1>
<": 宋体; : 0"><3>1.净利润同比增长率<><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 216; : 0; : 0.5; : 一八.05; : ; : .5; : .5" 288 3>
<": 宋体; : 0"><3>≥<>一五%<><><><><><><><> <": 一五.5">
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 一三5.5; : 0; : 0.5; : 一五.5; : ; : .5; : .5" 一八1>
<": 宋体; : 0"><3>2.加权平均净资产收益率<><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 216; : 0; : 0.5; : 一五.5; : ; : .5; : .5" 288 3>
<": 宋体; : 0"><3>≥<>12%<><><><><><><><> <": 一八">
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 0.5; : 198; : 0; : 0.5; : 一八; : ; : .5" 264 2>
<": 宋体; : 0"><3>获授股票期权总量所占比例<><><><><><><><> <": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 一八; : ; : .5; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>≤<>20%部分<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 一八; : ; : .5; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>≤<>40%部分<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 一八; : ; : .5; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>≤<>40%部分<><><><><><><><>
<": 一八.35">
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 0.5; : 198; : 0; : 0.5; : 一八.35; : ; : .5" 264 2>
<": 宋体; : 0"><3>行权开始时间<>(自授权日后第X 年)<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 一八.35; : ; : .5; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>第<>2年<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 一八.35; : ; : .5; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>第<>3年<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 一八.35; : ; : .5; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>第<>4年<><><><><><><><> <": 35.2">
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 0.5; : 62.5; : 0; : 0.5; : 35.2; : ; : .5" 83 2>
<": 宋体; : 0"><3>行权的<><><><><><><>
<": 宋体; : 0"><3>有效期限<><><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 一三5.5; : 0; : 0.5; : 35.2; : ; : .5; : .5" 一八1>
<": 宋体; : 0"><3>开始日<>(自授权日起满Y年后的下一交易日起)<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 35.2; : ; : .5; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>满<>1年<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 35.2; : ; : .5; : .5" 96>
<": 宋体; : 0"><3>满<>2年<><><><><><><>
<": 0.5; : 5.4; : 9d8; : 5.4; : 0; : 9d8; : 72; : 0; : 0.5; : 35.2; : ; : .5; : .5" 96>
2015年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。 2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。 一、国企混改定义 所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。 2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。 3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。 6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作
员工股权激励方案实施细则 总则 1、根据公司的股东会决议，公司实行员工持股期权计划，最大限度地提升员工工作积极性，达到人员配置精简、高效。让企业发展与员工个人利益分享紧密结合，共谋发展。 2、截止2017年4月30日止，公司股权结构为和。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工进行期权激励。激励股权份额为 元。 3、本实施细则经公司2017年4月30日股东会通过，于2017年5月2日颁布并实施。 一、关于激励对象的范围 1.1在2017年4月30日前签订了书面的《劳动合同》，《劳动合同》期限三年（含）以上 且劳动关系仍然合法有效的员工； 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员 1.3对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。1.4对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合 同》。 二、关于激励股权 2.1 为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。 2.2 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押； 2.3 激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态； 2.4 对于行权部分，锁定解除进行股权转让； 2.5 在本细则适合的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。 2.6 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排： 2.7公司股权总数为8400万元。 2.8 该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享受。 2.9 该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。 2.10 该股权未得全部行权或部份行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.11本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 三、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动： 3.2 激励对象已经转正，而且正在执行的劳动合同尚有不低于12月的有效期；
公司员工持股分配 方案定稿
XX公司 管理人员及技术骨干持股实施方案 一、目的 1、经过实施公司员工持股，使企业与员工结成利益共同体，增强员工对企业的认同感、责任感、荣誉感，提高员工对企业长远发展的关切度和经营管理的参与度，从而形成企业内部激励、监督机制，真正实现员工与企业的长期、稳定、健康发展。 2、以XX公司为载体，以现有中高层管理人员及技术骨干为基础，以稳定管理人才和技术人才为着力点，设计中高层管理人员及技术骨干持股计划。 二、员工持股的原则 1、依据《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定，在公司进行股份制改造前，经过向持股员工合伙成立的有限合伙企业定向转让公司股权。 2、贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则。由于员工对企业的贡献度主要经过岗位体现，因此本持股方案的对象选择和持股数量主要依据员工的岗位和绩效决定，对员工进入公司时间因素考虑较弱。 三、操作路径 依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》等规定，实施员工持股计划，选择如下操作路径：由纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并从现有股东受让公司股权。 四、员工股权分配 1、条件界定。符合下列条件的人员纳入股权分配范围(共91人)： 核心管理层：品质总监、行政总监、营运总监、技术总监、技术副总
监、各事业部总经理（4名）、总裁特别助理、董事会秘书（合计11名）中层管理人员：事业部副总经理/总动力师/总工程师、部门经理、副经理（合计49名） 核心业务经理：年销售额及订单利润率排在前列的市场业务员（合计12名） 核心技术骨干：集团及各事业部资深高级工程师(合计19名) 2、分配办法 公司计划进行股份制改造，拟以净资产折合股份【】万股整体变更设立股份公司。纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并于公司股份制改造前从现有股东受让出资额合计港币【】万元，占公司注册资本的比例为【】%，股份制改造后折合股份【】万股。2个有限合伙企业的持股分配情况见附件1《甲合伙企业成员持股一览表》和附件2《乙合伙企业成员持股一览表》。 （1）核心管理层共11人，总分配股份为【】万股，以10000股为分配单位，个人最少分配股份【】万股，最多分配股份【】万股，以个人工作岗位重要性、工作能力与工作业绩、工龄为考核依据，具体分配办法如下： a.在总分配股份中，提取约【】%共【】万股作为工龄分配,个人工龄 分配股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分配股份数÷符合分配 人员总工龄数×个人工龄（取整万股计算）。 b.在总分配股份中提取约【】%合计【】万股作为岗位持股数，集团 各中心总监及一级事业部总经理以每人【】万股为基数，二级事业 部总经理以每人【】万股为基数，董事会秘书以【】万股为基数， 并结合如下条件进行综合计算，但个人岗位持股最高不超过【】万
国企混改分析与案例研究 1.背景 国有企业混合所有制改革是指在国有控股的企业中加入民间资本，使得国有企业在由国家控股主导的前提下转化为多方持股，以此更加积极地参与市场竞争。 国有企业混合所有制改革不仅仅是“为了混合而混合”，而是为了让国有企业在改革中增加市场竞争力和企业活力，混合改制的目的是为企业打造一个符合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系。 据万得资讯2017年10月7日讯，国资委表示此前两批已经有19家企业进行混合所有制改革；而近日中国联通的混改方案落地，也代表着此前两批19家企业混合所有制改革试点扎实推进。国企改革在已经开展两批试点共19家企业的基础上，第三批试点的遴选工作已经着手启动。 据中国证券网2017年11月15日讯，发改委新闻发言人于当日透露，第三批混合所有制改革试点名单已经敲定，已确定将31家国有企业纳入第三批试点范围，既有央企，也有地方国企。目前，发改委正在抓紧指导试点企业制定实施方案，力图将混改试点向前推进。 2.改革动态 十九大报告提出，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。本轮混改分为三大阶段：2014年元月开始的热议阶段；2015年3月开始的有序等待阶段；2016年9月28日发改委召开专题会，研究部署国有企业混改试点相关工作，混改进入突破阶段。随后，发改委会同国资委于2016年启动实施第一批混改试点，确定了东航集团、中国联通、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等央企列入第一批混改试点。中国联通混改方案的提出，便是突破阶段的象征性事件。
国资委副秘书长彭华岗表示，可以从三个方面来看：一是混改企业数量不断扩大。各层级企业混改的数量占到整个中央企业的68.9%。地方国有企业目前参与混改的企业数量也占到了47%（数据来源：万得资讯）；二是混合所有制改革的层级在不断地提升。以往改革的试点或者有些改革都是三级或者三级以下，近年来国家也在探索三级企业、二级企业，甚至也在探索集团层面的混合所有制改革。三是混改领域在不断地拓宽。日前第三批试点企业名单已经出炉，数量超过了前两批总和。三批试点企业共计50家，涵盖了电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融、电力、钢铁、石油、天然气、煤炭、铁路等重点领域。 图表 1：2017国企改革重点领域 数据来源：万得资讯据万德资讯2017年12月7日讯，第三批国企混改试点已经开始前期工作，方案将于近日上报。其中，辽宁交通建设投资集团交通规划设计院、辽宁环保集团辽宁北方环境保护有限公司、辽宁能源投资集团风电公司等入围，中国石油集团电能有限公司此前也宣称申请纳入试点单位。预计电力、钢铁、石油、天然气、煤炭等产能过剩领域的国有企业将是第三批国企混改的重点，有望成为未来重要的投资机会。相关上市公司可关注：大秦铁路、中国石油、抚顺特钢等。
员工持股案实施办法 第一章总则 第一条部员工持股制度是指由企业部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享 受红利分配的新型股权形式。 第二条推行部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员 工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关 心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的 参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新 的资本运作机制。同时，推行部员工持股制度，还有利 于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造 性，建立起科学、合理的企业分配制度。 第三条本案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证部员工持股制度的连续性， 充分发挥部员工持股制度的激励作用。 第二章员工持股总额和来源
第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为部员工持股股份总额。另外24%作 为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格 的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认 购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价 值计算，在公司实行员工持股时，请第三审计公司对公 司资产进行清查并进行公示。 第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。 第三章持股资金的来源 第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合 的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率 按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工 资中直接扣回。 第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。
企业员工持股会管理办法 本办法根据公司经营层与员工持股方案、公司员工持股会章程及国家相关政策、法规而制定。 第一章会员资格 第一条所有购股员工均为员工持股会的会员。公司工会下设员工持股会（以下简称员工持股会）管理的员工股权，只限于以下人员购买和持有： 在公司工作满半年，并在劳动工资名册上列名的正式员工； 公司董事、监事、总经理； 公司派往境内外子公司、合资公司、联营企业、公司代表处、办事处工作、劳动关系仍在本公司的外派人员；第二条下列人员不得购买和持有员工持股会（工会）的股权：公司以外的法人股东单位的员工； 公司非全资企业及联营单位的员工； 公司雇用的临时工； 脱离公司人员（指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形者）； 根据国家法律、法规，禁止购买和持有本公司股份的其他人员。 第二章股金来源 第三条员工股权的资金来源：
1、会员以现金方式认购； 2、员工持股会以工会名义专项贷款资金； 3、会员向公司合法借贷。 第三章认购办法 第四条根据公司章程，工会出资为300万元，占公司总股份的37.5%。 第五条工会股份总额为300万股，每股面值1元。在300万股总股本中，基本股占100万股，预留股占200 万股。 第六条注册成立工会的日期确定为员工持股会的基准日。 第七条在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的所有员工，均有资格参与派股分配；在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股（职务升迁的员工，依职务级别标准派股），股份来源于预留股。 第八条会员按岗位贡献分为七个类别： 第一个级别董事长、总经理级 第二个级别副总经理级 第三个级别部门经理、核心技术骨干级 第四个级别部门副经理级 第五个级别普通员工级 第九条员工如果放弃现金认购权，视同放弃其全部应得股权。放弃认购的股权不得私自转让，由员工持股会统一掌握安排。
员工持股计划考核实施办法 为保证有限公司（以下简称“”、“公司”）员工持股计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励高级管理人员和核心骨干人员勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步增长，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》等国家有关法律、法规的相关规定结合公司实际情况，特制订本考核办法。 第一章总则 第一条考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善责、权、利相一致的激励与约束机制，促进公司董事、高级管理人员及其他骨干人员诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司员工持股计划的顺利实施。 第二条考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现员工持股计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。 第三条考核范围 本办法适用于员工持股计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干人员。 第二章考核组织管理机构 第四条考核机构 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对股权激励对象的考核工作，并负责对副总经理级别及以上的高级管理人员进行考核。 2、公司董事会薪酬与考核委员会下设绩效考核工作小组，负责对除高级管理人员以外的其他人员进行考核，由总经理、副总经理、各部门上一级直接主管及被考核对象的直接主管、人力资源部组成。 3、公司人力资源部、财务部负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。 第五条考核程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会工作小组负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告，并提交董事会审核。
**集团员工持股总体方案设计 （讨论稿） 集团计划发展部 2002年3月30日
目录 一员工持股的可行性和意义 (3) 二**药业公司发展前景 (4) 1**药业目前现状 (4) 2**药业发展方向 (4) 3**药业前景展望 (5) 三**集团员工持股计划设想 (5) 1员工持股计划概述 (5) 2**药业整改建议方案 (6) 3员工持股规模及募集资金数额 (6) 四持股会管理运作方式 (7) 1资产值确认 (7) 2成立员工持股会 (7) 3以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 (8) 4员工出资认购程序 (8) 5员工持股会会员准则 (9) 6员工持股股份优先权益 (9) 五**集团员工持股会章程 (10) 1总则 (10) 2宗旨和任务 (10) 3会员权利和义务 (11)
4员工持股会组织架构 (11)
员工持股的可行性和意义 对企业按先进规范制度进行体制改革，建立有效的激励机制，调动员工的积极性、主动性、创造性，自愿自觉为企业的最大效益服务，是今后**集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题，即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突，并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验，员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资，2）员工持股3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬，员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果，期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中，员工持股计划十分盛行，员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果，而且还是企业的融资工具，增加运营资本和现金流，因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制，推行员工持股可大大地提高员工的士气，在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗，在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果，是知识经济发展的时代潮流，由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性，员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键，所以，实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点，推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果，从而在**集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感，充分发挥员工的主人翁精神，此举无疑是一个高瞻远瞩的决策，反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀，是**集团的重大体制改革，是切实可行的措施，极具积极意义。通过这个有力的举措，体现**集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。
公司治理、国企混改与资本运作 课程背景： 稳步推进混合所有制改造成为当前国资国企改革的重心与重点。“混改”的核心在于公司治理的优化与经营效率的提升，因此本课程从公司治理的基础知识入手，详细解读混合所有制改造过程中的控制权问题、法律结构问题、员工持股问题等重点环节以及相关的难点问题；与此同时，通过证券化手段进行国有资本的运作增值也是广义混改中的重要一环，因此本课程从“混改”延伸至资本运作与产业基金投资等领域，进一步挖掘并开展关于如何支持创新驱动与国有资本做大做强的运作模式解析。 课程收益： ■了解国企混改的流程、模式与难点； ■熟悉公司治理的基本知识与优化路径； ■熟悉国有企业利用证券化工具实现资本运作的模式； ■掌握产业基金在创新驱动中的应用模式。 课程时间：2天，6小时/天 课程对象：国资委相关同志、国有企业总经理与财务负责人 课程方式：讲授为主；课程中包含大量案例解读。 课程大纲 第一讲：新旧动能转换与国企混改 一、宏观经济的新旧动能转换 1．从高速增长向高质量发展的经济转型 2．新旧动能转换与所有权制度改革的关系 二、国有资本混合所有制改造的经济意义 1．政府工作报告中对“深化国资国企改革”的总体要求 2．国企混改对于当前动能转换的驱动性价值 第二讲：国企混改、公司治理与股权激励
一、国有资本的混合所有制改造 1．国企混改的历史沿革与经济意义 2．广义层面理解“混合所有制” 3．当前国企混改的主要模式与案例分析 4．国企混改的现行制度障碍与创新模式 二、公司治理的解读及其运用 1．站在“三会一层”的实操视角理解“公司治理” 2．在股权层面实现“权与利分离”的治理结构与工具 3．董事会在公司治理中的关键性角色与定位 三、股权激励的工具与创新 1．期权与限制性股权等传统股权激励工具 2．超额奖励计划等创新型长效激励机制 四、合伙机制与股权多样性 1．项目裂变与内部创业机制 2．人才复制与人才培养合伙制 3．合伙机制在国企混改激励模式中的应用 第三讲：国有企业的资本运作与创新发展 一、基于资本市场的国有企业资本运作模式 1．国有企业充分利用广义资本市场工具：永续债、ABS、并购重组等2．如何利用资本市场实现国有资本保值增值 3．国企运用资本市场支持助力非公有制经济发展的协同效应 二、产业基金助力创新驱动与动能转换 1．产业基金的基础知识 2．产业基金推动科技创新与产业进步的模式 3．产业引导基金推动产业升级的案例解析
金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第三次修订稿）（认购非公开发行股票方式） 二零一七年六月
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金花企业（集团）股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。 2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4250万份，资金总额不超过4250万元。本员工持股计划对象为金花股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金花股份员工，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金等其他合法方式。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过4250万元，认购股份不超过4,516,472股。 3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票及获得本公司回购的股票登记至员工持股计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；当本员工持股计划所投资的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划的全部资产变为现金类资产并提前终止时，本员工持股计划可提前终止。 4、员工持股计划认购金花股份本次非公开发行股票价格为9.41元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。 5、本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划。光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划规模上限为4250万元，光证资管-众享添利-金花1号定向资产
员工股权激励方案实施细则 1、根据XXXX有限公司(以下简称“公司”的XXXX股东会决议,公司推出员工持股期权计划,目的是与员工分享利益,共谋发展,让企业发展与员工个人的发展紧密结合,企业的利益与员工的利益休戚相关。 2、截至2012年月日止,公司股权结构为。 现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划,自愿出让股权以对受激励员工(以下简称“激励对象”进行期权激励。激励股权份额为。 3、本实施细则经公司2012年月日股东会通过,于2012年月颁布并实施。 正文 1、关于激励对象的范围 1.1 与公司签订了书面的《劳动合同》,且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工; 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。 1.3 对于范围之内的激励对象,公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。 1.4 对于确定的激励对象,公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。 2、关于激励股权 2.1 为签订《股权期权激励合同》,创始股东自愿出让部分股权(以
下简称“激励股权”以作为股权激励之股权的来源。 2.1.1 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前,不得转让或设定质押; 2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定,在行权之前处于锁定状态,但是: 2.1.2.1 对于行权部分,锁定解除进行股权转让; 2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后,如有剩余部分,则锁定解除全部由创始股东赎回。 2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排: 2.2.1公司股权总数为。 2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定: 2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前,其所有权及相对应的表决权归创始股东所有,但是相应的分红权归激励对象所享有。 2.4该股权在充分行权之后,所有权即转移至激励对象名下。 2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期,则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.6 本次股权激励实施完毕后,公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 3、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象,其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动:
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 员工持股激励方案模板新 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
一、股权激励计划的宗旨： __________股份有限公司（以下简称“__________公司”）创建于______年___月___日，主要经营__________生产业务。公司注册资本______万元。出于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的积极性，使其与公司保持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。 二、企业发展规划： 企业发展愿景：成为____________________品牌 企业使命： 企业的中长期发展战略： 三、股权激励的目的： 1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身科-翰发展事业。让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。 2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。 四、股权激励计划实施办法： 为实现上述目标，根据公司的自身情况，股权激励计划依据以下方式进行： 1、经股东大会同意，由公司大股东方（出让方）同公司被激励员工（受让方）商定：在一定的期限内（如：_____年内），受让方按既定价格购买一定数量的__________公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务； 2、受让方可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量； 3、各股东同股同权，利益同享，风险同担； 4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；
LLL 有限公司 员工持股计划 .
目录 一、公司现状分析 二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划 三、员工持股计划相关政策法规及案例 四、员工持股计划的实施方案 （一）员工持股资格 （二）员工持股总额和来源 （三）员工持股额度确定 （四）支付方式及资金来源 （五）持股法律主体 （六）持股的认购程序 （七）预留股份及备用金 （八）股权分红 （九）员工持股的管理 五、员工持股计划的配套制度
一、公司现状分析 LLL公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。 公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。 （三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。 尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。 在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。
员工持股方案 员工持股计划的基本理念： 一是利益共同体，即劳动、知识、资本拥有者和企业经营者共同创造了企业的全部价值； 二是命运共同体，即员工持股制度使员工、企业和股东结成命运共同体； 三是知识资本化，即承认知识创造者对知识成果拥有部分知识产权，并使其股份化和法人化；四是延伸经验曲线，即通过员工持股制度，保证优秀的管理人才、经营人才和技术人才获得合理报酬，以留住优秀人才使企业竞争优势的经验曲线得以不断延伸。 公司股权设计：公司注册资本5000万，其中：集团3000万，占股60%，员工持股会1600万，占股32%，A公司400万，占股8%。 员工持股： 内部员工所持股份在公司股权总额的比例：32%，总额1600万。 经营管理者所持股份在员工持股总额中的比例：60%，总额960万。 主要经营管理者所持股份在经营管理者群体持股总额中的比例：60%，总额576万。 持股方式（出资购股、奖励股权和技术折股）：出资购股（增资扩股方式） B公司资产评估： 时点：2010年12月31日 B公司原股东2010年末净资产按1元1股计入，不足部分以现金形式补足。
员工持股主体： 由员工选取5名（暂定）股东代表，在工商注册时代表员工持有股份，其他员工持有内部股权证。股东代表同时也是董事会成员。 员工的购股资格： 预计按人民币1元1股； 董事、总经理、副总经理每人限购150万股，持股总额要求576万股，其中预留股权172.8万股； 部门经理、主管、副主管每人限购20万股，持股总额要求384万股，其中预留股权115.2万股； 入职满一年的普通员工每人限购10万股，持股总额要求640万股，其中预留股权192万股； 当期员工购股1120万股，预留股权合计480万股，预留股份由持股会向集团申请借款一次性购入； 非公司内部员工不得以任何方式参予。 员工出资购股应遵循以下原则： 1、坚持自愿出资的原则； 2、坚持风险共担、利益共享的原则； 3、坚持公开、公平、公正的原则。 员工购股程序： 1、员工提出购股申请； 2、审查员工持股资格； 3、根据购股方案确定员工个人持股额度； 4、公告员工持股额度； 5、员工缴付购股资金； 6、办理工商变更登记。
员工持股方案实施办法 第一章总则 第一条内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。 第二条推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调 动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强 员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员 工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性， 建立起科学、合理的企业分配制度。 第三条本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。 第二章员工持股总额和来源 第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股 资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按 照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方 审计公司对公司资产进行清查并进行公示。
第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。 第三章持股资金的来源 第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算， 借款本息在每年分红或工资中直接扣回。 第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。 第四章管理机构及职责 第八条内部员工持股由员工持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。 第九条公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人——7的单数组成。成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。 第十条管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责， 第十一条管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大 经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获
员工持股方案
员工持股方案 一、方案目的 1、员工持股作为一种成熟的制度起源于美国, 称为”员工持股计划( ESOP) ”。九十年代中期以后, 随着中国国企改革进行到产权改革的深层次阶段, 员工持股开始风靡中国各地。许多国有企业在实现产权多元化的过程中, 引入了员工持股制度。实施目的也具有多元化的特点: 既有出于实现产权明晰化的考虑, 也有出于实现产权多元化的考虑; 既有满足对员工福利上的追求, 也有建立有效激励约束机制的需要; 既有反恶意收购的想法, 也有企业增大资本的实际需求。当前, 全国已有数十个省市制订了关于员工持股的管理办法或暂行规定, 但国家尚无统一法律政策规定。 2、所谓员工持股, 其实是两部分人持股, 一部分是企业经营管理者和核心技术骨干( 经营层) , 一部分是普通员工。前者中特别是企业经营者与股东之间是一种委托——代理关系。这两者之间的目标函数是不一致的, 经营者关注的是在职消费, 而所有者关注的是股东价值最大化。经营者经过持股成为所有者, 一是能够使两者的利益趋同, 共同为股东价值最大化而努力, 从而减少在职消费, 亦即减少代理成本; 一是经营层持股能够改变国内职业经理人收入普遍低于其实际应有价值的情况, 使她们也能够经过资本收益步入中产阶级的行列, 从而使她们能够相对稳定地为企业服务, 使企业拥有保证其持续发展的稳定的人力资源支持。技术骨干持股也具有同样效应。员工持股对于中小型企业来说, 一是能够对经营
层起到监督制约作用, 能够使她们有效规避决策风险和难以无限增大个人支出帐户, 因此对于构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用; 二是对于技术含量高的企业, 普通员工也是”依赖性资源”, 经过实施员工持股计划稳定这部分资源, 对于企业发展的作用同样不可估量。 3、实行经营层与员工持股能够达到以下目的: ( 1) 对企业核心资源——技术人才建立具有市场竞争力的合理分配机制, 经过建立契约收入与资本收益相结合的薪酬体系模型, 达到留住和大量引进骨干人才的目的, 保持技术骨干的创造热情和企业持续技术创新能力; ( 2) 经过产权关系使经营者与企业结成利益共同体, 使经营者的长期利益与企业的长远发展紧密结合在一起, 从而建立一种有效的激励和约束机制; 同时让广大员工拥有劳动者和所有者的双重身份, 极大地激发她们对企业的关切度和参与管理的热情。 ( 3) 经过实行员工持股, 使企业内部股权相对集中, 根据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化, 能够避免失去相对控股地位。 二、操作路径选择 根据当前的设计基础, 在不违背《公司法》相关规定的前提下, 实施员工持股计划, 能够有三种操作方式: ( 一) 现有员工全部以自然人股东身份按有关规定分配持股额度后进入公司。这种做法有如下弊端:
V:1.0 管理制度精选整理 公司员工股权激励方案实施细则 2020-4-1
为了构建公司利益共同体，强化公司内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位与意识，促进公司效益，员工增收，增强公司的凝聚力，公司决定允许员工入股公司。 公司员工股权激励方案实施细则 总则 1、根据xxx 有限公司（以下简称“公司”）的股东会决议，公司推出员工持股计划，目的是与员工分 享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。 2、现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称 “激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为。 3、本实施细则经公司2017 年月日股东会通过，于2017 年月颁布并实施。 正文 一、关于激励对象的范围 1、与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工。 2、由公司股东会决议通过批准的其他人员。 3、对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。 4、对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权激励合同》。 二、关于激励股权 1、为签订《股权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励 之股权的来源。 （1）激励股权在按照《股权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押； （2）激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是： A、对于行权部分，锁定解除进行股权转让； B、在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。 2、激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排： （1）公司股权总数为——————。 （2）股权激励比例按照如下方式确定： 3、该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有， 但是相应的分红权归激励对象所享有。 4、该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。 5、该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 6、本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 三、关于期权预备期 1、对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：
谈现在企业员工持股计划 什么是员工持股计划 员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。 近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。 员工持股计划的种类 综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。 --福利型的员工持股。有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来源。而诸如将实行员工持股与社会
XX公司 管理人员及技术骨干持股实施方案 一、目的 1、通过实施公司员工持股，使企业与员工结成利益共同体，增强员工对企业的认同感、责任感、荣誉感，提高员工对企业长远发展的关切度和经营管理的参与度，从而形成企业内部激励、监督机制，真正实现员工与企业的长期、稳定、健康发展。 2、以XX公司为载体，以现有中高层管理人员及技术骨干为基础，以稳定管理人才和技术人才为着力点，设计中高层管理人员及技术骨干持股计划。 二、员工持股的原则 1、依据《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定，在公司进行股份制改造前，通过向持股员工合伙成立的有限合伙企业定向转让公司股权。 2、贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则。由于员工对企业的贡献度主要通过岗位体现，因此本持股方案的对象选择和持股数量主要依据员工的岗位和绩效决定，对员工进入公司时间因素考虑较弱。 三、操作路径 据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》等规定，实施员工持股计划，选择如下操作路径：由纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并从现有股东受让公司股权。 四、员工股权分配 1、条件界定。符合下列条件的人员纳入股权分配范围(共91人)： 心管理层：品质总监、行政总监、营运总监、技术总监、技术副总监、各事业部总经理（4名）、总裁特别助理、董事会秘书（合计11名）
层管理人员：事业部副总经理/总动力师/总工程师、部门经理、副经理（合计49名） 心业务经理：年销售额及订单利润率排在前列的市场业务员（合计12名） 心技术骨干：集团及各事业部资深高级工程师(合计19名) 2、分配办法 司计划进行股份制改造，拟以净资产折合股份【】万股整体变更设立股份公司。纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并于公司股份制改造前从现有股东受让出资额合计港币【】万元，占公司注册资本的比例为【】%，股份制改造后折合股份【】万股。2个有限合伙企业的持股分配情况见附件1《甲合伙企业成员持股一览表》和附件2《乙合伙企业成员持股一览表》。 （1）核心管理层共11人，总分配股份为【】万股，以10000股为分配单位，个人最少分配股份【】万股，最多分配股份【】万股，以个人工作岗位重要性、工作能力与工作业绩、工龄为考核依据，具体分配办法如下： a.在总分配股份中，提取约【】%共【】万股作为工龄分配,个人工龄分 配股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分配股份数÷符合分配人员总 工龄数×个人工龄（取整万股计算）。 b.在总分配股份中提取约【】%合计【】万股作为岗位持股数，集团各 中心总监及一级事业部总经理以每人【】万股为基数，二级事业部总经 理以每人【】万股为基数，董事会秘书以【】万股为基数，并结合如 下条件进行综合计算，但个人岗位持股最高不超过【】万股。 □直接或间接管辖人数每达到【】人增加【】万股；