尽职调查清单
请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码
一公司基本情况
1 公司设立于历史沿革的文件
1.1 营业执照
1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证
1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照
1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明
1.1.4 公司设立日的出资协议
1.1.5 公司设立时的注册登记表
1.2 验资证明
1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明
1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更
登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等
1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权
等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件
1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账
单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等
1.3 政府主管部门的批文
1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文
1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）
1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文
1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有）
1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文
1.4 公司章程及其修订案
1. 4.1 公司设立时章程
1.4.2 历次章程修订案
1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、
内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提
供有关协议、决议、公告及批准文件（如有）
2 公司组织结构
2.1 公司组织结构一览表，包括其：
（1）全资子公司
（2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制）
（3）参股公司（持有20%--50%的权益）
（4）联营企业（持有2 0%以下的权益）
（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）2.2 公司子公司及参股、联营公司以下文件：
2.2.1 最近经年检的营业执照
2.2.2 历次验资证明
2.2.3 合资／合作／联营合同
2.2.4 章程及历次章程修正案
2.2.5 股权比例和各方持股证明文件
2.2.6 主要营业范围描述
2.2.7 税务登记征
2.2.8 最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表
2.2.9 政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书
2.2.10 股权转让协议（如有）
2.3 国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证
书）
2.4 国外分公司／办事机构／合营企业的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外
机构设立的政府批准）
2.5 公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部
管理制度
2.6 关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其修订稿
2.7 关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决
议等内部批准文件
2.8 公司托管、输出管理的企业的工商登记表、营业执照、公司章程
2.9 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）
2.10 政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）
2.11 其它相关资料
二、股东文件
1 公司股东的组织性文件
1.1 法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身
份证明文件
1.2 法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证
1. 3 法人股东现行有效的章程
1.4 法人股东最近会计年度的审计报告
1.5 法人股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议
1.6 法人股东（包括但不限于发起人）最近一期经审计的财务表
1.7 自然人股东的身份证明文件
1.8 公司股东及实际控制人相关情况介绍
2 股东的其它文件
2.1 请说明公司股东与公司的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互
存在重大债权债务关系或管理关系
2.2 请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名
称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系）
2.3 如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押
登记文件
2.4 如果存在其他公司代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议
2.5 请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益
三物业文件
1 公司拥有且已完工的物业
1.1 公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单内容包括：位置，土地
面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查
封
1.2 公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其他能够证明公司拥有该土
地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）
及情况说明
1.3 国土管理部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文）
1.4 土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件
1.5 土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证
1.6 征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等1.7 公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件（包
括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明
1.8 公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规
划许可证、施工许可证、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应
提供相关合同及应付款项说明）等
1.9 公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；
如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工
验收文件
1.10 关于公司物业的任何评估报告或调查报告
1.11 公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）
1.12 所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物
业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等
1.13 对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、
通知和司法文件等
1.14 公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件
2 租赁物业
2.1 公司承租物业清羊，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地
／房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封
2.2 公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同
2.3 上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地
产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的
房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件
等
3 在建工程
3.1 在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资
金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、项目相关批文等
3.2 公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批
复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建
设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告（如有）等
3.3 如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地
使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商
品房预售许可证》、《商品房买卖合同》、支付购房价款的凭证以及该合同的预售登
记情况、工程竣工验收的说明
4 担保情况
4.1 土地、房产抵押清单，该清单内容包括：抵押权人、债务金额、所对应的担保协议
及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值
4.2 请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同
四资产文件（除物业）
1 公司的无形资产（除土地使用权外）
1.1 知识产权
1.1.1 公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的
名称或编号
1.1.2 公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明
1.1.3 注册商标申请文件
1.1.4 公司持有的专利情况说明及专利权证书
1.1.5 专利申请文件
1.1.6 公习拥有的未申请专利的其他专有技术清单
1.1.7 公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书
1.1.8 公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）
所签订的许可合同及相应的登记、备案文件
1.1.9 他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件
1.1.10 公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议
1.1.11 域名登记证书及其他登记或备案文件
1.1.12 现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明
1.1.13 公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议
1.1.14 关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用
人的详情
1.2 无形资产的质押担保情况
1.2.1 公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保
1.2.2 如设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务合同主要固定资
产（除建筑物和构筑物外）
2 主要固定资产（除建筑物和构筑物外）
2.1 主要生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上的设备，或其他对公司经营影
响较大的设备）和运输工具
2.1.1 主要设备清单，就主要设备的名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、
净值及报废或更新的可能进行描述
2.1.2 主要设备购买合同及发票、海关报关单（如为进口设备）
2.1.3 运输工具清单，包括名称、型号、取得时间、折旧年限、膘价、净值、权利人及使
用人名称
2.1.4 运输工具的行驶证或购买合同及发票、海关报关单（如为进口）
2.2 抵押担保情况
2.2.1 公司的主要设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保
2.2.2 如设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同
3 公司的其他重要资产
存在其他重要资产的，请提供相关权属证书或购买合同、担保文件等
五生产经营文件
1 营业许可
1.1 生产许可证书以及特种行业许可证书
1.2 与公司生产经营有关的其他许可证书、批准文件及备案文件
1.3 其他特殊经营许可证书
2 公司正在履行的与生产经营有关的金额在5 00万元以上的重要合约／合同／协议，
包括但不限于：
2.1 战略合作协议、框架合作协议，投资协议、合作合同
2.2 保险合同
2.3 长期或大金额的购买合同
2.4 长期或大金额的销售合同
2.5 设备采购合同
2.6 工程建设、设计、勘查、监理合同
2.7 承包经营合同
2.8 租赁经营合同
2.9 贷款合同
2.10 代理服务合同
2.11 担保合同
2.12 抵押合同
2.13 合资／合作合同
2.14 资产收购／重组合同
2.15 对经营产生重大影响力的其它合同
就以上合同，请公司提供：
（1）重大合同的清单，包括合同对方名称、合同金额、合同有效期、合同履行情况说明等；
（2）提供合同文本
3 重大决议
3.1 公司近三年所有股东会、董事会和监事会决议
3.2 近三年前，公司股东会、董事会的重大决议，包括但不限于：
（1）资本性支出决议
（2）股权变动决议
（3）重大资产转让购置协议
六财务资料（含母子公司，表格可以以电子表格的形式提供）
1 会计政策与控制
1.1 公司财务部总体概况及各员工的责任
1.2 现行的主要会计政策及过去3年来的变化（例如收入确认、固定资产、存货成本核
算、应收帐款及存货准备、预提费用等方面）
1.3 收入、采购、存货以及现金等方面的现有会计政策和控制概览
1.4 收入与收款的政策和流程介绍
1.5 采购及付款的政策和流程介绍
2 历史财务资料（最近3年一期）
2.1 审计报告及审计调整分录
2.2 财务报表（包括内部的和税务的）
2.3 月度管理报告，包括财务报表、现金流量分析、营运资金分析及其他说明（如：与
预算差异、表现概述等）
2.4 最近一年的预算及管理层对预算的分析
2.5 总帐、明细账及科目余额表（发生额及余额表，该表应该能与财务报表相钩稽）
3 历史经营资料（最近3年一期）
3.1.1 行业和公司销售模式的说明文件
3.1.2 公司主营业务的市场份额、行业地位
3.1.3 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料
3.1.4 权威市场调研机构关于销售情况的报告
3.1.5 公司主要产品（服务）的销售模式，是直销、分销还是代销？公司的主要销售渠道、
网络建设情况，公司主要的经销商及与经销商的合怍方式
3.1.6 公司针对不同产品（服务）、不同市场所采取的主要销售策略
3.1.7 分不同类型销售描述定价政策
3.1.8 分发渠道与付运方式
3.1.9 对季节或重要销售规律的分析说明
3.1.10 主要产品销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明
3.1.11 20大客户销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明，并请提供贵公司和这些客
户的销售条款和信用政策
3.1.12 10大客户销售合同
3.1.13 区域销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明
3.1.14 按销售模式销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明
3.1.15 总销售额与净销售额调节表，详述折扣等调整
3.1.16 汇总订货单并编制成表。阐述订货单的确认标准
3.2 采购情况（最近3年一期）
3.2.1 行业和公司采购模式的说明文件
3.2.2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料
3.2.3 返利及佣金情况的说明
3.2.4 主要材料采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明
3.2.5 主要能源采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明
3.2.6 前20大供应商采购明细表。详细列明应付供应商的金额，供应何种货物、供应数
量和支付条款
3.2.7 前10大供应商采购合同
3.2.8 关于采购来源以及价格稳定性的说明
3.3.1 行业和公司生产模式的说明文件
3.3.2 主要产品或服务的用途
3.3.3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图（详图）
3.3.4 公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明
3.3.5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料
3.3.6 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定
3.3.7 公司许可或被许可使用资产的合同文件
3.3.8 公司拥有的特许经营权的法律文件
3.3.9 生产成本核算办法的说明
3.3.10 生产成本明细表
3.3.11 制造费用明细表
3.3.12 工资明细表
3.3.12 主要产品或主要材料投入产出比分析说明
3.3.13 主要产品耗能情况分析说明
3.3.14 单位产出（单位时间产出、单位人工产出）分析说明
3.4 其他（最近3年一期）
3.4.1 销售费用，管理费用与其它经营费用明细表。对重大变动的相关说明
3.4.2 其它业务收入与费用的明细
3.4.3 营业外收入支出的明细
4 历史资产负债表资料（最近3年一期）
4.1 所有银行账户（包括银行名称、账号、账户性质、币种等），这些帐户的余额（包
括未使用账户），以及于最近一期末的银行余额调节表
4.2 冻结的或使用受到限制的银行存款（如用于借款或票据的保证等）
4.3 分客户的应收账款/应收票据/预付账款/其他应收款账龄分析表，并请单独列示应收
关联方款项
4.4 坏账准备的计提政策，坏账准备变动表，显示计提准备、发生坏账、冲回准备等4.5 结合信用政策分析最近一期末分客户的账款收回可能性，列明所有带有争议或处于
诉讼中的款项
4.6 期末预付账款挂账的合理性，列明实际已完成交易尚未收到发票的款项
4.7 待摊费用明细表及相关协议、发票
4.8 存货收发存明细表（包括但不限于存货名称、存放地点、数量和金额）
4.9 存货库龄分析
4.10 存货跌价准备计提的方法和原因（包括成本价、市价），存货跌价准备变动表，显
示计提准备、发生报损、冲回准备等
4.11 最近一次盘点从盘点表与实物数量对照的存货盘点调整清单及说明
4.12 固定资产明细表（包括但不限于规格型号、原值、购买时间、折旧政策和帐面净值、
存放地点、保管人、使用状况等）
4.13 主要固定资产（设备）的采购合同以及发票
4.14 所有固定资产盘点记录，说明所有帐实不符、报废或损坏资产情况，以及应计提的
减值准备
4.15 公司使用中的入帐及未入帐租赁固定资产清单，并提供相应的租赁文件
4.16 形资产和其它递延资产分析（明细以及相关支持文件），及解释其摊销政策
4.17 分供应商的余额明细及账龄分析，解释重大逾期未付金额及主要供应商条款，并请
单独列示应付关联方款项
4.18 应付票据分析（包括但不限于应付供应商、承兑行、出票日、到期日、利率、信用
条件等）
4.19 预收帐款分客户明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额
4.20 其他应付款明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额
4.21 其他付款项目明细（应付工资、应付福利费、应缴税金等）及主要项目解释
4.22 质保政策说明、质保赔偿的计提和索赔情况的详细描述
4.23 资本公积和盈余公积明细，列示不可分配的法定储备。资本公积和盈余公积变动表。
年末应付股利明细
4.24 未分配利润调节表，显示期初余额、本期净利、提取盈余公积、转增资本、利润分
配、其他变动等等，解释其他变动
4.25 重大的未入帐资产或负债，包括潜在义务/或有负债，如：
（1）提供借款担保，信用证
（2）重大合同承诺，或未决诉讼
（3）融资安排/金融服务
（4）给供应商或经销商的资金支持或融资安排
（5）由政府提供的资金支持，包括目前使用情况、资金使用限制规定、还款要求
等
4.26 其他融资工具，如：经销商/客户延期付款、承兑汇票的使用、租赁、售后回租、
资助渠道铺货等等
4.27 未完成的或将来的销售承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数
量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同
4.28 未完成的或将来的采购承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数
量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同
七关联交易及同业竞争
1 关联交易（最近3年一期）
1.1 公司与公司的主要股东及实际控制人、关键管理人员、核心技术人员或与前述人员
关系密切的人士所控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）：1.2 公司与关联方之间是否存在关联交易，如有，请提供有关说明及与交易有关的包括
协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签以及是偶发性关联
交易还是经常性关联交易作出说明
1.3 关联方交易及余额汇总，请按不同性质的交易分别汇总（如销售、采购、共享服务
等）
1.4 公司采取的任何减少关联交易的措施及相关文件
1.5 有关公司关联交易执行程序、批准程序的规章制度
1.6 关联交易协议、定价依据（计价基础及定价方法）、决议等相关文件和资料
1.7 公司主要股东以及主要股东实际控制的其他与本公司从事相关联业务
1.8 公司的整体状况，包括业务范围、总资产、净资产、年净利润等
2 同业竞争
2.1 请说明主要股东及实际控制人及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）的主
要业务、主要管理层情况
2.2 公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供
有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市
场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响
2.3 公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突
的协议或承诺
八税务（最近3年一期）
1 税种和税率
1.1 公司目前所执行的税种、税率一览表；公司的进出口业务适用的关税、增值税以及
其他税种的税率以及依据
1.2 公司享受的财政补贴、税收减免等优惠政策及支持文件
1.3 公司的国税、地税登记证
2 纳税情况
2.1 公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文
2.2 设备进口的关税豁免批文
2.3 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所
得税、增值税等税种）的证明文件
3 处罚
3.1 公司是否存在未偿清的税款
3.2 公司与任何税务部门之间的实际争议或未决的争议或讨论中的争议的详细说明
3.3 公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，请提供说明文件以及包括各地税
务局发出的缴款／处罚通知书在内的一切有关文件
九诉讼文件（最近3年一期）
1 公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股东（包括公司的实际控制人）、
公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员或核心技术人员是否存在正在进行
的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决
书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件
2 公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实
或潜在的争议的说明
3 涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件
十行政处罚（最近3年一期）
最近三年内遣反工商、税收、土地、环保、海关、财务以及其他法律、法规，受到
行政处罚的相关一切文件
十一公司高级管理人员和核心技术人员
1 董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员（包括
公司的直属分公司和控股子公司的该等人员，下同）的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等人员是否
在其他单位（包括关联方和非关联方）兼职、以及其是否由关联方委派的说明
2 公司的董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员
与公司签订的协议（如借款、担保协议、股权激励安排、聘用协议以及为稳定上述
人员已采取及拟采取的措施）
3 请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司及公司关联企业股权的
情况及契约性安排
4 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件
的情况
十二公司雇员
1 员工情况说明，包括员工总数、工种等，并区分正式员工和临时工（农民工）的人
数
2 现有的员工社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它
类似计划的文件
3 关于为员工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的说明及社保登记证
4 关于公司员工缴纳社会保险费用情况的证明
5 关于为员工缴纳住房公积金费率及缴费人数的说明
6 与员工签订的劳动合同（如主要条款为标准条款，请提供若干样本）
7 工会组织介绍及工会设立、登记有关文件
8 曾发生过的劳动纠纷情况说明，并提供尚未了结纠纷的相关法律文书
9 对公司的主要雇员（董事、总经理等高级管理人员和核心技术人员等）为其前雇主
服务期间作为一方的任何保密协议或不竞争协议的详细说明
10 若公司的任何董事、蓝事或经理曾担任过任何已解散、破产、清算的公司的董事、
监事或经理，请提供该等情况说明
十三公司内部规章
公司的股东会、董事会、监事会议事规则及财务管理、人事管理制度等基本规章制
度，至少包括财务制度、人力资源、薪酬绩效制度、保密制度等，最好请提供制度
合订文件
十四公司所处行业情况及产品市场情况
1 行业概况
1.1 公司对主营业务在国内外的发展历程、现状与发展前景的分析
1.2 公司所处行业的管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平
等方面情况及其变化趋势
1.3 国家对公司主营业务的主要产业政策
2 产品市场及竞争
2.1 公司主要产品的客户的基本情况及公司下游产品的市场情况介绍
2.2 公司面临竞争的主要对手，以及公司与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品
质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状
况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面的比较
2.3 公司产品出口的，还需提供相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口
的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况公司产品的生产和销售
十五公司产品的技术和研发（如有）
1 公司生产核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技
术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，请提交相关合同、协议；若核心技术为自己研制开发，提交相关专利证书等
2 提供专利证书和知识产权权属证明；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，提
供许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，提供相应的协议、合同
3 公司科研开发费用的核算方法和依据
十六公司业务发展目标
1 公司的发展战咯，拟采取的措施和后续发展规划
2 公司制定的整体经营目标及主要业务的经营目标，公司制定有关发展战略
3 公司各类业务计划，以及各类业务计划同整体经营目标及主要业务的经营目标的关
系
4 公司在谈的各类订单情况及公司通过的各类客户及潜在客户的各类技术认证情况
十七行业分析与经营预测
1 基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术
水平以及以上因素的发展趋势
2 影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、客户采购倾
向，指出进入该行业的主要障碍
3 公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋
势，同国内其他厂家转投资企业的竞争情况
4 公司的主营业务的情况，主要包括：企业主要业务的构成、前三年的主要产品（或
服务）及其生产能力、每种主要产品或服务的主要用途、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；主要产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内外市场的占有率、销售额等
5 公司应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，应详细说明该资
产规模、所在地、经营管理、盈利情况等
6 公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产
品质量纠纷及觯决机制及措施等
投资银行尽职调查工作主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
IPO尽职调查主要容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与部控制调查。组织结构与部控制调查包括：公司章程及其规运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查（Due Diligence），指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。 一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查等。 一、尽职调查的原则 买卖双方对尽职调查的期望不同，一方面买方希望更彻底地了解目标企业的状况，尤其是发现存在的和潜在的风险，卖方则期望买方的尽职调查是在发现企业的价值所在。因此，买方总是希望卖方尽可能地配合尽职调查的完成，而卖方出于谨慎的考虑，一般不愿意买家过多了解企业内部的情况，总是试图有所保留。此外，如果不注意沟通，买方对目标公司的尽职调查常会引起目标公司管理人员的疑虑和猜疑，从而对交易产生不良的影响。买方应该认识到尽职调查并不能保证交易的最终完成，完全的、彻底的尽职调查常是导致最终交易失败的主要原因。因此，尽职调查实际上是一门艺术，对买方来说尤其如此。买方不应该奢望发现所有的问题，而应该关注那些可能对目标公司现在和将来产生重大影响的问题，也就是说“关注风险”，尽力发现隐藏在目标公司背后的财务风险、经营风险、法律风险以及交易本身的风险是尽职调查的基本原则。 二、尽职调查的目的和时间 买方尽职调查的目的是为了确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险；而卖方尽职调查的目的则是为了确认放弃控股权不会给公司所有者和员工带来不合理的风险。 尽职调查贯穿于整个并购过程，有时持续几周，有时则可能持续12个月或更久。为了使尽职调查能够顺利进行，一般买卖双方在开始时需要签署一份《收购意向协议》（简称“意向书”）。意向书是一种收购双方有预先约定的书面文件，用于说明双方关于进行合约谈判的初步意见。大多数意向书在法律上并不具有约束力，只是包含了某些约束性条款。意向书对尽职调查的时间、卖方能提供的信息资料和便利条件等均有明确的规定。 三、尽职调查的参与者 （一）谁来参与尽职调查 尽职调查是由买方或卖方自己来做，还是请中介机构来做？这个问题主要取决于尽职调查的复杂程度以及买方或卖方的经验。当买方或卖方缺乏经验或对于某些行业如金融行业的尽职调查工作量非常大时，则会聘请专门的中介机构来完成尽职调查的主要工作，尽管如此，尽职调查的最终结果仍然需要买卖双方自己的判断，中介机构的意见仅是一个参考而已。 在一个复杂的并购交易中，不仅需要会计师、律师的帮助，有时还需要专门的工程师、IT 专业人才以及环境问题专家来协助对某些问题的调查。 （二）聘请中介机构的费用 中介机构的收费差别很大，有些银行、会计师或律师事物所甚至是不收费的，因为他们希望提供的是包括其它收费事项的套餐服务。一般来说，收费并无绝对的标准，而是双方协商的结果。名气大的咨询机构的收费也较高，投资银行的收费明显地高于其他的中介机构。在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至第二十个（含第二十个）100万美元的1%。对于交易额较大的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1%之间。 四、尽职调查的内容 尽职调查的内容因行业、公司规模等有很大不同。
尽职调查清单 请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码 一公司基本情况 1 公司设立于历史沿革的文件 1.1 营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明 1.1.4 公司设立日的出资协议 1.1.5 公司设立时的注册登记表 1.2 验资证明 1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更 登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权 等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账 单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等 1.3 政府主管部门的批文 1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文
1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有） 1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有） 1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 1.4 公司章程及其修订案 1. 4.1 公司设立时章程 1.4.2 历次章程修订案 1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、 内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提 供有关协议、决议、公告及批准文件（如有） 2 公司组织结构 2.1 公司组织结构一览表，包括其： （1）全资子公司 （2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制） （3）参股公司（持有20%--50%的权益） （4）联营企业（持有2 0%以下的权益） （以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）2.2 公司子公司及参股、联营公司以下文件： 2.2.1 最近经年检的营业执照 2.2.2 历次验资证明 2.2.3 合资／合作／联营合同 2.2.4 章程及历次章程修正案 2.2.5 股权比例和各方持股证明文件 2.2.6 主要营业范围描述 2.2.7 税务登记征 2.2.8 最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表 2.2.9 政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书 2.2.10 股权转让协议（如有） 2.3 国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证
尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。
一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版） 第一部分基本情况调查(Basic Information) 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 1.公司背景(Company Description) 1.1.公司成立 1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；
尽职调查资料清单 ： 在对贵公司进行收购前，我方须全面了解贵公司的情况，希望贵公司予以配合并提供以下资料（包括但不限于）： 一、有关公司存续方面的资料 1、公司工商方面资料：营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等； 2、公司所有股东会决议、董事会决议、股东组成情况、历次股东变化情况； 3、股权转让资料： ①《股权转让合同》或其他同性质的文件； ②与股权转让有关的《补充合同》及/或《补充章程》； ③转让、受让双方及公司的董事会决议； ④外商投资企业，还需提供政府主管部门对《股权转让合同》或同性质文件、《补充合同》及/或《补充章程》的批复； 4、公司组织结构图； 5、员工清单、是否签订劳动合同、员工各种社会保险的交纳情况，详见附件一：公司员工情况一览表.xls。 二、工程方面资料 1、项目建议书、概念设计方案、可行性研究报告、立项批复、建设项目选址意见书、详规、方案设计、初步设计、扩初设计、设计审图、建设工程报建、招标备案、质量安全报监等资料文件及取得的相关批复； 2、环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件； 3、土地批租合同或土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书以及相关土地批准文件。取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、
建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等； 4、所有与该项目有关的往来文件、报告及政府通知、批文等资料。详见附件二：前期证照资料清单.xls； 5、项目大市政配套情况及和各配套部门接洽、施工进展情况； 6、拆迁许可证及相关拆迁协议。规划用地范围需要完成拆迁的拆迁情况统计表、已完成拆迁量及待拆迁量（包括住宅、企事业单位及公建设施等）； 7、项目开发预算、项目总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况； 8、项目所有设计变更、技术核定及业务联系单的资料汇总表、图纸会审记录、施工总承包招投标文件、已完工程决算报告、质量事故报告及处理意见、总平面图、竣工图纸等； 9、开工报告、勘查报告、施工定位测量复核单、沉降、位移观测记录、桩基检测等技术管理资料；基坑维护、基础工程、主体结构工程、结构吊装等中间核验合格的证明；规划、消防、环保、人防等各部门的验收资料，房屋面积测量报告、配套验收、档案验收、竣工验收备案及《住宅交付使用许可证》等资料。 三、合同执行情况 1、与该项目有关的所有合同、协议的资料清单。合同包括但不限于土地出让、拆迁、设计、监理、咨询、采购、施工（包括桩基施工、总包施工、消防工程、智能化工程、弱电工程、配套工程水电煤、园林绿化工程、机电工程机电设备、空调、电梯、进户门、阳台栏杆、空调百叶、饰面砖、门窗工程、精装修施工单位等）、大市政配套费用、租赁协议、营销策划、代理销售合同（或包销合同）等等的所有合同。 2、自成立之日起至年月日期间签订的所有合同的合同执行情况一览表，包括已履行完毕和正在履行中的合同，详见附件三：合同执行情况一览表（详见：表一、表二）.xls。 3、虽未签定合同、协议，但已发生且必须支付的款项。 四、财务方面资料 1、自成立之日起至年的历年审计报告； 2、截止年月日的财务报表、科目余额表（到四级明细科目）；
四、法律尽职调查报告 律师事务所 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。 本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
尽职调查清单(详细版)
尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比 例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围 和法定代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、 资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来 及交易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状
IPO尽职调查主要内容 1、发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括:改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人与股东得出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有）情况、商业信用情况。 2、发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3、同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4、高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员得经历及行为操守、高管人员胜任能力与勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员就是否具备上市公司高管人员得资格、高管人员持股及其她对外投资情况。 5、组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、组织结构与股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制得监督情况。 6、财务与会计调查。财务与会计调查包括:财务报告及相关财务资料、会计政策与会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表得范围、纳税情况、盈利预测。
7、业务发展目标调查。业务发展目标调查包括:发展战略、经营理念与经营模式、历年发展计划得执行与实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标得关系。 8、募集资金运用调查。募集资金运用调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生得关联交易。 9、风险因素及其她重要事项调查。风险因素及其她重要事项调查包括:风险因素、重大合同、诉讼与担保情况、信息披露制度得建设与执行情况、中介机构执业情况。 IＰO尽职调查清单(详尽版) 第一部分基本情况调查 (Basｉc Informａtion) ?说明:企业尽职调查就是企业获得风险投资与企业上市得关键环节,直接影响到企业价值评估与项目得运作，请务必保证提供所有资料得准确性与可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，就是企业最高级得调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 1、公司背景 (ｐanｙ Deｓcｒiption） １、１、公司成立 1．1．1、请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得政府批文,包括任何对该文件进行修改得文件; １、１、２、请提供公司成立得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证,公司现有注册资本及历次变更得验资报告、相关证明文件与工商变更登记证明；?1、1、3、请提供公司得章程,与合资、合营企业得协议/合同；?１、1、4、请提供公司得营业执照（正、副本)。
并购中的法律尽职调查 上海市锦天城律师事务所徐军 随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（）是十分重要的。 尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。 一、一、为什么要进行尽职调查 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。 从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何
外资企业尽职调查报告 Prepared on 22 November 2020
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项目类别： 项目编号： 尽职调查报告 ---（项目名称） 普惠国际投资基金管理（北京）有限公司 2020年11月24日
目录
公司基本资料 公司注册登记文件 1．公司章程（投资协议、意向书、备忘录） 2．营业执照、行业批件（含资质证书） 3．股东名册及持股比例 4．公司历史沿革资料 5．控股参股公司及持股比例一览表 6．分支机构分布一览表 7．出资证明及验资报告 8．董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格 公司概况 1．公司组织结构图 2．近年合并年度会计报表及审计报告 3．本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 4．当年或下一年度的财务预算报告 5．两年内媒体公开披露信息 6．了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制7．主要关联方概况 8．企业文化 9．企业的公众形象 10．企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系 11．企业主要领导的能力 12．公司自动化、信息化建设程度 13．公司国际化情况 业务调查 市场与销售 1．营销策略 2．业务的季节性和周期性 3．销售网络、销售渠道和销售优势区域 4．外销（出口）的渠道、主要市场和趋势 5．对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 6．广告方案 7．品牌和商标及其重要性 8．企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势 9．各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况 10．主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例
法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足
37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资（含增资、减资） 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序
一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业(境内外) 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等) 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务(经营范围) 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。
企业上市尽职调查的主要内容与方法 一，.设立与发展历程 1，设立的合法性 1）查看取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、出资流水、工商登记文件等资料等。 2）核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 2，历史沿革情况 1）查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等资料，了解其历史沿革情况。 2）核查是否存在国资改制、集体企业改制、“红筹回归”、员工持股会等疑难问题。 3，股东出资情况 1）查看了解公司名义股东与实际股东是否一致。关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料、出资流水，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 2）核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 4，主要股东情况 1）了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 2）穿透核查股东，是否存在“三类股东”、外资股东、国资股东等，是否存在供应商、客户持股情况，是否存在政府领导干部持股情况。 是否存在PE股东，是否存在对赌，是否存在回购计划。 是否存在股权激励及计划，是否存在股东人数超过200人情况，是否存在员工持股会。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 5，重大股权变动情况 1）查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 2）核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 核查历次股权变动的背景、原因，是否存在欺诈、代持等潜在纠纷事项。 6，重大重组情况 1）了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、
(律所)新三板尽职调查清单
新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图
3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
尽职调查需提供的资料清单 一、公司概况综合情况 1. 标的公司以及关联公司最新的营业执照; 2. 标的公司及关联公司工商内档详细资料; 3. 公司成立时发起人之间达成的协议、会议的决议; 4. 出资协议、验资报告; 5. 公司拟开办业务有关批准、批文、许可证书; 6. 涉及国有资产的,国有资产监督管理部门的批准文件; 7. 公司章程,包括所有章程修正案; 8. 工商历次变更股东协议、决议,资产评估、验资文件; 9. 股东基本信息(法人股东营业执照及章程、自然人股东身份证明); 10. 股东与公司,股东之间签订的的任何合同、协议(如借款协议); 11. 公司的主要业务(经营范围)及资质证书; 二、公司内部管理 12. 公司董事会及董事长简介; 13. 公司董事会重要决议; 14. 公司组织架构、公司治理结构图;
三、公司会计核算 15. 公司近三年的年度会计各报表; 16. 公司近三年审计报告、资产评估报告; 四、公司税务状况 17. 公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文; 18. 公司使用的税收方面的法规或政策性文件; 19. 税务审计、稽查或税收争议的文件; 五、公司重大资产 20. 土地使用权权证、受让协议、出让金支付凭证、行政机关批文; 21. 房屋所有权证,房屋消防、人防证书; 22. 在建工程的用地规划、工程规划、工程施工许可证; 23. 在建工程设计、施工、安装等重大合同、付款凭证; 24. 影响公司土地或建筑物相关行政批文、文件; 25. 物业出租、承租合同、付款凭证; 26. 公司现有生产装置、设备合同; 27. 公司重大资产抵押、质押合同,她项权证; 六、公司投资项目
公司尽职调查清单 请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码 一公司基本情况 1 公司设立于历史沿革的文件 1.1 营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执 照 1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明 1.1.4 公司设立日的出资协议 1.1.5 公司设立时的注册登记表
1.2 验资证明 1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文 件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董 事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实 物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和 过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协 议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估 报告或审计报告等 1.3 政府主管部门的批文 1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有） 1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有） 1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 1.4 公司章程及其修订案 1. 4.1 公司设立时章程 1.4.2 历次章程修订案 1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供 关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层