案例编号：F-II-98-04-a-060
案例名称：华源集团的资产重组
案例规模：5,104字
年份：1992 —— 1998
案例作者：梅挽强、张会涛、梁华锋
作者来源：北京大学光华管理学院
指导教师：曹凤歧
相关课程：金融
适用程度：技巧训练
案例价格：0 元
行业背景：纺织服饰
企业性质：国有
企业规模：大型
地域覆盖：全国及海外
案例内容：【点此下载】
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1.摘要内容
1998年底，华源集团已拥有全资和控股子公司27家，其中专业进出口公司10家，集团下属自营进出口工业企业7家，与外合资企业16家，4家上市公司，海外公司和办事处7家，企业职工近4万人。集团已形成了纺织、动力机械、高科技、国际贸易和产业经营五大板块，资产总规模到110亿元，净资产33.58亿元。对于华源的高速发展，理论界将其称为“华源模式”。华源通过并购，形成了华源集团从高新技术纤维、织造到最终生产成衣的一条龙大化纤的产业概念，又在纺织和化纤方面获得资产重组的成功，并通过对6家企业的重组，组建了华源凯马机械股份有限公司，从而进入农机行业。1998年，华源再次利用资本市场，收购浙江凤凰，实现中纺科技城的借壳上市。虽然华源集团成立以来取得了很大的发展，但所进入的行业大多竞争激烈，切华源产业关联度不高，主业不突出，因而未来如何发展已成为华源的需要思考的战略问题。
2.使用建议
本案例适用于兼并于收购课程，用以考察和培训学员对企业并购、重组、项目融资、多元化战略的认识和运用。本案例也可用于股份制与证券市场课程有关股份制公司改革、股份公司上市融资等实例应用当中。
资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】
公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。
三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
政府旅游投资集团的平台化运营创新 在国务院把旅游业定位为“战略性支柱产业”的政策背景下，在旅游业投资规模不断突破和社会资本跨界投资高涨的市场环境下，地方越来越重视旅游投融资平台的搭建或转型。在政府和市场的推动下，地方旅游投资集团逐步成为旅游资源重新配置和国有资产重组的主体，将成为区域旅游产业发展中的重要角色和主要推手，扛起我国旅游发展的大旗。基于旅游产业支柱地位的逐步坐实以及全域旅游发展理念的深化，未来地方旅游投资集团的发展将何去何从？本文在对各地旅游投资集团的基本情况进行不完全统计的基础上，对其创新发展思路及功能构建进行了探讨。 1各地方旅游投资集团发展现状 据不完全统计，从20世纪90年代以来，截止2017年9月，各地已形成了25个省级旅游投资集团（统计标准及集团基本情况详见文末附表），其中国有独资的有17家，混合所有制的有8家（国有控股的6家，国有参股的2家，其中旅游股份已整体完成上市）。 数据显示，25家省级旅游投资集团注册资本总计达到约440亿元（其中超过40亿元的有3家，其他均在30亿元以下），全资子公司和控股公司数量约400个，参股子公司约150个，2016年总资产规模约3000亿元（其中100亿元以上的已有11家），若对各市级、县级旅游投资平台公司的总资产一同进行加总，规模已有近万亿，成为了我国旅游产业发展中的中坚力量。 各地方旅游投资集团的发展早晚不一、纷繁复杂、业务多样，并没有统一的模式。他们既承担市场化功能，诸如旅游项目开发、旅行社服务、会议会展服务等，又承担政府的功能，比如基础设施与公共服务设施的建设等。由于发展路径不同，各旅游投资集团呈现出不同的主导模式，有的以旅行社服务为主导，有的酒店和餐饮管理为主，有的以旅游交通投资为带动。鉴于各地旅游发展对资金的大规模需求，各旅游投资集团开始探索产业/专项基金、短期融资券、中期票据、PPP 融资及上市融资等多元化融资方式。 整体来看，各地旅游投资集团发展还不太成熟，大多数旅游投资集团还处在探索阶段。一些旅游集团市场化程度较强，已经走在了全国旅游企业前列。如在2015年度中国旅游投资企业百强中，可见省鄂西生态文化旅游圈投资、旅游集团、旅游投资集团、省旅游集团有限责任公司4家公司的身影；同时，省旅游集团还与锦江国际(集团)、首旅集团、省旅游发展集团入选中国旅游集团20强排行榜。2政府旅游投资集团的平台化思维 在全域旅游背景下，政府旅游投资集团成为区域旅游综合开发的重要抓手，承载着区域旅游资源整合、旅游产业发展、旅游项目开发及旅游基础设施与公共服务设施建设等功能。可是由于起步较晚，丧失了掌控优质旅游资源的先机。组建时政府划拨的资产，大多是旅行社、酒店、车船等，这些资源上虽然具有很强的资产性质，也发挥了重要的服务接待功能，但并没有真正意义上的资本价值和经营价值，现金流和利润与资产价值之间不匹配。但是，这些集团拥有强大的政府背景，在对接政府资金、政策以及进行区域外各方优势力量联合方面有着天然的优势。
分公司变更为子公司涉税筹划 在企业的重组活动中，既有股权重组，也有债务重组，还有变更组织形式，如将分公司变更为子公司，或将子公司变更为分公司。下面举例说明企业将分公司变更为子公司涉税问题筹划方案。 例：某生产企业(非房地产开发企业)在异地有一独立核算的分公司，分公司自建厂房账面价值为1000万元，公允值为1200万元；购买土地账面价值为500万元，公允值为700万元；元；存货账面价值为1000万元，公允值为1300万元；设备账面价值为3000万元，公允值为2700万元。其中2009年购入设备账面价值为500万元(增值税进项税已抵扣)，公允价值为450万元。假设无其它资产。现企业拟将此分公司变更为全资子公司。有以下三个方案可供选择： 方案一：以土地及房产作价投资入股，共担风险 1．契税 根据国家税务总局《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》(国税函[2008]514号)规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。 2．增值税 根据财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知))(财税[2008]170号)第四项：自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产(以下简称已使用过的固定资产)，应区分不同情形征收增值税： (一)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税； (二)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4％征收率减半征收增值税； (三)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4％征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。 母公司：
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
资产重组可分为哪些类型 1.企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。 2.资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，
企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。 对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。
资产重组协议书(修整版) 甲方： 营业地址： 法定代表人： 乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 （2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。 （3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。
签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 （2）乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公司。 （3）乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。 （4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资 月内完成。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议
资产重组，这些税收优惠政策可以享受 近年来，为了优化资源配置，提高企业的资产重组效率，我国出台了一系列针对企业资产重组的税收优惠政策，在促进企业优势互补、转型升级、做大做强等方面发挥了积极作用。近日，为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，财政部、国家税务总局又联合发布了《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），扩大了资产重组的特殊性税务处理适用范围。南京地税就企业资产重组的相关政策进行了梳理。 产权关联转让：不征营业税 近年来国家不断扶持装备制造业发展，一大批自主知识产权的产品已经走出国门，成为国际市场上价廉物美的新选择，而装备企业强强联合，也为企业快速发展壮大提供了强有力的支撑。前段时间，六合区一家专门制造汽车配件的老牌企业，将全部资产和负债转让给了另一家具有核心技术的装备制造公司，成立了新的集团公司，在核心技术研发和生产能力上踏上了新台阶，市场占有率也有所提高。但是企业的赵会计在申报税收时却遇到了问题:因为是合并形成的集团公司，新公司的合并究竟符不符合国家不征收营业税的条件，能不能享受优惠。带着疑问，赵会计来到了六合地税局。 税务人员指出，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不
动产、土地使用权转让，不征收营业税。”按照这个规定，纳税人合并、分立、出售、置换等重组方式中，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税的。这里的不征收必须同时具备两个条件：一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人；二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。 该政策对于集团企业重组安排来说，无疑带来了企业所得税方面的极大利好。一定程度上降低了集团企业内部之间股权或资产划转的税务成本，有利于集团企业通过低税负的重组实现资产或业务的剥离和重新划分，优化集团企业内部的业务架构和资源配置。 特殊股权收购：不征企业所得税 近期，南京某投资公司准备收购一家科技企业70%的股权，共计700万元，其中70万元股权用现金支付，630万元股权用投资公司的股权支付。收购前就了解到该科技企业拥有2项获得国际认可专利技术，价值是研发成本的数倍，投资公司是否需要为本次收购缴纳企业所得税? 税务人员解释，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）以及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。因此，本次收购行为满足上述政策要求，原有资产的计税基础可以保持不变，不需要为此缴纳企业所得税。
关于成立分公司的议案 成立分公司的议案范文篇一本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 根据公司的发展战略与规划，加大业务领域的覆盖范围，董事会同意公司与公司的全资子公司易事特新能源(昆山)有限公司以自有资金出资，在天津共同投资设立全资子公司—易事特天津智慧能源有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核定的为准)，作为公司的北方总部基地，主要从事智慧城市、智慧能源、新能源汽车充电设施、智慧停车场系统等业务。该子公司的注册资本拟为 2亿元人民币，其中公司认缴 4,000 万元，占总股本的 20%，易事特新能源(昆山)有限公司认缴 16,000 万元，占总股本的 80%。 上述对外投资事项已于 20xx年 11 月 28 日经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。 此次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。 二、交易对手方介绍 1 / 9
1、名称：易事特新能源(昆山)有限公司 2、统一社会信用代码： 91320583MA1MTC94XH 3、类型：有限责任公司 4、住所：昆山市陆家镇华夏路99号1号房 5、法定代表人：何宇 6、注册资本： 20, 000万元 7、成立日期： 20xx年8月 30 日 8、经营范围：新能源汽车充电桩及配套设备、光伏设备及元器件、通信系 统设备的研发、制造与销售;太阳能分布式发电项目的建设、管理与维护。(依 法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、关联关系说明：易事特新能源(昆山)有限公司为公司的全资子公司。 三、拟投资设立公司的基本情况 1、公司名称：易事特天津智慧能源有限公司 2、出资方式：以自有资金现金方式出资 3、注册资金：人民币 20,000 万元，其中公司认缴 4,000 万元，占总股本的 20%; 易事特新能源(昆山)有限公司认缴 16,000 万元，占总股本的 80%。 2 / 9
浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善差不多经济制度，深化国有资产治理体制改革”。也确实是讲，现时期的国有资产治理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，确实是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即猎取利润及股东投资回报率最大化，充分使用治理和资源以及应付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及治理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。 重组能够以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组能够为不同企业提供较多可选择模式，也确实是我们在采纳重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多
上市公司重大资产重组资料清单 -上市公司部分 （一）基础信息 （1）请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》； （2）请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司（包括公司前身，下同）自设立以来的全部工商登记注册档案，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记，打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”； （3）公司历史沿革过程中的重大变化（主营业务变化、重大资产重组行为等）； （4）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证； （5）公司章程； （6）请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单及营业执照； （7）公司内部治理 ①公司内部机构设置（包括但不限于组织结构图）、职权分工； ②公司的股东会、董事会、监事会议事规则、各管理委员会（如有）议事规则； ③公司董事、监事、高级管理人员名单（包括姓名、任期和委派方）及身份和任职资格证明，并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况； （8）公司参控股公司基本情况，包括不限于营业执照、组织机构代码证、
税务登记证、验资报告、公司章程； （9）对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； （10）公司固定资产、无形资产相关产权证明（土地使用权证/房屋所有权证/车辆行驶证及其注册信息登记证/商标注册证/专利证书等）。 （二）公司股权 （1）公司股权结构图，以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况； （2）公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式（包括联系电话、电子邮箱、传真）及股权比例。同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因； （3）持股5%以上股东的详细情况（法人股东，提供营业执照、最新章程；自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权）； （4）员工持股情况（如有） ①请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件； ②请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）； （5）与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件； （6）公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。 （三）财务资料
成立分公司议案 公司为更好地拓展业务，需要提高技术服务支持力量，将设立分公司。下面学习啦小编给大家带来成立分公司议案范文，供大家参考! 成立分公司议案范文一公司为更好地拓展深圳政府行业的业务，需要提高本地技术服务支持力量，拟在深圳设立分公司，基本情况如下： 1. 拟设立分公司名称：xx科技股份有限公司深圳分公司 . 分公司性质：不具有独立法人资格，非独立核算。 . 营业场所：广东省深圳市(具体地址需签订房屋租赁合同后方能确定) . 经营范围：计算机新产品开发、研制系统集成及相关技术引进、技术服务。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。安全技术防范系统设计、施工、维修，计算机网络工程研究、设计、安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。 . 分公司负责人：何xx 上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。 表决结果：同意票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。
xx科技股份有限公司 董事会 20xx-7-23 成立分公司议案范文二股票简称：xxd股票代码： xxx股份有限公司 关于设立子公xx(香港)有限公司的公告 一、交易概述 xx股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)鉴于以下原因： 1、公司xx于20xx年10月28日签署了《协议书》，约定由公司认购xx发行的500万加元零息可转换债券。 、公司于20xx年10月28日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于认购加拿大AEI公司发行可转债的议案》，授权公司经理层签署相关协议和办理后续相关手续。该事项的详细情况，请参看公司于2011年11月4日发布的相关公告。 、在向商务部申请办理相关手续的过程中，商务部对国内公司投资境外公司的相关规定均为对直接持股方式的规定，没有关于认购可转债的相关程序规定，无法按程序予以批准。 为顺利完成董事会决议和履行认购加拿大AEI公司发行可转债的《协议书》，公司拟在香港设立全资子公司，并以
商业企业资产重组模式的选择(doc 7页)
商业企业资产重组的模式选择 一、产权交易与股权交易的基本概念 商业企业资产重组就是通过对企业现有资产重新配置，从而实现利润的最大化。在国外，商业企业资产重组主要采用两种模式：一是产权交易，一是股权交易。选择何种交易方式，取决于企业长期发展的方向，也取决于交易的费用。 产权交易是通过对企业有形资产和无形资产的转让，实现资产的保值与增值。产权交易不涉及到企业经营主体的变更，它只是对企业的资产进行优化。从收购方来看，通过资产交易，可以达到以下目的，一是实现规模的扩张；二是实现经营方向的转换；三是实现经营方式的改变。从出售一方来说，通过资产重组，可以缩小经营的规模，实现经营方向的转移和经营方式的改变。产权交易的客体既可以是有形的资产，也可以是无形的资产。从重组的形式来看，可以是承包、租赁、融资租赁，也可以是单纯的买卖。产权交易与一般的商品交易别无二致，区别是产权交易的客体只能是企业用于经营的资产。这种交易主要是不动产的转让，因此必须依据不动产的转让原则，进行登记或办理必要的过户手续。在以往人们的
概念中，商业企业一般从事商品的购销活动，作为从事商业经营的必要财产（包括经营设备和经营的场地）是不能交易的。实际上，作为一种以营利为目的社会组织，商业企业为了实现自身经营的最优化，可以将这些用于经营的资产重组。在我国商业对外开放的早期，一些著名的商业跨国公司进入我国的商业领域，在很大程度上就是运用了产权交易的方式，实现了快速的资本扩张。 产权交易的基本步骤是，选择合理的重组目标，进行必要的资产评估，与企业资产的所有人签订转让协议，办理资产的转让登记与过户手续。 我国国有企业产权交易中，应当避免以下情况出现：一是“产权崇拜”。在国有商业企业改革模式的选择上，有的学者认为，“公有产权不明晰是根本矛盾”，“产权是绕不过去的关键性改革”。他们极力主张在商业领域国有资本全盘退出，通过私有化来改造中国的商业企业。事实上，国有商业企业的全部出售并不能达到改革预期的目的，俄罗斯的私有化运动导致经济的全面崩溃就是一个明显的例子。连美国著名的经济学家斯蒂格利茨也指出，“经济学中没有一个神话像‘产权神话’那样在人们心目中根深蒂固”。在我国，中央提出国有企业有进有退，在竞争领域，逐步实行退出机制。但是，这里的基本指导思想是，国有企业应当依照市场经济的运行机制进退。对那些具有明显竞争能力的国有商业企业，不能人为地“卖光”或“送光”。更不能以国有商业企业作抵押，向银行等金融企业
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浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。
重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。 2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。 3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。 4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。 综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。 （三）原则 根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。 1.规范国家与企业的关系。 2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。 其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。
资产重组实施方案 根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）GGGGG。 （2）GGGG有限公司、GGGG公司、GGG公司、GG公司、GG公司。 （3）GG板块、GG板块、GG板块、GG板块等企业。 （4）GG板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的， 制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。
四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人GG。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成） 具体工作内容： 1、为更好的运用“ GGG”品牌进行商业拓展，拟将集体企业GGG食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有GGG公司的股权由集团控制和管理。 2、由于GGG商店拆迁，由其与集团合资设立的GG食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人GG，配合人GG。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中： （1）控股的GG公司和参股的GG公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （2）投资GGG，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账120万元, 经查增加的50万元为后来清理GGG而形成的，未作工商股权增资变更。现拟将50万元作其他财务处理，其70万元股权投资关系清晰，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （3）投资GGG15万元，属财务过账的代投资行为。拟先将其投资权益转 为集团，再通过其它方式转让给真正的股东一一上海GG集团公司，但当前应 主动与其联系并统一处理意见。 （4）投资GGG公司1300万元，投资GGG公司26万元，均属工商股东登记有名，但无财务实际出资记录。为此拟将GGG公司1300万元投资的调查情况报告国资委，请国资委协调并定夺。对投资GGG营销策划有限公司26万元，因其企业现状为执照吊销而未
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
企业资产重组模式与案 例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，
关于拟对公司全资子公司株洲金德酒店有限公司 进行增资扩股的议案 各位董事： 经公司2008年3月13日召开的第八届董事会第十六次会议研究决定，公司于2008年4月17日注册成立了全资子公司株洲金德酒店有限公司，注册资本：人民币100万元，住所：湖南省株洲市芦淞区车站路1号，主要经营范围：餐饮、住宿等。 为了更好地加强管理，完善激励约束机制，增强公司酒店业务的市场竞争力，同时为公司未来与深圳赛洛投资发展有限公司的资产重组创造条件，现提议拟将目前湖南金德发展股份有限公司金德酒店分公司的主要酒店业务资产剥离出来，以净资产出资的方式对株洲金德酒店有限公司进行增资。 本次增资的资产价值以2008年8月31日的账面净值为准（未经审计），为5173.27万元。其中，流动资产为324.26万元（其中：货币资金136.42万元，应收及预付款项135.42万元，存货52.42万元）；固定资产107.52万元（其中：房屋建筑物原值万元，累计折旧万元，净值万元,设备类原值万元，累计折旧万元，减值准备万元，净值万元；在建工程万元）；无形资产—土地使用权万元。负债总额万元，均为经营性流动负债。（责任人：财务经理、会计师）。 现提请各位董事审议。 2008年9月日
关于同意对公司全资子公司株洲金德酒店有限公司 进行增资扩股的决议 湖南金德发展股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议于2008年9月24日在株洲金德工业园三楼会议室召开，本次会议采取以现场、通讯表决相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事及授权代理人人（其中出席现场会议董事人，名董事采取通讯方式表决），列席会议现场监事人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 为了更好地加强管理，完善激励约束机制，增强公司酒店业务的市场竞争力，同时为公司未来与深圳赛洛投资发展有限公司的资产重组创造条件，拟将目前湖南金德发展股份有限公司金德酒店分公司的主要酒店业务资产剥离出来，以净资产出资的方式对株洲金德酒店有限公司进行增资。本次增资的资产价值以2008年8月31日的账面净值为准（未经审计），为万元。现提请各位董事按下列方式进行表决。 注：此议案须提交公司2008年第二次临时股东大会审议。 附：请通讯表决董事请按下列形式进行表决： 具体表决意见： 董事表决时在相应栏内打“√”，如出现两种以上选择视为无效。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工