资本运营
一、名词解释
1.纵向并购：纵向并购也称垂直并购，是指生产过程或经营环节处于产业链上下游之间，或是处于同一产品相继的不同生产经营阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购。（p115）
2.混合式并购：混合并购又称为复合并购，是指处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门没有密切的生产技术联系的企业之间的并购。（p115）
3.派生分立：派生分立又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。（p149）
4.股份回购：股份回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司对外发行的部分股份的行为。（p191）
5.资本周转率：资本周转率表示可变现的流动资产与长期负债的比例，反映公司清偿长期债务的能力。（p203）
6.破产界限：破产界限是指法院据已宣告债务人破产的法律标准，在国际上又通称为法律破产的原因。（p212）
7.无形资本:是指能为企业实现盈利目的，没有实物形态，并通过经济活动，借助有形资产增值的各种信息、知识及资源等。（p4）
8.资本运营:就是以资本的价值增值为目的，以价值管理为核心，对资本及其运动所进行的运作和经营活动。（p6）
9.买壳上市:又称“后门上市”或“反向收购”，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，从而实现间接上市的资本运作行为。（p41）
10.股票股利:是上市公司用股票的形式向股东分派的股利，也就是通常所说的送红股。（p58）
11.信用增级机构:此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。（p85）
12.风险资本:是指由专业投资人提供给快速成长并且具有很大升值潜力的新兴公司的一种资本。（p96）
二、简答题：
1.资本的特点，以及每个特点的含义。（p3）
答：在当今市场经济体系下，资本可定义为能带来价值增值的价值。
①资本的增值性。资本必然追求价值增值这就是说追求价值增值是资本的本质特征。
②资本的流动性。资本增值是在资本的流动中实现的，而资本对于价值增值的追求决定了资本的持续流动性。
③资本的异质性。资本总是由异质的资本品构成。
④资本的风险性。资本在价值增值的过程中，常常伴随着各种各样的风险。资本流动是在外部市场环境中完成的，而外部环境具有复杂性和变动性，常常使资本增值的未来收益率与期望值存在偏差，即风险。
2.资本的构成，及每层的含义。（P5）
答：
①资本的核心层。企业资本的核心层由企业的资本金构成，即投资者投入企业的资本，也就是企业在工商行政管理部门登记的注册资本。
②资本的中心层。资本的中间层即企业所有者（股东）权益，不仅包括资本金（实收资本），而且还包括资本公积、盈余公积和未分配利润等。
③资本的外围层。资本的外围层不仅包括企业所有者权益，还包括借入资本。
3.可转债的优缺点。（P78）
答：
优点：
①可转换公司债券通过出售看涨期权可降低融资成本。
②可转换公司债券可使发行公司获得长期稳定的资本供给。
③可转换公司债券可改善发行公司资本结构。
缺点：
①可转换债券定价困难。
②具有较高的财务风险。如果标的股票价格长期达不到约定的转换价格公司将被迫以较高的代价来提前赎回，这样就会造成公司流动资金紧张。
③有稀释股权的风险。可转债转股后，流通在外的股权数增加，会稀释原有的股权结构，损害股东的利益。
④投资者的收益存在风险。如果公司经营不善，其股价长期低迷，达不到转换价格，投资者就只能选择长期持有。
4.企业资产证券化的特点。（P82）
答：①基于资产信用融资。资产证券化根据基础资产的未来收益能力来融资，为发起者提供了更加有效的低成本的投资渠道。
②表外融资。表外融资是指不在资产负债表上反映而仍然能够达到举措资金目的的融资安排。资产证券化使原始权益人得以用出售资产的方式融资而不增加资产负债表上的负债，有助于改善企业的财务结构。
③融资风险相对较低。资产证券化创造了SPV，发起人将拟证券化资产通过真实销售转移给SPV，实现与发起人的破产风险隔离。
④融资成本相对较低。发起者通过信用增级，具有比其他长期信用工具更高的信用等级，等级越高发起者付给投资者的利息就越低，从而降低了筹资成本。
5、目标企业的选择应遵循的原则。（p125）
答:①根据并购企业发展战略选择目标企业；
②并购企业和目标企业在行业或者核心技术或者业务上要具有相关性；
③选择能够弥补自身核心能力不足之处的目标企业；
④目标企业应具有盈利潜力；
⑤并购企业和目标企业文化互补或者差异可融合。
6、发行特种股票。（p140）
答:发行特种股票，通常有三种情况:
①一票多权；
②一票少权，即该种股票股利比一般普通股高，但只有部分的表决权；
③用于分开所有权和控制权的A股和B股，A股一般没有投票权，只有收益权和企业清盘时的最后索要权，B股股东拥有投票权，可以选举公司董事会，并实际控制公司。
7、分立后企业价值的损失。（p187）
答:①分立削弱规模经济效应:公司分立会使原企业的规模大大缩小，从而规模经济效应带来的成本节约也会随之削弱；
②分立后新立公司的生存发展风险:公司分立只不过是一种资产契约的转移，可能是公司变革的催化剂；
③分立过程中的法律和会计成本:完成公司分立活动要经过复杂的税收和法律程序，这是执行过程中的最大障碍。
8、从债权人视角分析债务重组的动因。（p205）
答:①加速资金周转，增强资产真实性:通过资产重组，虽然债权人损失了部分债务，但从另一个侧面来讲，也使债权人减少了部分应收账款，加快了企业资金周转速度，进而提高了企业资金的增值能力，增强了企业资产的真实性；
②减少资金占用，降低资金使用成本:债务重组可以活化呆滞资金，加速资金周转；
③提高损益真实性，提高公司形象:通过债务重组可以实现部分债权，增强损益的真实性，从而有助于提高企业的社会形象，有助于企业的长期发展。
三、论述题：
1.资本运营与生产经营的区别。（P7）
答：①从经营对象看，资本运营的对象是企业的资本及其运动，侧重的是企业经营过程中的价值方面，追求的是价值增值；生产经营的对象则是产品及其生产销售过程，侧重的是企业经营过程的使用价值方面，其目的主要是提供有竞争力的产品和服务。
②从经营领域看，资本运营主要是在资本市场上进行运作和经营，而生产经营则主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场、商品市场等市场上进行运作和经营。
③从经营方式来看，资本运营主要是通过资本的筹措与投资、兼并重组等方式，提高资本运营效率，实现价值增值；而生产经营主要是通过技术研发、产品创新、质量成本控制、市场营销等，提升产品竞争力和市场占有率从而实现利润最大化。
④从企业的发展战略来看，资本运营不但注重企业内部的资本积累，更注重通过资本的外部兼并重组等实现扩张或收缩的战略；而生产经营则主要通过销售更多的产品，创造更多的利润，实现企业自身的积累。
⑤从经营风险来看，资本运营基于组合投资、风险分散原则，常常将资本多样化；而生产经营则往往依靠一个或几个主导产品经营，通过产品开发和更新换代从而提升产品竞争力来规避风险。
2.传统股利政策的含义是什么？其中的三个理论分别是什么意思，得出什么结论？（P56）答：
①“一鸟在手”理论。
含义：该理论认为企业的留存收益再投资时会有很大的不确定性，并且投资风险随着时间的推移将不断扩大，因此投资者倾向于获得当期的而非未来的收入，即当期的现金股利。
结论：如果公司降低股利支付率或延期支付，就会使投资者风险增大，投资者必然要求较高报酬率以补偿其承受的风险，公司的股票价格也会下降。
②“MM”理论。
含义：该理论认为在一个无税收的完美市场上，股利政策和公司股价是无关的，公司的投资决策与股利决策彼此独立，公司价值仅仅依赖于公司资产的经营效率。
结论：公司的股价不会受到股利政策的影响。
③税差理论。
含义：只要股息收入的个人所得税高于资本利得的个人所得税股东将情愿公司不支付股息。认为资金留在公司里或用于回购股票时股东的收益更高。
结论：从税赋角度考虑，公司不需要分配股利。如果要向股东支付现金，也应通过股票回购来解决。
3.产业分析。（p127）
答:①产业总体状况:首先应考察产业地位，各个产业在经济发展的不同时期，在国民经济中的地位是不同的，其次是产业生命周期的影响，如果目标企业位于一个处于成长阶段的产业，则其市场发展前景就较好，反之，若目标企业处于衰退期的产业，其发展就会受到相对的限制；
②产业结构状况:主要考察所在行业的企业数量、产业集中度、并购趋势、地区布局、产品线、销售渠道、进入壁垒等；
③产业增长趋势:主要考察过去的年增长率、预计将来的年增长率和影响增长的因素；
④行业竞争情况:主要考察同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略、影响企业成功的关键因素以及进入壁垒等因素。
4.企业资产剥离的动因。（P177、P178）
答：
①为了增加企业的收益。主要包括以下两方面：
ⅰ通过向更合适的公司出售资产而获益。资产的出售可以直接为企业带来现金收入或资产价值增值。
ⅱ收获过去的成功。一些资产的剥离是对成功投资的收获，这些投资是由有利的市场条件促动而成的。
②为了适应经营环境变化，调整经营战略。当母公司的战略重点可能已经发生转变，而一部分内容与新战略不胜符合时通过剥离来优化资产结构；当母公司涉面过广，导致对各分部经理的表现的监控难以进行时，进行适当剥离以纠正战略错误。
③为了提高资产的流动性。通过出售企业部分非核心业务的方式来获取现金，筹集资金；剥离不良资产，提高资产流动性。
④为了降低运营风险。通过剥离可以消除负协同效应，避免被接管风险，降低财务风险。
⑤我国资产剥离的特色动因。包括保上市资格的需要以及买壳上市的需要。