章程规定股权转让需经董事会决议通过是否合法
【案例】泽惠公司成立于2016年3月，公司有张三、李四、王五等十名股东，公司设有董事会，张三为董事长。公司成立时，章程约定：股东对外转让股权必须经董事会决议通过。2018年3月，李四想将自己持有的泽惠公司的股权转让给股东以外的刘丽，但泽惠公司认为李四转让股权没有经过董事会决议通过，其不能转让股权。
李四将泽惠公司起诉至法院，要求确认章程关于股权转让需经董事会决议通过的条款无效。最终法院判决：泽惠公司章程中该条款无效。
【法律分析】其一、股东对外转让股权需经过半数股东同意。根据《公司法》七十一条第二款，股东对外转让股权应经其他股东过半数同意。这里的过半数不是股权比例的半数，而是公司股东人数的半数。
其二、股权转让可以由公司章程作出规定。根据《公司法》七十一条第四款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。可见，公司章程可以根据股东协商，对股权转让事项作出约定。且该约定优先于《公司法》的规定。
但本案中，为什么没有适用章程的约定呢？
其三、董事会决议股权转让事项没有依据。因《公司法》七十一条规定了，股东对外转让股权应通知其他股东，并征求同意，不同意的股东应当购买转让的股权。
该条款立法原意是，股东自由转让股权是股东的基本权利，是股
东退出公司的重要渠道。因此，《公司法》规定了其他股东不同意转让股权的，不同意的股东应当购买拟转让的股权，否则视为同意。
但是，如果章程规定股权转让需经董事会决议通过，那么不同意转让事项的董事有权购买拟转让的股权吗？《公司法》等法律对此没有规定，一旦董事会决议没有通过股权转让的事项，则股东无法转让股权，这就限制了股东转让股权的权利，导致股东利益无法得到保护。
因此，实践中公司章程中如规定了“股权转让事项需董事会决议通过”的条款，因这样的条款限制了股东权利，且不具有合理性往往会被法院认定为无效条款。
【法律依据】《公司法》七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
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