北京市仁人德赛律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
收购报告书的法律意见书
仁人德赛律证字[2012]第0928号
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北京市仁人德赛律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
收购报告书的法律意见书
仁人德赛律证字[2012]第0928号
致：李建锋、陈富强、胡建龙先生
北京市仁人德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受李建锋、陈富强、胡建龙（以下简称“收购人”）的委托，指派朱莉莉律师、张轶律师（以下简称“本所律师”）担任中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“上市公司”）本次收购事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—收购报告书》（以下简称“《准则第15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，就收购人编制的《中核华原钛白股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到收购人的承诺与保证，即：李建锋、陈富强、胡建龙向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件一致。
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
4、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次《收购报告书》的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所律师对收购人本次收购相关的法律事项履行了法律专业人士特别的
注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
1、李建锋基本情况
2、陈富强基本情况
3、胡建龙基本情况
（二）最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系1、李建锋最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
2、陈富强最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
3、胡建龙最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、安徽金星钛白（集团）有限公司基本情况
2、其他关联企业基本情况
另，苏州宏丰从事钛白粉生产业务。李建锋胞弟李玉锋原持有苏州宏丰64%的股权，为积极配合本次交易，2012年9月21日，李玉峰将其持有的苏州宏丰39%的股权转让给无关联的蔡志兴，转让完成后的股权比例为：
由于李玉峰已经不控制苏州宏丰，可以有效避免同业竞争。
（四）收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况
经查验，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近五年内未有严重的证券市场失信行为。
（五）收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况
经查验，截至本法律意见书出具之日，收购人除合计持有*ST钛白23.68%股份外，不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
本所律师认为，收购人为完全民事行为能力人，不存在因涉嫌违法、犯罪、被公安机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；不存在正在进行的或尚未了结的重大行政处罚、民事诉讼、刑事诉讼或者仲裁案件的情形；符合法律、法规的规定。
二、本次收购的决定及收购目的
(一)本次收购的背景
1、向上市公司注入优质资产，使其恢复持续盈利能力
近年来，中核钛白由于经营管理问题，产量达不到设计产能，职工人数却大大超过同规模企业，致使产品成本过高，缺乏市场竞争力；再加上财务费用大，企业负担沉重，导致中核钛白抗风险能力弱。特别是2008年世界金融危机爆发之后，钛白粉价格暴跌，中核钛白流动资金严重缺乏，生产线经常开工不足、多次停产，导致中核钛白2008年、2009年和2010年连续经营性巨额亏损，引发职工多次集体上访，公司面临退市和破产危机。如果这种情况不能扭转，中核钛白将面临摘牌退市、企业关闭、破产清算、职工失业等诸多现实风险。
2、上市公司重整已经批准并即将完成
2012年7月31日，嘉峪关市人民法院做出（2012）嘉破字第01-5号《民事裁定书》，批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》（下称重整计划），终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。
根据破产重整计划执行安排及重大资产重组工作的安排，预计2012年10月18日破产重整计划执行完毕，法院、管理人和重整律师将出具本次破产重整计划执行完毕的相关证明。
3、同业竞争问题
收购人受让中国信达所持有3,000万股中核钛白股份后，成为中核钛白第一大股东。同时，收购人持有金星钛白47.46%的股权，中核钛白与金星钛白之间存在同业竞争问题。金星钛白所处行业为“化学原料及化学制品制造业”，主要从事钛白粉及相关化工产品的生产与销售。金星钛白与中核钛白主营业务相同，两者之间存在同业竞争。
4、减少关联交易，保证上市公司独立性
在中核钛白重整期间，由于中核钛白自身缺乏自主生产经营的能力，无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款6,000.00万元、垫付委托加工款3,065.00万元、代付中核钛白历年拖欠的排污费583.04万元。
在金星钛白托管经营期间，中核钛白生产线部分报废，自身已不能生产钛白粉精品，为保持正常的经营销售，维护中核钛白“泰奥华”品牌的市场形象，无锡豪普代其将钛白粉粗品进行精加工，保证了中核钛白在生产经营出现严重困难的情况下能够持续经营，避免已建立的客户渠道流失。
（二）本次收购的目的
收购人从事钛白粉行业多年，对钛白粉行业具有深刻的认识，拥有丰富的行业经营管理经验。收购人控股的金星钛白拥有钛白粉生产的全产业链，金星钛白（不含子公司）现具备6万吨/年钛白粉粗品、10万吨/年钛白粉粗品后处理以及40万吨/年硫磺制酸生产能力，生产型号为R-919、R-918、R-916和R-915等金红石型钛白粉品种。金星钛白产品结构持续优化，产品逐渐向中、高端发展。
收购人以所持金星钛白股权作为对价认购中核钛白发行的新股，将极大的改善中核钛白的生产经营状况，扩大资产规模，提高生产技术水平，恢复其持续盈利能力，维护全体股东的利益。
收购人以所持金星钛白股权作为对价认购中核钛白发行的新股，同时可解决
中核钛白与金星钛白之间存在同业竞争及目前存在的关联交易问题。
本所律师认为，上述收购目的符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次收购的方式
（一）收购人收购前后持有中核钛白股份数量和比例
本次收购前，收购人合计持有上市公司23.68%的股份，其中李建锋持有上市公司15.79%的股份，为中核钛白第一大股东。本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司46.86%的股份，其中李建锋持有31.71%的股份，成为中核钛白控股股东、实际控制人。
本次交易前后，中核钛白股本结构变化情况如下：
（二）非公开发行股份购买资产协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
2012年9月27日，李建锋、陈富强及胡建龙分别与中核钛白签订《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2、交易标的
本次*ST钛白拟购买的标的资产为李建锋、陈富强、胡建龙持有的金星钛白69.79%股权。
3、交易价格及定价依据
本次*ST钛白拟购买标的资产的作价以2012年7月31日为基准日，经东洲评估于2012年出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》确认的评估资产净值为依据。根据该评估报告，金星钛白的评估资产净值为63,400.00万元，本次*ST钛白拟向李建锋、陈富强、胡建龙购买的金星钛白69.79%股权的评估净值为44,246.86万元。
4、支付方式
本次*ST钛白将以向李建锋、陈富强、胡建龙发行新增股份的方式，购买其所持标的资产。
（1）新增股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）新增股份的价格
本次*ST钛白向李建锋、陈富强、胡建龙发行新增股份的价格确定为3.3元/股，由交易双方协商确定。若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。
（3）新增股份的数量
*ST钛白拟向李建锋、陈富强、胡建龙以 3.3元/股的价格合计发行134,084,661股股票作为其购买李建锋、陈富强、胡建龙持有的标的资产的对价。
（4）新增股份的禁售期
李建锋、陈富强、胡建龙承诺本次发行结束后，所持中核钛白股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若李建锋、陈富强、胡建龙所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、生效条件
双方确认，本协议生效以下述程序均完成作为条件：
（1）按照*ST钛白《公司章程》的规定，董事会通过本次发行股份购买资产的相关决议并经股东大会审议通过，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；
（2）中国证监会豁免李建锋及其一致行动人的要约收购义务；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
6、资产交付或过户的时间安排
李建锋、陈富强、胡建龙应于本协议生效30日内，依法办理标的资产的公司股东名册变更手续。
*ST钛白应在变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起5日内，启动向李建锋、陈富强、胡建龙发行股份的程序。
7、交易标的自定价基准日至交割期间损益的归属
协议双方同意并确认，在不与协议条款、条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由*ST钛白股东共同享有；标的资产所产生的亏损，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由李建锋、陈富强、胡建龙按其持有股权比例以现金方式一次性向*ST钛白全额补足。
8、与资产相关的人员安排
本次*ST钛白拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
9、协议的变更和解除
（1）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
（2）若发生法定的不可抗力，使本协议难以履行时，协议任何一方有权书面通知对方解除本协议，前述通知须附有不可抗力事由的法定证明文件，否则该协议解除行为无效。
（3）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，对方有权书面通知协议其他方解除本协议。
（4）以下任何一种情形发生后，本协议自动解除：
1）*ST钛白本次重大资产重组未获*ST钛白董事会或股东大会决议通过；
2）中国证监会不豁免李建锋及其一致行动人的要约收购义务；
3）证监会不予核准本次重大资产重组。
10、违约责任
（1）任何一方违反本协议项下义务，均视为违约，守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
（2）任何一方违反其承诺或保证、未能履行本协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
（3）本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
11、适用法律和争议解决
（1）本协议的效力、解释及履行均应受中华人民共和国的法律和法规管辖并按中华人民共和国有关法律和法规解释。
（2）就本协议的执行，双方有争议产生时，争议各方应尽量协商解决，如协商不成，应提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（3）在争议未获解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
12、保密
（1）除非另一方事先书面同意或本协议及法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
1）本协议的存在及本次重组所有相关信息；
2）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
（2）本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：
1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息负有保密义务；
2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
（3）本协议各方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（4）本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
13、不可抗力
（1）不可抗力是指引用不可抗力的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后果或者冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。
（2）如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。本协议双方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的双方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。
（3）引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后七日内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本协议义务造成的可预期的影响。
14、其他
（1）本协议构成各方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代各方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。
（2）未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
（3）本协议的任何修改应由各方以书面形式做出，应明确提及本协议，并由各方签字并在获得适用法律所要求的所有批准后方可生效。
（4）如果本协议的任何条款被司法部门或行政部门视为不合法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不受此影响或因此受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（乙方）于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。
2、净利润预测数的确定
根据东洲评估出具的沪东洲资评【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》，金星钛白的预测利润数不低于以下数据：
单位：万元
本协议所述“净利润”均指标的资产扣除非经常性损益后归属母公司的利润数确定。
3、实际盈利数的确定
（1）本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对金星钛白前一年度实际盈利与乙方承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（2）在保证期内，若标的资产某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则乙方无需向甲方进行补偿。
4、利润补偿期间
（1）甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于2012年实施完成，则利润补偿期间为2012年、2013年、2014年；如果本次发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。
5、保证责任与补偿义务
（1）保证责任：乙方向甲方就本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）的净利润承担保证责任；
（2）补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。
6、补偿原则
如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则乙方应就未达到利润预测的部分对甲方进行补偿，补偿方式为：现金补偿。
7、补偿的实施
（1）根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，金星钛白2012年实现净利润如低于2,257.99万元，2013年实现净利润如低于8,846.49万元，2014年实现净利润如低于16,686.48万元，2015年实现的净利润低于17,167.85万元，